中国证监会杭州特派员办事处于2003年8月4日至8月12日根据中国证监会《上市公司检查办法》(证监发〖2001〗46号)等有关规定,对本公司进行了巡回检查。我公司于2003年9月3日接到贵办以杭证监上市字〖2003〗25号文下发的《限期整改通知书》(以下简称＂通知＂)。

    公司在接到＂通知＂后,给予高度重视,董事会迅速对＂通知＂中提出的问题进行了检查讨论,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规以及本公司章程的有关规定,针对检查中发现的问题拟订了整改措施。公司于2003年9月25日以传真方式召开了六届二十七次董事会,参会董事一致通过了《关于中国证监会杭州证券监管特派员办事处巡检发现问题的整改报告》,现将整改措施报告如下：

    一、关于公司治理方面的整改措施

    (一)关于公司章程及内控制度的整改措施

    1、针对＂通知＂中指出的问题：＂①你公司建立了独立董事制度,但未将独立董事有关条款列入《公司章程》；②你公司设立了战略决策、审计、提名、薪酬与考核4个董事会专门委员会,并制定了实施细则,但尚未将专门委员会有关事项列入《公司章程》；③你公司制订了《关联交易管理办法》,但至今未将关联交易的定价、权限、决策程序等事项列入《公司章程》；④你公司目前已将名称变更为浙江新湖创业投资股份有限公司,但你公司的子公司未变更其章程中相应部分＂。我公司将着手修订《公司章程》,将上述有关条款内容充实到《公司章程》中,使其更完善、更规范。

    2、针对＂通知＂中指出的问题：＂你公司未单独制订关于计提八项准备的制度,不符合证监会的有关要求＂。我公司虽已按照有关要求计提了八项准备金,但未单独制定关于计提八项准备金的制度,对此公司将制订相应的制度。

    (二)关于＂三会＂运作情况的整改措施

    1、针对＂通知＂中指出的问题：＂你公司历次股东大会投票的结果均只有两人进行清点,不符合《公司章程》第六十九条＇应当至少由两名股东代表和一名监事参加清点＇的规定＂。我公司将在今后的运作中严格遵循有关法规和章程的要求,规范运作。

    2、针对＂通知＂中指出的问题：＂①你公司五届十二次、五届十五次、五届十六次、五届十八次、六届二次、六届七次、六届十一次董事会会议,仅提前1至3天发出会议通知,不符合《公司章程》第一百零一条的规定；②你公司五届十八次、五届二十三次、六届八次董事会会议,未在会议通知中列明会议议题,不符合《公司章程》第一百零四条的规定＂。我公司将在今后的实施中严格遵循有关法规和章程的要求,规范运作。

    3、针对＂通知＂中指出的问题：＂①你公司五届七次监事会会议仅提前5天发会议通知,不符合《公司章程》第一百三十七条的规定；②你公司五届九次至十一次、六届一次至五次监事会会议记录中无记录人签名,不符合《公司章程》第一百四十一条的规定＂。我公司今后将严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求,规范运作。

    4、针对＂通知＂中指出的问题：＂你公司控股子公司上海新湖房地产开发有限公司＇三会＇运作中存在不规范的情况,如召开股东会时,与会的股东代表及董事未签名,与《公司章程》有关规定不符；部分＇三会＇的会议通知和记录不齐全；设监事2人,不符合奇数原则,不利于公司决策＂。我公司今后将严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求,规范运作。

    (三)关于资产完整性的整改措施

    针对＂通知＂中指出的问题：＂你公司历史上经多次更名,但部分土地使用权证、房产证、车辆行使证等至今尚未办妥更名手续＂。我公司将与当地有关部门积极沟通,按照有关程序办理部分土地使用权证、房产证、车辆行使证的更名手续。

    二、关于信息披露的整改措施

    (一)针对＂通知＂中指出的问题：＂2000年9月1日,你公司董事会通过了关于向福建兴业银行杭州分行借款3000万元的决议,你公司未予及时披露＂。本公司将认真予以改进,并在以后的工作中严格按照有关法律法规的要求,切实加强和规范信息披露工作,确保信息披露的真实性、及时性和完整性。

    (二)针对＂通知＂中指出的问题：＂2001年4月12日,你公司董事会通过了关于改变对绍兴市创业资产管理有限公司出资方式,但未予及时披露＂。本公司将认真予以改进,并在以后的工作中严格按照有关法律法规的要求,切实加强和规范信息披露工作,确保信息披露的真实性、及时性和完整性。

    (三)针对＂通知＂中指出的问题：＂2001年5月25日,公司董事会通过了关于为控股子公司杭州经济技术开发区兆兴商贸有限公司提供2000万元承兑汇票担保的决议,你公司未予及时披露＂。本公司将认真予以改进,并在以后的工作中严格按照有关法律法规的要求,切实加强和规范信息披露工作,确保信息披露的真实性、及时性和完整性。

    (四)针对＂通知＂中指出的问题：＂2002年7月2日,你公司董事会通过了关于为上海新湖提供贷款抵押(抵押物价值4459万元)的决议,你公司未予及时披露＂。本公司将认真予以改进并在以后的工作中严格按照有关法律法规的要求,切实加强和规范信息披露工作,确保信息披露的真实性、及时性和完整性。

    (五)针对＂通知＂中指出的问题：＂1995年,绍兴市百货大楼股份有限公司(你公司前身)为绍兴市器材物资经营公司向中国工商银行浙江信托投资股份有限公司的150万元借款提供担保。1997年11月经绍兴市中级人民法院(1997)绍中法经初字第454号民事调解书裁决,你公司对其中46万元本金及利息承担连带责任、100万元本金及利息承担赔偿责任,合计202.81万元。上述债权已划归中国华融资产管理公司杭州办事处(以下简称＂华融公司＂),而绍兴市器材物资经营公司已破产。截止2003年3月,你公司累计欠华融公司本息合计238.64万元。2003年5月27日,你公司与华融公司签订和解协议,并根据协议支付了174万元。上述事项,你公司在2002年以前的定期报告及临时公告中均未予披露。＂对此本公司将认真予以改进。在以后的工作中严格按照有关法律法规和规章的要求,切实加强和规范信息披露工作,确保信息披露的真实性、及时性和完整性。

    三、关于财务检查情况的整改措施

    (一)针对＂通知＂中指出的问题：＂你公司控股子公司绍兴百大宾馆有限公司存货系按先进先出法进行核算,与你公司存货按加权平均法核算的会计政策不一致＂。绍兴百大宾馆有限公司按先进先出法核算的存货项目从2003年9月份调整为按加权平均法核算,由于核算方法改变使本公司2003年1-8月份利润总额减少51.81元,因金额较小,调整9月份损益。我公司将在以后的会计处理中将严格执行有关会计政策,使会计信息更真实、完整。

    (二)针对＂通知＂中指出的问题：＂你公司控股子公司浙江高新信息技术有限公司存货跌价准备按照期末单项存货余额的一定比例计提,不符合《企业会计制度》和《企业会计准则》关于存货在会计期末应当按照成本与可变现净值孰低计量的规定＂。浙江高新技术有限公司将严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他相关规定估计期末单项存货可变现净值以确定正确计提存货跌价准备金额。