每日必读重要声明与提示
上海市都市农商社股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会保证本公司股票 恢复上市公告的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺股票恢复上市公告不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
本公司提醒广大投资者注意:凡本股票恢复上市公告未涉及的有关内容,请投资 者查阅公司历年刊登在《上海证券报》的定期报告及临时公告。
登载公司定期报告的中国证监会指定国际互联网网址为:http://w ww.sse.com. cn。
一、绪 言
本股票恢复上市公告是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规 则》等国家有关法律、法规的规定, 并按照上海证券交易所关于股票恢复上市公告 的一系列规定和基本要求而编制的, 旨在向投资者提供有关上海市都市农商社股份 有限公司本次股票恢复上市的基本情况。
根据上海证券交易所上证上字(2002)63号《关于同意上海市都市农商社股份有 限公司股票恢复上市的通知》文件,本公司1638万股可流通股份(A股)获准在上海证 券交易所恢复上市。
经本公司申请,上海证券交易所安排,公司股票于2002年4月29 日起在上海证券 交易所恢复上市交易。公司股票恢复上市后每个交易日的涨跌幅限制为10％。
恢复交易后本公司股票简称为“都市股份”,股票代码为“600837”。
二、有 关 机 构
1、上市公司基本情况
(1)公司法定中文名称 上海市都市农商社股份有限公司
公司法定英文名称 SHANGHAI URBAN AGRO-BUSINESS CO.LTD
公司英文名称缩写 SUABC
(2)公司法定代表人 徐 麟
(3)公司董事会秘书 汪培毅
公司信息披露机构 公司董事会办公室
联系地址 上海市西藏南路765号永惠大厦8楼
联系电话 (021)63787858
传 真 (021)63788881
电子信箱 wangpeiyi@online.sh.cn
(4)公司注册地址 上海市浦东新区张杨路838号
公司办公地址 上海市西藏南路765号永惠大厦8楼
邮政编码 200011
公司电子信箱 suabc@online.sh.cn
(5)公司信息披露媒体
中国证监会指定国际互联网网址 http://www.sse.com.cn
定期报告刊登报刊 《上海证券报》
公司定期报告备置地点 公司董事会办公室
(6)公司股票恢复上市地 上海证券交易所
股票简称 “都市股份”
股票代码 600837
2、公司股票恢复上市推荐人 泰阳证券有限责任公司
法人代表 谭载阳
注册地址 湖南省长沙市芙蓉中路458号
联系人 郑齐华、赵明
联系电话 (021)62521629
传真 (021)62527096
3、会计师事务所 上海立信长江会计师事务所有限公司
负责人 朱建弟
地址 上海南京东路61号4楼
经办注册会计师 戴定毅、王惠忠
电话 (021)63606600
传真 (021)63500835
4、律师事务所 上海市泛亚律师事务所
负责人 浦增平
地址 上海市南京西路1728号百乐门大酒店617室
经办律师 翁永林、吴百雄
电话 (021)62488686×617
传真 (021)62488061
5、公司股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
本公司于2002年4月18日收到上海证券交易所发出的上证上字(20 02) 63 号《 关于同意上海市都市农商社股份有限公司股票恢复上市的通知》文件, 通知的主要 内容为:根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修定) 》和 《上海证券交易所股票上市规则》等规定,对本公司股票恢复上市申请进行了审核, 决定同意本公司被暂停上市的1638万股可流通股份(A股) 在上海证券交易所恢复上 市流通。
四、公司董事会关于股票恢复上市措施的具体说明
本公司原名为上海市农垦农工商综合商社股份有限公司,1993年9月25日经上海 市人民政府农业委员会以沪农委(1993)193号文批准设立股份有限公司。1994年2月 24日,本公司股票在上海证券交易所挂牌上市。
由于本公司自1996年起经营滑坡出现亏损,从1999年7月5日起,本公司的股票被 上海证券交易所决定暂停上市,实施特别转让服务。
为了从根本上改变公司的资产结构,提升公司的资产质量,确保公司的持续经营 能力,实现健康稳定的发展,本公司在大股东上海市农工商(集团)总公司的支持帮助 下,在2001年度实施了重大资产重组。通过重大资产重组后,公司在2001年度实现盈 利。
本公司董事会为实现股票恢复上市具体实施了以下主要措施:
1、资产重组
(1)宽限期申请
本公司于2001年4月19 日向上海证券交易所提交了《关于申请延长暂停上市期 限的报告》,上海证券交易所以上证上字〖2001〗54 号文决定给予本公司六个月的 宽限期,宽限期自2001年4月19日起计算。
本公司在2001年中期报告显示盈利后,于2001年8月31日向上海证券交易所提交 了《关于申请延长暂停上市期限的报告》,上海证券交易所以上证上字〖2001〗135 号文决定继续给予公司六个月的宽限期,宽限期自公司2001 年度中期报告公布之日 起计算。
(2)债务重组
本公司通过努力利用有限资源,与各债权人达成了债务重组的协议, 用 19258 .85929万元现金和价值36595.2328万元的土地使用权(共365.952328万平方米), 清 偿工商、农业银行等十五家债权人债务本息共计96666.97338万元(其中: 包括债权 人豁免本金22070.349973万元、豁免利息18740.946242万元)。同时,清偿、转移公 司的全部对外担保。
本公司历史形成的作为被告涉诉案件共83起, 经与原告方协商达成了债务重组 协议,现经各经办法院民事裁决书裁定,涉诉的83起案件已全部终结执行。
(3)资产托管
为了确保公司2001年中期盈利,本公司在抓紧做好债务重组的同时,在 2001年4 月28日与上海市农工商(集团)总公司签订了托管经营协议, 对上海星辉蔬菜有限公 司、上海农工商集团商业总公司实施了资产托管。
(4)资产置换
为了从根本上提升公司的资产质量,增强企业的发展后劲,经公司第一届董事会 38次会议提出,公司2001年度第一次临时股东大会审议通过后,对本公司实施了重大 资产置换。
本次通过资产置换出去的资产是本公司在上海农工商金裕经济发展总公司, 上 海农工商振业发展公司,上海农工商绿野经济发展公司,上海农工商机电设备总公司, 上海市农工商经济发展公司,上海农工商工贸总公司,上海华艺玩具厂共七家企业的 长期投资以及本公司母公司的部分资产和债务。
经上海立信资产评估有限公司评估,上述资产及债务在评估基准日2000年12 月 31日的净资产为8096.92万元,同时根据本公司债务重组方案, 按全部完成的债务重 组事项,在上述评估的基础上调整评估结果后, 上述资产和债务的净值 , 评估值为 16812.51万元。
本次通过资产置换进入本公司的资产是上海市农工商(集团)总公司持有的上海 农工商集团商业总公司90％的权益, 上海星辉蔬菜有限公司和上海市农工商绿原种 植场的净资产。
经上海立信资产评估有限公司评估, 上述置换进入本公司的资产在评估基准日 2000年12月31日的净资产共计15094.51万元。
经上海市农工商(集团)总公司和本公司以经确认的评估值为基价, 协商确定本 公司在本次资产置换中取得上海市农工商(集团)总公司上述资产的置换价格共计为 15094万元。上海市农工商(集团) 总公司在本次资产置换中取得本公司上述资产的 置换价格共计为17031万元。两者差价1937万元,由上海市农工商(集团)总公司用人 民币现金在办理产权交易时一次付清。
(5)产权过户
本公司董事会按照有关程序和规定,办理有关资产置换的审批、产权交易、 注 册登记、过户等事宜。
本次公司资产置换的产权交易手续,已于2001年6月29日在上海技术产权交易所 办理,上海技术产权交易所出具了(0001981--0001992)产权转让交割单。
本公司向上海市工商行政管理局提出变更公司名称、住所、法定代表人、和经 营范围的申请,经上海市工商行政管理局批准,本公司更名为＂上海市都市农商社股 份有限公司＂,公司法定代表人为徐麟。2001年7月30日领取了新的营业执照。
对置换进入本公司的上海市农工商绿原种植场经上海市工商行政管理局核准( 沪工商登销字第2600000120011250008号)已办理注销。
对置换出本公司的上海农工商振业发展公司,上海农工商绿野经济发展公司,上 海农工商机电设备总公司,上海市农工商经济发展公司,上海农工商工贸总公司, 上 海华艺玩具厂等六家企业, 经上海市工商行政管理局核准已办理了工商变更登记手 续。对置换出本公司的上海农工商金裕经济发展总公司,经上海市农工商(集团) 总 公司决定予以歇业,并办理工商注销登记。
本公司按照规定要求和规范程序完成重大资产重组后, 上海市泛亚律师事务所 也出具了债务重组和资产托管实施结果、资产置换实施结果的法律意见书。
在重大债务重组和资产置换实施过程中, 本公司及时履行了法定程序和信息披 露的义务。
2、资产置换后的公司生产经营情况
(1)主营业务
本公司经过重组后主营业务发生了变化,现公司的经营范围是:蔬菜、瓜果、粮 油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植及上述业务的加工、批发和零售, 农业机械 设备批发、零售及相关的技术服务,市外经贸委批准的进出口业务等。
1)分行业主营业务收入、主营业务利润构成情况
项目 主营业务收入(万元) 主营业务利润(万元)
农产品经营 2204.92 699.35 (2001年7-12月)
保健产品 798.00 568.23 (2001年1-12月)
医药经营 7957.60 1074.59 (2001年1-12月)
绿化工程 1136.00 123.45 (2001年1-12月)
广告业务 2120.96 295.04 (2001年1-12月)
2)公司主要生产经营的产品及其市场占有情况
占本公司主营业务收入、主营业务利润10％以上的蔬菜出口经营业务,2001 年 公司蔬菜出口销售收入超过1800万元,实现利润720万元。蔬菜出口总量在上海全市 蔬菜出口总量中具有相当的比重,是上海最大的蔬菜出口基地。
(2)经营业绩
本公司经过重组后2001年中期和2001年度实现了盈利。以下为经上海立信长江 会计师事务所有限公司审计的2001年度财务数据。
财务指标项目 2001年度 2001年1-6月 2000年度
主营业务收入 215386597.45 98631903.94 287021907.15
主营业务利润 30881221.35 11784595.22 28796194.73
利润总额 28984493.83 6640438.44 -67235870.07
净利润 26540039.84 5687099.94 -68897581.13
每股收益 0.4068 0.087 -1.06
每股净资产 3.5960 3.27 -8.97
扣除非经营性
损益后的净利润 19420577.32 1976254.25 -68897581.13
(3)财务状况
根据公司经审计的2001年度财务报告显示,本公司2001年12月31 日的流动比率 为0.60,速动比率0.43,资产负债率为46.65％,上述指标反映公司财务状况不存在重 大不合理的情况。
(4)赢利能力
本公司2001年度实现净利润2654.00万元,销售毛利率为10.37％,销售净利率为 9.25％,主营业务利润率为14.34％,净资产收益率11.31％。
3、2001年度报告及申请恢复上市情况
本公司按照规定在宽限期内(2002年2月28日) 披露了经上海立信长江会计师事 务所有限公司审计的公司2001年度财务报告；
经审计的2001年财务报告显示,本公司2001年度实现净利润26,540,039.84万元, 上海立信长江会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的审计报告。
本公司于2002年3月6日向上海证券交易所提交了公司恢复上市的申请。
上海证券交易所于3月13日决定受理本公司恢复股票上市的申请。
4、公司经营计划及发展前景
(1)进一步规范公司治理
本公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等有关法律、法规的规定和 《上海证券交易所股票上市规则》要求,严格规范运作,不断完善公司法人治理结构, 做好信息披露工作。本公司已制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则。本公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》规定要求,建立了独立董事制度。同时,本公司将按照规范要求, 修改《公 司章程》,完善公司信息披露制度等。
(2)公司2002年度经营计划
为了确保公司的可持续发展,重组后的公司明确了今后发展的战略定位,这就是: 适应建设国际化大都市的需要,以“两个市场”为导向,以实业基地为依托, 以科学 技术为支撑,以资本经营为手段,以创新发展为理念, 向现代都市农业和商业的广度 和深度不断拓展,努力实现生产标准化,管理规范化,经营一体化,市场多角化, 使企 业在适度扩张中同步提高经济效益。
在今后发展中,本公司将坚持以＂资本运作为根,产业建设为本＂, 按照＂发挥 优势、夯实主业、综合经营、增加效益＂的思路不断拓展经济, 把现代都市农业的 支柱板块做强做大,确保投资回报,为提高企业竞争力,服务社会,回报股东, 做出应 有的贡献。2002年度本公司将通过努力,使经营业绩在上年的基础上有所增长,总体 经济步入持续稳定地良性循环。
为此,本公司主要做好以下几方面的工作:
1)以新的要求,严格规范公司健康运作,不断提升企业治理水准；
2)以新的思维,确立现代农业领先地位,努力夯实企业发展后劲；
3)以新的理念,依托市场发展创新营销,提高品牌产品竞争能力；
4)以新的机制,求真务实强化科学管理,增收节支提高经济效益。
(3)公司发展前景
1)从国家鼓励发展的产业政策导向看:
适应建设国际化大都市的需要,加快上海城郊农业向都市农业转变,使上海农业 在集约化程度、高科技含量、生产力水平以及运行机制等方面, 尽快达到中等发达 国家或发达国家大都市农业的水平,实现建立与国际化大都市相配套、 具有世界一 流水准的现代化都市型农业,这是上海市政府提出的目标。因此,经过重大重组后的 公司立足当前,着眼未来,充分发挥自己的优势,重点发展都市农业和商业,符合国家 鼓励发展的产业政策导向,具有广阔的发展前景。
2)从公司具有丰富的优势资源看:
作为公司的大股东上海市农工商(集团)总公司具有丰富的资源优势, 也为公司 今后重点发展都市农业和商业,提供了较为广阔的空间。 本公司可以站在较高的角 度,深层次的谋划经济整体发展的问题 ,在市场发展和农工商集团层面的大背景中, 寻找发展机遇,运作好农工商集团的整体资源,形成公司新的发展战略框架, 以确保 企业的可持续发展。
3)从国内外市场的需求看:
随着中国加入WTO,对外经济贸易环境的进一步改善, 国外先进的科学技术和管 理经验的融入,有利于提高绿色蔬菜的品质和绿色蔬菜出口。同时,随着人们生活水 平的提高,农产品市场已由数量型向营养型、健康型转变的,市场对无公害绿色蔬菜 的需求将不断增加,由此将带来巨大的商机。以“便民、 利民”为宗旨的各种业态 的连锁超市,适应市场的变化和发展不断拓展,深受广大消费者欢迎, 呈现良好的发 展趋势。
因此,本公司股票恢复上市后,将进一步提升企业的治理水准, 促进企业的规范 运作,确保企业的可持续发展。
五、恢复上市推荐人意见
以下推荐人意见摘自泰阳证券有限责任公司出具的《关于上海市都市农商社股 份有限公司恢复上市推荐书》。
“上海证券交易所:
......
恢复上市申请人在经过重大资产重组后,运作规范,关联交易的决策和信息披露 符合规定,收入和非经常性损益的确认符合《企业会计制度》和《企业会计准则》, 公司原有的或有风险已经消除,现存的或有事项也采取了有效的措施规避风险。 申 请人不存在其他影响恢复上市的事项。上海市都市农商社股份有限公司已具备恢复 上市的实质条件。
......＂
六、法律意见
以下法律意见摘自上海市泛亚律师事务所出具的《关于上海市都市农商社股份 有限公司恢复上市的法律意见书》。
“致:上海市都市农商社股份有限公司
......
本所律师认为, 经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的标准的无保留意 见的审计报告确认,申请人2001年度已经实现盈利,且申请人已经在法定披露期限内、 宽限期结束前披露了2001年年度财务报告,故申请人符合恢复上市的条件。
......＂
七、风险因素分析
本公司在今后的发展中,将主要存在以下几方面的风险。
1、市场风险
本公司的主要产品无公害蔬菜以出口为主,主要出口日本市场。 公司无公害蔬 菜质量上乘,生产成本高于其他蔬菜,价格比同类其他蔬菜高。因此, 目前在国内市 场上销量较小。由于目标市场单一, 一旦国际市场受企业内部因素或外部环境的影 响有所波动,可能会影响公司的经营业绩,带来一定的风险。
2、经营风险
本公司经营业务涵盖农业、商业、广告服务等, 虽然可以规避经营业务单一的 风险,但要在各个业务领域都形成较强的竞争力,还存在一定的压力。
3、技术风险
本公司目前从事的无公害蔬菜种植和出口业务所需要的种子基本依靠进口, 公 司还没有掌握关键的育种技术,可能会给公司的经营带来风险。
4、汇率风险
本公司的农业产品大部分出口到以日本为主的国外市场,一旦汇率发生变化,尤 其是日元汇率发生重大变化时,将会对公司的产品销售产生一定的影响,从而影响公 司的经营利润。
5、投资收益风险
本公司2001年度投资收益19,944,458.98元,主要是间接投资上海农工商超市有 限公司所得收益。上海农工商超市有限公司虽然目前经营状况良好, 但从世界范围 内来看,连锁超市的利润率较低。如果上海农工商超市有限公司经营业绩产生波动, 可能会影响到公司的利润。
6、技术、管理人才方面风险
目前公司具有中高级专业技术职称和大学本科以上学历的人员占职工总数偏低, 而公司的发展需要更多的高层次技术、管理人才,公司在稳定技术开发、 企业管理 等方面的人才,以及吸引更多的高层次技术、管理人才等方面,还存在相当差距和风 险。
7、加入WTO后的风险
中国加入WTO后,作为农业产业将面临严峻的挑战。与世界先进水平相比, 我国 的农业产业无论是品种还是品质都存在较大的差距,生产技术较为落后,产能和效能 都很低。随着市场竞争的日益激烈,国外农产品对国内市场的冲击将更加剧烈,这对 公司经营将带来相当压力和风险。
八、股票恢复上市交易时间
按照有关规定,本公告刊登五个交易日后,即2002年4月29日起,本公司股票在上 海证券交易所恢复上市交易。
特此公告
上海市都市农商社股份有限公司董事会
二零零二年四月十八日
