致：上海市都市农商社股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《上海证券 交易所股票上市规则(2001年修订本)》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本 所接受贵公司的委托，就贵公司与上海市农工商(集团)总公司( 以下简称“集团公 司”)、上海农工商集团星火总公司(以下简称“星火总公司”)、 上海农工商集团 燎原有限公司 以下简称“燎原公司” 资产置换事宜的实施结果出具法律意见书。

    本所曾于2001年5月28日就贵公司本次资产置换事宜出具了法律意见书， 并且 刊载于2001年5月29日《上海证券报》。 现根据中国证券监督管理委员会《关于规 范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》第三条第(七)项之规定，对贵公司本 次资产置换的实施结果进行核查，并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次资产置换实施结果所涉及的有关 事项进行了审查。贵公司已向本所保证，贵公司所提供的文件和所作的说明是真实 的、完整的和有效的。且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师 披露，而无任何隐瞒、重大遗漏和虚假陈述之处。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 于政府有关部门、贵公司或其他有关部门的证明文件出具法律意见书。

    本所同意本法律意见书作为贵公司本次资产置换实施结果的法定文件，随同其 他申报文件一并呈报并公告，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。未经本所 书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

    本所律师依照《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实和相关文件、资料、证言进行审查判断，并就贵公司本次资产置换实 施结果出具法律意见如下：

    一、贵公司原名上海市农垦农工商综合商社股份有限公司。2001年5月27 日， 贵公司与集团公司、星火总公司、燎原公司签定《资产置换协议书》。2001年6 月 28日，在贵公司2001年度第一次临时股东大会批准了这一资产置换方案。

    从当年6月29日起，贵公司与集团公司、星火总公司、 燎原公司共同实施了资 产置换。目前有关的资产置换工作已经完成。

    1 2001年6月29日， 贵公司按照《资产置换协议书》之约定， 将贵公司价值 16812.51万元的资产作价17031万元通过上海技术产权交易所转让给集团公司， 产 权转让交割单号为0001981。同日，集团公司也按《资产置换协议书》之约定， 将 集团公司所有的价值15094万元的资产通过上海技术产权交易所转让给贵公司， 产 权转让交割单号为0001989。

    通过此次交割，置换各方从总体上完成了有关资产的所有权转移，实现了资产 置换的目的。

    (2)在本次资产置换中，经具有法定资质的资产评估机构评估， 并经置换各方 商定，贵公司取得的资产的置换价格为15094万元，出让的资产的置换价格为17031 万元，两者价差为1937万元。置换各方在签定《资产置换协议书》时，集团公司已 承诺由其在办理产权交易时一次付清。

    经核查，2001年6月29日在办理产权交易时， 集团公司已经签发了一张金额为 1937万元的转帐支票。通过银行周转，同年7月2日，贵公司已经实际取得了这1937 万元资金。因此，本所律师认为，集团公司用现金补付资产置换差价的义务已经完 成。

    二、由于本次资产置换涉及多家企业的产权转让，为保证这些企业产权转让手 续的顺利进行，因此置换各方在进行前述总体资产交割时，对所涉及企业的产权又 同时分别另行办理专项交割手续，并按照《资产置换协议书》的要求，履行了相关 的工商登记程序。

    (1)按《资产置换协议书》的约定， 应由贵公司以资产置换的方式吸收合并原 由集团公司分别与星火总公司、燎原公司投资兴办的上海星辉蔬菜有限公司( 以下 简称“星辉公司”)、上海市农工商绿原种植场(以下简称“绿原种植场”)。 2001 年6月29日，置换各方已经通过上海技术产权所进行了产权交割， 产权交割单号分 别为：0001990、0001991。

    在前述的产权交割完成后，绿原种植场经上海市工商行政管理局按法定程序审 核，已经于2001年12月6日办结企业法人注销登记手续，由贵公司吸收合并。 绿原 种植场的企业注销通知书号为：沪工商登销字第26000001200112050008号。

    鉴于星辉公司已经在多年的经营中形成了自己的特色，市场信誉较高，拥有相 当的“无形资产”。为了充分发挥星辉公司的资源优势，促进贵公司的进一步发展。 贵公司董事会经讨论作出了继续保留星辉公司企业法人资格的决议。具体的做法是， 在贵公司已经通过产权交易取得星辉公司整体产权的前提下，由贵公司向贵公司所 属的全资子公司上海市农垦绿化工程公司(以下简称“绿化公司”)转让星辉公司净 资产的10%，将星辉公司改制成为由贵公司持股90%，绿化公司持股10% 的有限责任 公司。贵公司董事会的这一决议已经由贵公司2001年度第二次临时股东大会审议通 过。2001年12月19日，贵公司与绿化公司通过上海技术产权交易所办理了星辉公司 10%股权的交割手续，产权转让交割单号为0003652。绿化公司也已经于2001年12月 19日将受让星辉公司10%净资产所应支付的156万余元资金通过上海技术产权交易所 交付给贵公司。目前星辉公司相关的企业法人工商变更登记手续正在办理之中。

    (2)贵公司与集团公司在《资产置换协议书》中约定， 由集团公司将原由其全 额投资的上海农工商集团商业总公司 以下简称“商业总公司” 在剥离部分长期投 资与等额应付款后的90%权益与贵公司进行资产置换， 并将商业总公司改制为有限 责任公司。对这商业总公司的90%产权，置换各方已于2001年6月29日通过上海技术 产权交易所进行了交割，产权转让交割单号为0001992。

    在产权交割完成后，贵公司与集团公司已经通过法定的程序将商业总公司改制 为由贵公司持股90%，集团公司持股10%的上海农工商集团商业有限公司。该公司已 于2001年12月11日取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为： 3100001001970。目前， 上海农工商集团商业有限公司正在按《中华人民共和国公 司法》的有关规定运作。

    (3)在《资产置换协议书》中还规定， 由集团公司以资产置换方式取得贵公司 对上海农工商金裕经济发展总公司、上海农工商振业发展公司、上海农工商绿野经 济发展公司、上海华艺玩具厂、上海市农工商机电设备总公司、上海市农工商经济 发展公司、上海市农工商工贸总公司七家企业的全部长期股权投资。2001年6月 29 日，置换各方已经通过上海技术产权交易所进行了交割，产权转让交割单号分别为 0001982、0001983、0001984、0001985、0001986、0001987、0001988。

    在产权交割完成后，上海农工商振业发展公司、上海农工商绿野经济发展公司、 上海华艺玩具厂、上海市农工商机电设备总公司、上海市农工商经济发展公司、上 海市农工商工贸总公司六家企业已经在工商登记管理机关完成了企业法人投资者的 变更登记手续，并且分别于2001年12月取得上海市工商行政管理局在企业变更投资 者后颁发的新的企业法人营业执照。

    上海农工商金裕经济发展总公司在完成产权交割后，集团公司决定该公司歇业， 并办理企业法人注销登记。集团公司并已向贵公司承诺，上海农工商金裕经济发展 总公司在清理中和歇业后可能产生的一切法律责任均由其承担。

    综上所述，本所律师认为，在贵公司2001年度第一次临时股东大会审议通过贵 公司与集团公司等签定的《资产置换协议书》后，贵公司已经与集团公司通过上海 技术产权交易所办理了相关资产的产权转让交割手续，实现了权利义务的转移。在 贵公司已经通过产权交易取得星辉公司整体产权的前提下，贵公司董事会决议向绿 化公司转让星辉公司10%的净资产，以保持星辉公司的企业法人资格， 这一决议得 到已经贵公司2001年度第二次临时股东大会认可，程序合法。集团公司在通过产权 交易取得上海农工商金裕经济发展总公司的整体产权后，决定该企业歇业并办理工 商注销登记，这是集团公司对其合法权益的处置。对上海农工商金裕经济发展总公 司在清理中和歇业后可能产生的一切法律责任，集团公司已承诺均由其承担，将不 会因此造成贵公司的损失。据此，本所律师认为，贵公司与相关方已经按所签定的 《资产置换协议书》的约定完成了资产置换事项。在资产置换的实施过程中，贵公 司已经履行了法定披露和报告义务，且无应披露而未披露的合同、协议、安排等。 本次资产置换行为合法有效，贵公司不会因此次资产置换而丧失上市公司的条件。