致：上海市都市农商社股份有限公司

    贵公司2001年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2001年 12月18日在上海小木桥路316号上海景都宾馆召开。 上海市泛亚律师事务所（以下 简称“本所”）接受贵公司的委托，指派翁永林律师出席本次股东大会，并依据《 中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）等法律、法规、规范性文件以及贵 公司“章程”的有关规定出具本法律意见书。

    在本法律意见书，本所律师根据对事实的了解及对有关法律的理解，仅就贵公 司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所并同意，贵公司可以将 本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。 本所愿依法就此承担相应的法律责任。

    一、本次股东大会的召集和召开

    2001年11月16日，贵公司董事会决议召开本次股东大会，该决议于2001年11月 17日在《上海证券报》上刊载公告。公告载明了会议召开的时间、提交会议审议的 议案、出席会议的对象以及登记的时间和地点等。2001年12月11日，贵公司董事会 又在《上海证券报》刊登公告，告知本次股东大会召开的具体地点。

    本次股东大会于2001年12月18日在上海小木桥路316号上海景都宾馆召开。 贵 公司董事长徐麟先生指定副董事长庄国蔚先生主持了本次股东大会。

    经审核，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公 司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及贵公司“章程”的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东或股东代表共有86人，均是2001年11月30 日下午 特别转让服务结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵 公司股东或股东代表。这些股东或股东代表共持有贵公司股份49598923股，占贵公 司股份总数的76%。

    2、贵公司董事、监事、董事会秘书、 公司其他高级管理人员以及贵公司所聘 请的律师出席了会议。

    经审核，本所律师认为，出席贵公司本次股东大会的人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    在本次股东大会召开的过程中，未有股东提出新的议案。

    本次股东大会采取记名方式对贵公司董事会提交的（1）关于修改《公司章程》 、（2）关于股东大会议事规则、（3）关于继续保持上海星辉蔬菜有限公司法人资 格、（4）关于建立独立董事制度暂行规定共4项议案进行了逐项投票表决。对每一 审议事项的表决投票，本次股东大会按贵公司“章程”的规定由两名股东代表和一 名监事参加清点，并当场公布表决结果。

    鉴于此次股东大会审议的《关于继续保持上海星辉蔬菜有限公司企业法人资格 的议案》涉及贵公司向贵公司所属的全资子公司上海市农垦绿化工程公司转让上海 星辉蔬菜有限公司净资产的10%，属于关联交易。在此次股东大会上， 有关的关联 股东对此项议案未参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总 数。本次股东大会所列入的“关于修改公司章程的议案”属于特别决议议案，其通 过数已经达到法律规定的出席会议的股东所持表决权的三分之二以上；其余议案为 普通决议议案，其通过数也已经达到出席本次股东大会股东所持表决权的半数以上。

    经审核，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司 法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及贵公司“章程”的有关规 定，合法有效。

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开、出席股东大会 人员的资格以及会议的表决程序均符合法律、法规、规范性文件及贵公司“章程” 的有关规定。