一、概要

    本次关联交易的实质是上海市都市农商社股份有限公司（简称“本公司”）为 了充分利用现代先进而适用的科学技术和经营管理方法,提高绿色产品质量,开发新 产品,开拓新市场,增强企业经济效益,为中国种苗产业和都市农业的发展做出贡献, 与上海市农工商（集团）总公司共同投资与美国维生股份有限公司、新加坡维生投 资股份有限公司合资成立上海都市维生种苗有限公司。

    因上海市农工商（集团）总公司为本公司的大股东,因此,按照有关规定, 本次 交易已构成公司的关联交易。

    二、交易日期、地点和生效条件

    2001年11月23日在上海,本公司与上海市农工商（集团）总公司、 美国维生股 份有限公司、新加坡维生投资股份有限公司签定了成立上海都市维生种苗有限公司 的“合资经营合同”。

    本“合资经营合同”经四方法定代表签字后, 须经中国中外合资企业有权审批 机构批准后生效。

    三、有关关联方的基本情况

    上海市农工商（集团）总公司为本公司的大股东,于1995年5月由上海市农场管 理局改制而成。经营范围为国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、 林、 牧、渔、水利及服务业,国内商业批发零售,产权经纪。

    四、有关合资方的基本情况

    美国维生股份有限公司是遵照美国法律成立的, 其总公司设在美国佛罗里达州 太阳城,是全球最大的种苗生产商之一,世界知名企业；

    新加坡维生投资股份有限公司是遵照新加坡法律成立的, 其总公司设在新加坡 大巴窖,是在新加坡上市的公众公司。

    五、交易目的及其对公司的影响

    此次交易主要是为了充分利用现代先进而适用的科学技术和经营管理方法, 提 高绿色产品质量,开发新产品,开拓新市场,增强企业经济效益,为中国种苗产业的发 展做出贡献。

    因此,公司董事会认为,此次交易有利于充分发挥各自的优势, 加强经济合作和 技术交流；有利于提高绿色产品的质量,增强绿色产品的国际、 国内市场的竞争能 力；有利于提高企业的经济效益。同时, 对公司未来生产经营的发展都将产生积极 的作用。

    三位独立董事对合资成立上海都市维生种苗有限公司的议案一致同意, 并认为 充分利用现代先进而适用的科学技术和经营管理方法,发展现代农业,符合国家产业 政策导向,有利于本公司的发展,符合全体股东的利益。

    此次交易是公司董事会经对市场调查研究和科学论证的基础上, 从充分维护公 司的利益和中小股东的利益出发作出的投资决策。

    六、交易的标的、价格和有关事项

    上海都市维生种苗有限公司的经营范围为:花卉、蔬菜等植物品种资源的引进、 开发、培育、生产及销售；现代园艺技术的培训；绿化工程；农业设备的引进和技 术推广等。

    此次合资成立的上海都市维生种苗有限公司,总的生产规划为2公顷温室, 分期 进行建设,首期建设为1公顷温室。

    上海都市维生种苗有限公司投资总额为300万美元。注册资本为250万美元。合 资各方出资比例如下:

    本公司出资额为82.5万美元,以等额人民币现金投入,占上海都市维生种苗有限 公司注册资本的33％；

    上海市农工商（集团）总公司出资额为40万美元,以等额人民币现金投入,占上 海都市维生种苗有限公司注册资本的16％；

    美国维生股份有限公司出资额为77.5万美元, 占上海都市维生种苗有限公司注 册资本的31％。其中:美元现汇27.5万美元,技术入股50万美元；

    新加坡维生投资股份有限公司出资额为50万美元,美元现汇投入,占上海都市维 生种苗有限公司注册资本的20％。

    此次行为涉及中外合资,需报有关部门批准,并按法定程序办理有关手续。如在 实际操作中发生其他情况,则需以相应的程序作必要的调整,并予以公告。

    特此公告

    

上海市都市农商社股份有限公司董事会

    二OO一年十一月二十三日