致：上海市都市农商社股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》以及《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定, 本所接受贵公司的 委托,就贵公司董事会在今年4月29日、5月9日于《上海证券报》公告中所披露的债 务重组与托管经营事项的实施结果,出具本法律意见书。

    贵公司已经向本所保证,贵公司所提供的文件和所作的说明是真实的、 完整的 和有效的。有关原件及其上面的签字和印章是真实的, 且一切足以影响本法律意见 书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、重大遗漏和虚假陈述之处。

    本所律师对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 依赖 于政府有关部门、贵公司或其他有关部门的证明文件出具法律意见书。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及相关文件、资料、证言进行审查判断, 并出具法律意见如下：

    贵公司原名上海市农垦农工商综合商社股份有限公司。今年4月29日、5月9日, 贵公司董事会曾两次在《上海证券报》刊载公告, 将贵公司本次债务重组与托管经 营的信息予以披露。在对涉及关联交易的事项由贵公司二OOO 年度股东大会在关联 股东未参与投票的情况下予以通过后, 贵公司按公告中所披露的内容具体实施了本 次债务重组与托管经营。

    对本次债务重组与托管经营的实施结果,本所律师近日进行了核查和验证：

    1、贵公司与上海市农工商（集团）总公司（以下简称“集团公司”）、 上海 绿野房产开发公司签定《转移债务协议书》,约定由集团公司以现金19258.85929万 元代其下属的全资企业上海绿野房产开发公司偿还其所欠贵公司的其他应收款 19258.85929万元,贵公司则将对上海绿野房产开发公司的其他应收款19258. 85929 万元相应地转移给集团公司。

    经核查,集团公司已于今年5月将上述的19258.85929万元向贵公司支付完毕,贵 公司也已经将原所拥有的对上海绿野房产开发公司的其他应收款19258.85929 万元 转移给集团公司。前述三方当事人在《转移债务协议书》中约定的义务已经顺利履 行完毕,不存在法律障碍或潜在纠纷。

    2、今年4月,贵公司与集团公司分别与上海浦东发展银行、 中国银行上海市分 行、上海银行、中信实业银行上海分行、交通银行上海分行长宁支行、交通银行上 海分行闸北支行、福建兴业银行上海分行、招商银行上海分行、中国光大银行上海 分行、中国建设银行上海市分行、上海爱建信托投资有限责任公司、上海国际信托 投资公司、中国长城资产管理公司上海办事处、中国华融资产管理公司上海办事处、 中国信达资产管理公司上海办事处、上海市财政局签订《债务重组协议书》, 在这 些协议书中,贵公司承诺以现金19258.85929万元, 集团公司承诺以位于上海市崇明 的3659423.28平方米的土地使用权作价36594. 2328 万元偿还贵公司所欠债务本金 55853.09209万元。有关债权人则承诺豁免贵公司剩余的债务本金,并同意豁免贵公 司原应承担的债务利息。

    经核查, 贵公司已经按协议的约定将相应的现金分别支付给本法律意见书前述 的各债权人, 集团公司也已经按协议的约定将相应的土地使用权证分别办至各债权 人名下。各债权人在收到贵公司支付的现金及集团公司转移的土地使用权时, 也均 出具债务清偿完毕的证明文件。各方当事人在《债务重组协议书》中约定豁免债务 本金、豁免利息已经成为现实。如此 , 贵公司原欠前述债权人的债务本息 96666 . 97338万元已经清偿完毕。对本节重组债务的帐面价值与实际支付中出现的差额, 贵公司已确认为资本公积。

    3、在贵公司、集团公司与上述债权人签定的《债务重组协议书》中还约定,上 述债权人同意将贵公司为其他单位在上述债权人处借款所作的信用担保, 转为由集 团公司以其所拥有的土地使用权作抵押的担保。同时上述债权人还承诺对已经提起 的诉讼或进入执行程序的案件,办理撤诉或申请执行终止手续,并要求撤销诉讼中、 执行中已采取的查封、冻结等财产保全措施。

    经核查,在《债务重组协议书》签定后,在贵公司依约支付了现金、集团公司办 妥相关的土地使用权证登记后,各债权人已实践其诺言,分别向有关法院办理申请撤 诉、申请终结执行等法律手续。贵公司董事会今年6月8日已在《上海证券报》上刊 载《关于公司重组进度公告》,称贵公司所涉案件已经直接执行终结49起,撤诉1起, 清偿完毕1起。另有25起案件原由贵公司提供信用担保,目前已改由集团公司承担担 保责任。贵公司在“公告”中所涉及的这些案件的终结执行或担保责任的转移, 均 有相关法院的民事裁定书为证,真实、合法、有效。

    4、集团公司以土地3659423.28平方米的土地使用权作价36594.2328 万元代贵 公司偿还欠款,由此形成集团公司对贵公司享有债权36594.2328万元。经协商,集团 公司同意贵公司将对该公司及该公司下属企业的其他应收款20980.8571万元转移给 该公司,以折抵该公司帮助贵公司偿还债务36594.2328万元后所享有的债权。 两者 差额15613.3757万元,集团公司承诺不再向贵公司主张权利,由贵公司按现行会计制 度记入资本公积。

    经核查,集团公司已经按协议规定将3659423.28平方米的土地使用权作价36594. 2328万元代贵公司偿还欠款。贵公司已将对该公司及该公司下属企业的其他应收款 20980.8571万元转移给该公司。对此次交易的差额15613.3757万元, 集团公司并未 向贵公司主张权益,贵公司已按财政部的有关规定记入资本公积。

    5、贵公司二OOO年度股东大会根据董事会的提议, 在关联股东未参与表决的情 况下,通过了《关于对上海星辉蔬菜有限公司、 上海农工商集团商业总公司进行托 管经营的报告》。按照贵公司与集团公司、上海农工商集团星火总公司的有关协议, 在托管经营期间,贵公司享有对上海星辉蔬菜有限公司、 上海农工商集团商业总公 司的经营收益权。

    经核查,在贵公司二OOO年度股东大会通过有关托管经营的决议后, 贵公司按约 定对上海星辉蔬菜有限公司、上海农工商集团商业总公司进行了托管经营。今年6 月30日前的贵公司对以上两公司的托管经营收益已经由上海立信长江会计师事务所 有限公司审计后确认,并已在贵公司二OO一年中期报告中有所反映。

    综上所述,本所律师认为,贵公司已经通过合法程序, 完成了贵公司董事会在今 年4月29日、5月9日“公告”中所披露的债务重组与托管经营事项。 贵公司的此次 债务重组与托管经营行为合法有效。符合中国证监会《关于规范上市公司重大购买 或出售资产行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在此次债务重组 与托管经营事项完成后,贵公司并不因此而丧失上市条件。