致：上海市农垦农工商综合商社股份有限公司

    贵公司2001年度临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2001年6月 28 日在上海小木桥路316号上海景都宾馆召开。 上海市泛亚律师事务所（以下简称“ 本所”）接受贵公司的委托,指派翁永林律师出席本次股东大会,并依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规范意见》（2000年修订）等法律、法规、规范性文件以及《上海市农 垦农工商综合商社股份有限公司章程》出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集和召开

    2001年5月28日,贵公司董事会决议召开本次股东大会,该决议于2001年5月29日 在《上海证券报》上公告。公告载明了会议召开的时间、提交会议审议的议案、出 席会议的对象以及登记的时间和地点等。2001年6月12日,贵公司董事会又在《上海 证券报》刊登公告,告知本次股东大会召开的具体地点。

    本次股东大会于2001年6月28日在上海小木桥路316号上海景都宾馆六楼会议室 召开。会议由贵公司董事长庄国蔚先生主持。

    经审核,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司 法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及贵公司“章程”的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东或股东代表共有118人,均是2001年4月13日下午特 别转让服务结束后, 在上海证券中央登记结算公司登记在册的贵公司股东或股东代 表。这些股东或股东代表共持有贵公司股份49760890股,占贵公司股份总数的76.3%。

    2、贵公司董事、监事、董事会秘书、 公司其他高级管理人员以及贵公司所聘 请的律师出席了会议。

    经审核,本所律师认为,出席贵公司本次股东大会的人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名方式对贵公司董事会提交的议案进行了逐项投票表决。 对每一审议事项的表决投票, 本次股东大会按贵公司“章程”的规定由两名股东代 表和一名监事参加清点,并当场公布表决结果。对涉及关联交易的议案,关联股东未 参与投票,其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总数。 本次股东大会所列 入的“关于修改公司章程的议案”属于特别决议议案, 其通过数已经达到法律规定 的出席会议的股东所持表决权的三分之二以上；其余议案为普通决议议案, 其通过 数也已经达到出席本次股东大会股东所持表决权的半数以上。

    经审核,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》 、《上市公司股东大会规范意见》（ 2000年修订）及贵公司“章程”的有关规定, 合法有效。

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开、出席股东大会人 员的资格以及会议的表决程序均符合法律、法规、规范性文件及贵公司“章程”的 有关规定。