致：上海市农垦农工商综合商社股份有限公司

    上海市泛亚律师事务所(以下简称“本所”)是具有证券法律业务资格的律师事 务所。本所接受贵公司委托,指派翁永林律师出席贵公司二000年度股东大会(以下 简称“本次股东大会”),并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师认真审查了贵公司提供的本次股东大会的相关 文件,并于2001年5月30日参加了贵公司召开的股东大会的全过程。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 就本次 股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表 决程序所涉及的法律问题,依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)以及贵公司“章程”的规定, 出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集

    1、2001年4月29日,贵公司第一届董事会召开第三十六次会议,决定于 2001年5 月30日召开本次股东大会。并于4月30日在上海证券报公告。 公告载明了会议的日 期、地点、提交会议审议的事项、出席会议的股东的登记办法、联系人等。

    2、2001年5月9日,贵公司第一届董事会第三十七次会议发布公告, 同意将贵公 司第一大股东——上海市农工商(集团)总公司(以下简称“集团公司”)的提案, 提 交本次股东大会审议。

    本所律师认为,贵公司在上一会计年度结束后的6个月内召开股东大会；董事会 关于召开本次股东大会的通知提前30天公告；对股东的提案, 董事会在规定的期限 内进行审核并公告,这些均符合法律、法规、 规范性文件及贵公司“章程”的有关 规定。

    二、本次股东大会的召开

    2001年5月30日下午,贵公司在上海漕宝路38号华夏宾馆3 楼华夏厅召开了本次 股东大会。会议由董事长庄国蔚主持。本次股东大会实际召开的时间、地点与董事 会“公告”中的内容一致”

    本所律师认为,本次股东大会的召开符合《上市公司股东大会规范意见》 2000 年修订 与贵公司“章程”的规定。

    三、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东或股东代表共有113人,持股49829124股,均是2001 年4月13日下午特别转让服务结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的贵公 司股东或股东代表。

    2、贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了会议。

    经本所律师审查,出席贵公司本次股东大会的人员的资格合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序

    出席会议的股东对贵公司董事会向本次股东大会提交的全部议案进行了审议, 并采取记名方式进行逐项投票表决。本次股东大会指定2名股东、1名监事对表决投 票进行清点,并当场公布表决结果。对涉及关联交易的议案,关联股东未参与投票表 决。

    本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大 会规范意见》(2000年修订)及贵公司“章程”的有关规定,合法有效。

    五、本次股东大会期间,未有股东提出新提案。

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员的 资格以及会议表决程序均符合法律、法规、规范性文件及贵公司“章程”的有关规 定。会议通过的决议合法有效。