上海市农垦农工商综合商社股份有限公司（以下简称本公司）第一届董事会第 38次会议,于2001年5月28日在上海市农工商（集团）总公司（以下简称集团公司） 召开。公司应到董事5人,实到董事5人。

    会议审议并通过如下议案：

    一、关于公司实施资产置换的议案

    为了提升本公司的资产质量和经营业绩,确保本公司2001年中期和2001 年度实 现盈利,经集团公司董事会决定,在本公司完成债务重组的基础上, 集团公司以其拥 有的优质资产通过资产置换注入本公司,对本公司实施资产重组。

    1、本公司本次通过资产置换出去的资产：

    本公司本次通过资产置换出去的资产是本公司在上海农工商金裕经济发展总公 司,上海农工商振业发展公司,上海农工商绿野经济发展公司, 上海农工商机电设备 总公司,上海市农工商经济发展公司,上海农工商工贸总公司, 上海华艺玩具厂共七 家企业的长期投资以及本公司母公司的部分资产和债务。

    经上海立信资产评估有限公司评估,上述资产及债务在评估基准日2000年12 月 31日的净资产为8096.92万元,同时根据本公司债务重组方案, 按全部完成的债务重 组事项,在上述评估的基础上调整评估结果后, 上述资产和债务的净值 , 评估值为 16812.51万元。

    2、集团公司本次通过资产置换进入本公司的资产：

    集团公司本次通过资产置换进入本公司的资产为：集团公司合法持有的上海农 工商集团商业总公司90%的权益,上海星辉蔬菜有限公司和上海市农工商绿原种植场 的净资产。

    （1）上海星辉蔬菜有限公司系农工商集团的所属企业,主要生产经营出口的无 公害蔬菜。2000年1月至12月,该公司实现销售收入1183万元,净利润263万元。经上 海立信资产评估有限公司评估,在评估基准日2000年12月31 日该公司的净资产值为 1562.76万元。

    （2）上海市农工商绿原种植场系农工商集团的所属企业,主要生产经营出口的 无公害蔬菜。2000年1月至12月,该公司实现销售收入1569万元,净利润58万元。 经 上海立信资产评估有限公司评估,在评估基准日2000年12月31 日该公司的净资产值 为1428.3万元。

    （3）上海农工商集团商业总公司系农工商集团的所属全资企业。 主要经营商 业投资等。2000年1月至12月,该公司销售收入为289万元,净利润为2833万元。集团 公司决定,将上海农工商集团商业总公司对上海农工商电子商务有限公司、 上海欣 绿实业有限公司、上海龙华城隍珠宝有限公司、上海天圣种业发展有限公司共四家 公司的长期投资连同上海农工商集团商业总公司对集团公司的等额应付款一并划转 到集团公司, 由本公司通过资产置换方式取得上海农工商集团商业总公司划出上述 长期投资和应付款后的90%权益,并将上海农工商集团商业总公司改制为有限公司。

    经上海立信资产评估有限公司评估,在评估基准日2000年12月31 日上述资产的 净资产值为12103.45万元。

    （4）以上集团公司本次通过资产置换进入本公司资产的评估净值共计 15094 .51万元。

    3、经集团公司和本公司以经确认的评估值为基价,协商确定本公司在本次资产 置换中取得集团公司上述资产的置换价格共计为15094万元。 集团公司在本次资产 置换中取得本公司上述资产的置换价格共计为17031万元。两者差价,集团公司应付 本公司1937万元, 由集团公司用人民币现金在产权交易机构办理产权交易时一次付 清。

    4、上述资产重组完成后,上海星辉蔬菜有限公司与现有职工签订的劳动合同终 止,按上海市现行劳动法规处置善后 ,再由本公司根据生产需要及平等、自愿原则, 优先吸收录用原上海星辉蔬菜有限公司的在岗职工,依法另行确定劳动关系； 上海 市农工商绿原种植场与现有职工签订的劳动合同由上海农工商集团燎原有限公司承 接,本公司可根据生产需要与上海农工商集团燎原有限公司签订劳务用工合同,吸收 原上海市农工商绿原种植场符合条件的职工到本公司劳务；上海农工商集团商业总 公司与现有职工签订的劳动合同不变。

    本公司除了留下上海农工商长征医药有限公司、上海市农垦绿化工程公司、上 海东艺广告有限公司、上海农工商工业发展公司四企业的在岗职工以外, 其他职工 原则上随资产进入上海市农工商集团后并入上海绿野房产开发公司。

    二、关于公司更名为“上海市都市农商社股份有限公司”的议案

    本公司经过资产重组后,拟更名为“上海市都市农商社股份有限公司”,简称仍 为“PT农商社”。

    经过重组后的上海市都市农商社股份有限公司将适应建设国际化大都市的需要, 发展现代都市农业和商业,加大科技投入,依托金融后盾,夯实主业基础,拓展内外市 场,以良好的业绩,服务社会,回报股东。

    三、关于推举公司第二届董事会组成人员候选人的议案

    鉴于本公司已实施重大资产重组, 董事会认为有必要通过换届选举成立第二届 董事会。经公司大股东上海市农工商（集团）总公司推荐, 本公司董事会同意推举 徐麟、庄国蔚、曹晓风、童锐志、祁瑞芝、李林、顾海英、陈信元、杨建文为第二 届董事会成员候选人。其中：顾海英、陈信元、杨建文为独立董事候选人。

    本公司第二届董事会候选人情况简介：

    徐麟,男,1963年6月生 ,硕士研究生学历。曾任上海市南汇县委常委、副县长, 嘉定区委副书记,西藏日喀则地区副书记,上海市农工商（集团）总公司总经理、副 董事长、党委副书记。现任上海市农工商（集团）总公司党委书记、董事长、总经 理。

    庄国蔚,男,1954年10月生,硕士研究生学历,政工师。曾任上海市五四农场党委 副书记,党委书记,场长,上海农工商集团五四总公司总经理兼党委副书记,上海市农 工商（集团）总公司资产经营部经理。现任上海市农工商（集团）总公司副总经理 兼资产经营部经理,兼上海市农垦农工商综合商社股份有限公司董事长。

    曹晓风,男,1953年6月生,硕士研究生学历,会计师。 曾任上海市朝阳农场副场 长,上海农工商集团商业总公司总经理、党总支书记,兼上海农工商超市总公司董事 长, 现任上海市农工商（集团）总公司财务部经理兼上海农工商集团商业总公司总 经理、上海农工商超市总公司副董事长。

    童锐志,男,1947年7月生,大学学历,高级经济师。 曾任上海市农场管理局办公 室副主任、调研室主任,上海市农工商（集团）总公司企业改革办公室主任、 法律 顾问室主任。现任上海市农工商（集团）总公司研究室主任、法律顾问室主任。

    祁瑞芝,男,1957年4月生,大专学历。曾任上海市长征农场农业公司经理, 上海 农工商集团长征总公司总经理助理,上海农工商集团长征总公司总经理、 管委会主 任、党委副书记。现任上海星辉蔬菜有限公司总经理、副董事长、党总支副书记。

    李林,男,1962年9月生,大学学历,讲师。曾任上海财经大学教师,上海淮海商业 集团有限公司副总会计师、资产监管部经理。现任上海市农工商（集团）总公司财 务副总监。

    顾海英,女,1956年11月生,博士,教授。曾任上海农学院农经系讲师、副教授、 系副主任、主任,上海交通大学农学院农经系主任、教授。 现任上海交通大学农学 院农经系主任、博士生导师、上海市农村经济研究所所长, 兼上海市人民政府特聘 决策咨询研究专家。

    陈信元,男,1964年9月生,博士,教授。曾任上海财经大学会计学系讲师、 副教 授、系副主任,上海财经大学会计学院副院长。 现任上海财经大学会计学院院长、 博士生导师。

    杨建文,男,1952年10月生,博士,研究员。曾任上海社会科学院经济研究所副研 究员、研究员、副所长、博士生导师。现任上海社会科学院经济研究所副所长, 兼 上海流通经济研究所所长、上海都市经济研究所所长、上海市人民政府特聘决策咨 询研究专家。

    以上候选人提请本公司2001年度临时股东大会选举。

    四、关于修改《公司章程》的议案

    鉴于本公司在实施资产重组后,公司的组织结构、经营业务等将有变化,根据相 关规定,需对《公司章程》进行修改。

    1、 《公司章程》第一章第四条公司的注册名称现在为“上海市农垦农工商综 合商社股份有限公司”,公司英文名称现在为“SAIC MULTIPLE TRADING CO. LTD.”。

    建议将《公司章程》第一章第四条公司的注册名称修改为“上海市都市农商社 股份有限公司”,公司英文名称建议修改为“SHANGHAI URBAN AGRO- BUSINESS CO. LTD.”。

    2、《公司章程》第一章第五条公司的住所现在为“上海市天山路800号, 邮政 编码200051”。

    建议将《公司章程》第一章第五条公司的住所修改为“公司住所：上海市浦东 新区张杨路838号,邮政编码：200122 ”。

    3、《公司章程》第二章第十二条公司的经营宗旨现在为“以务实、创新、 敬 业、高效的精神,积极参与市场竞争,以贸易为龙头、科技为依托、实业为基础、金 融为后盾,发展成科工贸一体,内外贸结合的农工商综合经营的综合商社而努力”。

    建议将《公司章程》第二章第十二条公司的经营宗旨修改为“公司的经营宗旨： 适应建设国际化大都市的需要,发展现代都市农业和商业,加大科技投入, 依托金融 后盾,夯实主业基础,拓展内外市场,以良好的业绩,服务社会,回报股东 ”。

    4、《公司章程》第二章第十三条公司经营范围现在为,“经公司登记机关核准 的公司经营范围是：市外经贸委批准的进出口业务,粮、油、棉花、、饲料、 畜产 品、水产品、果蔬、乳制品、工业产品、五金工具、针纺织品、日用百货、五金交 电、经贸咨询、机电及通讯设备、金属材料、纺织及化工原料、建筑材料、汽车配 件”。

    建议将《公司章程》第十三条公司经营范围修改为,“经公司登记机关核准,公 司经营范围是：蔬菜、瓜果、花卉、草坪的种植、加工、批发和零售；农业机械设 备批发、零售及相关的技术服务；市外经贸委批准的进出口业务；粮、油、棉花、 饲料、畜产品、水产品、乳制品、工业产品、五金工具、针纺织品、日用百货、五 金交电、机电及通讯设备、金属材料、纺织及化工原料（除危险品）、建筑材料、 汽车配件的经营；经贸咨询。”

    5、《公司章程》第五章第二节第九十三条现为：“董事会由九名董事组成,设 董事长一人,副董事长二人。”

    建议将《公司章程》第五章第二节第九十三条修改为：“董事会由九名董事组 成,其中三名独立董事。董事会设董事长一人,副董事长二人。”

    五、关于公司资产重组后是否与大股东产生同业竞争和关联交易问题的议案

    1、本公司董事会认为,本次公司实施资产重组, 是集团公司为了提升本公司的 资产质量和经营业绩,培育本公司新的核心竞争能力,确保本公司持续稳定地发展。 本次重组已构成关联交易,但交易双方是严格按照有关法律、法规的规定 , 遵照关 联交易的法定程序,本着“公平、公开、公正”的原则,实施资产重组的。因此, 虽 然有关联交易问题,但不会损害本公司的利益。

    2、本公司资产重组完成后,集团公司下属上海城隍第一购物中心经营场所仍租 用产权属于本公司控股的原上海农工商集团商业总公司的商业楼；上海星辉蔬菜有 限公司、上海绿原种植场所用的农业用地仍租用集团公司下属的上海农工商集团星 火总公司和上海农工商集团燎原有限公司的土地,由此而构成关联交易。 该交易按 照“公平、公开、公正”的市场化定价原则,相关方签订了长期租赁协议。 集团公 司不会与本公司形成同业竞争和经营上的关联业务,不会损害本公司的利益。

    与本次交易有利害关系的关联方集团公司将放弃在股东大会上对相关议案的投 票权。

    六、关于变更公司主营业务的议案

    鉴于本公司实施资产重组后,将有新的业务产生,该业务在本公司今后的业务中 所占比例较大,根据本公司的业务需求及相关规定,将本公司的主营业务变更为：适 应建设国际化大都市的需要,发展现代都市农业和商业,充分发挥农业基地的资源优 势,发展无公害蔬菜及其他农产品的种植、加工、销售、出口,确立＂绿色蔬菜、绿 色食品＂的品牌,发展连锁商业及其他都市商业,实现产加销一体化综合经营。

    七、关于公司以公积金弥补以前年度亏损的议案；

    根据本公司经过债务重组后调整2000年度的财务报表结果表明, 本公司资本公 积将有较大增长。经审计确定调整后的资本公积为84360.61万元。根据《公司法》 的有关规定,本次董事会同意将其中71479.68 万元资本公积用于弥补以前年度的亏 损。

    以上七项议案,提交本公司2001年度临时股东大会审议。

    八、关于召开2001年度临时股东大会的决议；

    本公司董事会决定,2001年6月28日召开2001年度临时股东大会。2001年度临时 股东大会的有关事项如下：

    1、会议时间：2001年6月28日（星期四）下午一时三十分。

    2、会议地点：另行通知

    3、会议内容：

    （1）审议关于公司实施资产置换的议案；

    （2）审议关于公司更名为“上海市都市农商社股份有限公司”的议案；

    （3）审议关于推举公司第二届董事会组成人员候选人的议案；

    （4）审议关于推举本公司第二届监事会组成人员候选人的议案；

    （5）审议关于修改《公司章程》的议案；

    （6 ）审议关于本公司资产重组后是否与大股东产生同业竞争和关联交易问题 的议案；

    （7）审议关于变更本公司主营业务的议案；

    （8）审议关于以公积金弥补以前年度亏损的议案；

    4、出席对象：

    （1）凡是在2001年4月13日下午特别转让服务结束后, 在上海证券中央登记结 算公司登记在册的本公司股东,可持本人身份证、股票帐户卡、 持股凭证办理登记 手续。委托出席的代表持授权委托书、本人身份证、委托人股票帐户卡、持股凭证 办理登记手续。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记时间和地点：2001年6月18日一19日（上午9：00—11：00；下午 1 ： 00-4：00）在上海市宝通路202号一楼办理登记手续。异地股东可在6月22日前用信 函、传真方式登记。

    6、本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿和交通费自理。

    公司地址： 天山路800号

    邮政编码： 200051

    联系电话： 62747367转

    传 真： （021）62748871

    联系人： 汪正彦

    特此公告

    

上海市农垦农工商综合商社股份有限公司

    二00一年五月二十八日