致：上海市农垦农工商综合商社股份有限公司

    上海市泛亚律师事务所（以下简称“本所”）为具有证券法律业务资格的律师 事务所。本所接受贵公司委托,就贵公司本次资产置换事项,根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产 行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《上海市农垦农工商综合商社股份有 限公司章程》的有关规定,出具本法律意见书。

    贵公司已经向本所保证并承诺, 贵公司所提供的文件和所作的说明是真实的、 完整的和有效的。有关原件及其上面的签字和印章是真实的, 且一切足以影响本法 律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、重大遗漏和虚假陈述之处。

    本所律师对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 依赖 于有关政府部门、贵公司或其他有关部门出具的证明文件出具本法律意见书。本法 律意见书仅就与贵公司本次资产置换有关的法律问题发表意见,并不对审计、 资产 评估、财务报告等专业事项发表意见。也不对相关的审计报告、评估报告、财务报 告中的数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及相关的文件、资料、证言进行审查判 断,并出具法律意见如下：

    一、为实现资产重组, 贵公司与上海市农工商（集团）总公司（以下简称“集 团公司”）、上海农工商集团星火总公司（以下简称“星火公司”）、上海农工商 集团燎原有限公司（以下简称“燎原公司”）签订“资产置换协议书”。各有关当 事人在协议中约定的主要内容有：

    1、由贵公司以资产置换的方式吸收合并上海星辉蔬菜有限公司、 上海市农工 商绿原种植场。

    2、由集团公司将上海农工商集团商业总公司对上海农工商电子商务有限公司、 上海欣绿实业有限公司、上海龙华城隍珠宝有限公司、上海天圣种业发展有限公司 的长期投资连同上海农工商集团商业总公司对集团公司的等额应付款进行剥离后的 90%的权益与贵公司进行资产置换,并将上海农工商集团商业总公司改制为有限责任 公司。

    3、集团公司以资产置换的方式取得贵公司对上海农工商金裕经济发展总公司、 上海农工商振业发展公司、上海农工商绿野经济发展公司、上海市农工商机电设备 总公司、上海市农工商经济发展公司、上海市农工商工贸总公司、上海华艺玩具厂 七家企业的全部长期投资。

    4、贵公司将部分流动资产、部分长期投资以及无形资产、 待摊资产置换给集 团公司；另外,贵公司的其他应付款在征得债权人同意后,由集团公司接收并承担债 务责任。

    有关当事人并在协议中约定,对此次资产置换中出现的差价,由集团公司以现金 在办理产权交易时一次付清。

    二、本次“资产置换协议书”的当事人,主体资格合法

    1、贵公司为依法设立并经批准公开发行股票,且所发行的股票已在上海证券交 易所上市交易的股份有限公司, 持有上海市工商行政管理局核发的企业法人营业执 照,注册号为：3100001001639。

    目前,贵公司所发行的股票已被上海证券交易所暂停上市。但贵公司已于 2001 年4月23日取得上海证券交易所给予的自贵公司公布2000年年报之日起6个月宽限期。 在宽限的期限内,如贵公司的财务状况没有明显的好转,达不到规定的要求, 将被终 止上市。

    2、集团公司于1995年成立。同年12 月上海市国有资产管理委员会授权集团公 司依据产权关系,统一经营管理集团内各成员企业的国有资产。 目前集团公司是贵 公司的第一大股东,持有占贵公司总股本74.89%的国家股。 该公司持有上海市工商 行政管理局核发的企业法人营业执照,注册号为3100001003762。

    3、星火公司是集团公司下属的全资企业,持有上海市工商行政管理机关核发的 企业法人营业执照,注册号为3102261003610。

    4、燎原公司是集团公司下属的国有独资的有限责任公司,持有上海市工商行政 管理机关核发的企业法人营业执照,注册号为3102261003262。

    根据上述当事人的企业法人营业执照和各当事人的“章程”的有关规定, 上述 各有关当事人的企业法人资格至今均依法有效存续,未发现有法律、 法规或公司“ 章程”规定的需要终止的情况。

    三、本次资产置换,行为合法

    1、上海星辉蔬菜有限公司系集团公司持股51%、星火公司持股49% 的有限责任 公司。作为上海星辉蔬菜有限公司的股东,集团公司、星火公司已作出决议,将该公 司由贵公司以资产置换方式吸收合并。资产置换中, 星火公司愿将应得的收益划转 给集团公司,冲抵星火公司与集团公司的往来。 其行为与我国现行法律和法规及规 范性文件的规定并不抵触。

    2、上海市农工商绿原种植场是燎原公司设立的全资企业。作为出资人,燎原公 司有权将该企业由贵公司通过资产置换方式吸收合并。资产置换中, 燎原公司愿将 应得的收益划转给集团公司,冲抵燎原公司与集团公司的往来。 其行为与我国现行 法律和法规及规范性文件的规定并不抵触。

    3、上海农工商集团商业总公司是集团公司所属的全资企业。 集团公司作为国 家有关部门授权的国有资产经营单位, 有权按国家的产业政策和市场的发展需要依 法处分其所经营管理的国有资产。集团公司在对上海农工商集团商业总公司的部分 长期投资和有关应付款进行剥离以后, 将其所持有的上海农工商集团商业总公司的 90%权益置换给贵公司,将该公司改制为有限责任公司,这一置换意思表示真实,行为 合法有效,符合我国“公司法”的规定。

    4、经查,上海农工商金裕经济发展总公司等前述7 家企业均系贵公司所属的全 资企业。这7家企业的法人资格目前仍然存续。 其中上海农工商金裕经济发展总公 司2000年度的年检正在办理中。按照有关规定,贵公司有权通过资产置换方式将这7 家企业的产权置换给集团公司。

    5、贵公司并将部分流动资产、部分长期投资以及无形资产、 待摊资产及其他 应付款置换给集团公司,双方已经取得一致意见。 这是双方当事人对自己合法权益 的处置,符合“契约自治”的基本原则。贵公司与集团公司已约定,在本次置换中涉 及所负债务转移时,应取得有关债权人的同意,这一约定符合我国法律的规定。

    四、关联交易事项的处置

    鉴于集团公司是贵公司的第一大股东,星火公司是集团公司的全资企业,燎原公 司是集团公司控股的国有独资的有限公司,本次资产置换行为应属关联交易,因此本 次资产置换事项尚待贵公司于2001年6月召开的2001 年临时股东大会的有效批准。 在进行表决时,集团公司应对此项议案予以回避,不参与投票表决。

    五、本次资产置换,程序合法

    本协议书已经各方当事人授权代表签字并加盖各自的公章,其形式合法,当事人 的意思表示真实。本次资产置换中, 所涉及的资产的价值已经过具有法定资格的评 估机构评估,评估结果已经获得上海市资产评审中心的确认。 对此次置换中所涉及 的员工的安置,双方也已作出明确的约定。 集团公司董事会已经就此作出决议并已 将与贵公司进行的资产置换事项专题报请有关部门,已经获得认可。 贵公司董事会 已经对本次资产置换事项进行审议并形成决议。贵公司监事会也已经对本次资产置 换中的相关行为进行监督,认为没有发现有损害贵公司利益的行为。

    综上所述, 本所律师认为贵公司此次资产置换行为符合《关于规范上市公司重 大购买或出售资产行为的通知》的规定。

    六、其他

    本次资产置换在获得临时股东大会批准后, 贵公司应与集团公司就产权交易事 项前往上海市的产权交易机构办理产权交易。尔后, 应按照规定持相关文件到有关 的工商管理部门办理产权变更登记手续。在贵公司吸收合并上海星辉蔬菜有限公司、 上海市农工商绿原种植场后,如将这两企业的现行业务并入贵公司,贵公司应按规定 程序修改“章程”,变更经营范围。

    本所律师认为在此次资产置换完成以后,贵公司不会因此而丧失上市资格。 贵 公司目前是否退市,将直接取决于贵公司2001年中期和2001年度的盈利状况。 至本 法律意见书出具之日,在此次资产置换中贵公司不存在应披露而未披露的合同、 协 议或安排。

    本法律意见书不构成对贵公司任何的投资建议, 对投资者根据本法律意见书作 出的任何投资决策可能产生的风险,本所及本所律师不承担任何责任。 本法律意见 书仅供贵公司为本次资产置换目的使用,不得用于其他任何目的。