一、概要

    本次上海市农垦农工商综合商社股份有限公司（以下简称：本公司）和上海市 农工商（集团）总公司（以下简称：集团公司）实施资产重组, 其实质是集团公司 以其拥有的优质资产通过资产置换注入本公司, 帮助本公司提升资产质量和经营业 绩,培育新的核心竞争能力,确保持续稳定地发展,使本公司2001年中期和2001 年度 实现盈利。

    在本次资产重组中,本公司通过资产置换的方式,吸收合并上海星辉蔬菜有限公 司和上海市农工商绿原种植场, 取得上海农工商集团商业总公司将其对上海农工商 电子商务有限公司、上海欣绿实业有限公司、上海龙华城隍珠宝有限公司、上海天 圣种业发展有限公司共四家公司的长期投资连同其对集团公司的等额应付款一并划 转到集团公司后的90%权益；集团公司通过资产置换方式,接收本公司在上海农工商 金裕经济发展总公司、上海农工商振业发展公司、上海农工商绿野经济发展公司、 上海农工商机电设备总公司、上海市农工商经济发展公司、上海农工商工贸总公司、 上海华艺玩具厂共7家企业的长期投资以及本公司母公司的部分资产和债负。

    经集团公司和本公司以经确认的评估值为基价, 协商确定本公司在本次资产置 换中取得集团公司上述资产的置换价格共计为15094万元。 集团公司在本次资产置 换中取得本公司上述资产的置换价格共计为17031万元。两者差价,集团公司应付本 公司1937万元,由集团公司用人民币现金在产权交易机构办理产权交易时一次付清。

    本公司所属上海农工商长征医药有限公司、上海市农垦绿化工程公司、上海东 艺广告有限公司、上海农工商工业发展公司共四家企业继续留在本公司。

    本次资产重组议案经本公司第一届董事会第38次会议审议, 同意将此议案提交 本公司2001年度临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会 上放弃对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    集团公司成立于1995年5月,注册地：华山路263弄7号。法定代表人：徐麟。经 济性质：国有企业（非公司法人）。企业组织形式：大型集团公司。历史沿革：于 1995年5月,由上海市农场管理局改制而成。经营范围：国有资产的经营与管理, 实 业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及服务业,国内商业批发零售,产权经纪。 至2000年12月31日,该公司净资产825765万元,2000年度净利润-21078万元。

    三、关联交易的主要内容

    1、关联交易各方的法定名称：上海市农工商（集团）总公司、 上海市农垦农 工商综合商社股份有限公司

    2、资产置换协议签订日期：2001年5月27日

    3、关联交易的基本情况：

    （一）集团公司以资产置换方式进入本公司资产的情况

    集团公司本次通过资产置换进入本公司的资产为：集团公司合法持有的上海农 工商集团商业总公司90%的股权,上海星辉蔬菜有限公司和上海市农工商绿原种植场 的净资产。

    （1）上海星辉蔬菜有限公司系集团公司的所属企业,主要生产经营出口的无公 害蔬菜。2000年1月至12月,该公司实现销售收入1183万元,净利润263万元。经上海 立信资产评估有限公司评估,在评估基准日2000年12 月 31 日该公司的净资产值为 1562.76万元。

    （2）上海市农工商绿原种植场系集团公司的所属企业,主要生产经营出口的无 公害蔬菜。2000年1月至12月,该公司实现销售收入1569万元,净利润58万元。 经上 海立信资产评估有限公司评估,在评估基准日2000年12月31 日该公司的净资产值为 1428.3万元。

    （3）上海农工商集团商业总公司系农工商集团的所属全资企业。 主要经营商 业投资等。2000年1月至12月,该公司销售收入为289万元,净利润为2833万元。集团 公司决定,将上海农工商集团商业总公司对上海农工商电子商务有限公司、 上海欣 绿实业有限公司、上海龙华城隍珠宝有限公司、上海天圣种业发展有限公司共四家 公司的长期投资连同上海农工商集团商业总公司对集团公司的等额应付款一并划转 到集团公司, 由本公司通过资产置换方式取得上海农工商集团商业总公司划出上述 长期投资和应付款后的90%权益,并将上海农工商集团商业总公司改制为有限公司。

    经上海立信资产评估有限公司评估,在评估基准日2000年12月31 日上述资产的 净资产值为12103.45万元。

    （4）以上集团公司本次通过资产置换进入本公司资产的评估净值共计 15094 .51万元。

    （二）集团公司以资产置换方式接收本公司资产的情况

    集团公司以资产置换方式接收本公司的资产是本公司在上海农工商金裕经济发 展总公司、上海农工商振业发展公司、上海农工商绿野经济发展公司、上海农工商 机电设备总公司、上海市农工商经济发展公司、上海农工商工贸总公司、上海华艺 玩具厂共7家企业的长期投资以及本公司母公司的部分资产和债务。

    经上海立信资产评估有限公司评估,上述资产及债务在评估基准日2000年12 月 31日的净资产为8096.92万元,同时根据本公司债务重组方案, 按全部完成的债务重 组事项,在上述评估的基础上调整评估结果后, 上述资产和债务的净值 , 评估值为 16812.51万元。

    4、本次关联交易双方是严格按照有关法律、法规的规定 , 遵照关联交易的法 定程序,本着“公平、公开、公正”的原则,实施资产重组的。因此, 该项关联交易 对独立股东而言是公平合理的,不会损害中小股东的权益,不会损害本公司的利益。

    四、进行该项关联交易的目的以及本关联交易对公司财务的影响。

    此次交易体现了集团公司对本公司实施资产重组的大力支持, 置换入本公司的 优质资产,有较强的盈利能力和可持续发展能力,有利于提升本公司的资产质量和经 营业绩,确保公司2001年中期和2001年度实现盈利。同时,也为公司调整、培育主营 业务,形成较为鲜明的产业板块和长远的发展奠定了良好的基础。

    五、交易定价政策

    经集团公司和本公司以经确认的评估值为基价, 协商确定本公司在本次资产置 换中取得集团公司上述资产的置换价格共计为15094万元。 集团公司在本次资产置 换中取得本公司上述资产的置换价格共计为17031万元。两者差价,集团公司应付本 公司1937万元,由集团公司用人民币现金在产权交易机构办理产权交易时一次付清。

    六、此次关联交易正式生效的条件

    集团公司和本公司实施资产置换的关联交易,按照有关规定,须经公司2001年度 临时股东大会审议通过后生效。

    特此公告

    

上海市农垦农工商综合商社股份有限公司董事会

    二00一年五月二十八日