一、概 要

    本次关联交易的实质是为了帮助上海市农垦农工商综合商社股份有限公司（以 下简称：本公司）的资产重组,使本公司2001年中期和2001年度实现盈利,上海市农 工商（集团）总公司（以下简称：农工商集团）同意以其拥有的3659423.28平方米 的土地使用权作价36594.2328万元,帮助本公司偿还36594.2328万元债务。

    同时, 农工商集团同意本公司将对农工商集团及农工商集团下属企业之其他应 收款共计20980.8571万元（截止2001年3月31日）,转移给农工商集团, 以抵销农工 商集团帮助本公司偿还的36594.2328万元债务。两者之差额15613.3757万元, 农工 商集团承诺不再向本公司主张权利,但要求本公司按规定将此15613.3757 万元记入 本公司的资本公积。

    本公司与农工商集团已于2001年4月28日签署了″债务确认、清偿协议书″。

    本议案由公司大股东农工商集团提出,经本公司第一届董事会第37次会议审议, 同意将此议案提交本公司2000年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联 人在股东大会上放弃对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    上海市农工商（集团）总公司成立于1995年5月,注册地：华山路263弄7号。法 定代表人：徐麟。经济性质：国有企业（非公司法人）。企业组织形式：大型集团 公司。历史沿革：于1995年5月,由上海市农场管理局改制而成。经营范围：国有资 产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及服务业,国内商业批 发零售,产权经纪。至2000年12月31日,该公司净资产825765万元,2000年度净利润 -21078万元。

    三、关联交易的主要内容

    1、各方的法定名称：上海市农工商（集团）总公司、 上海市农垦农工商综合 商社股份有限公司

    2、关联交易的基本情况：

    为了帮助上海市农垦农工商综合商社股份有限公司（以下简称：本公司）的资 产重组,使本公司2001年中期和2001年度实现盈利,上海市农工商（集团）总公司（ 以下简称：农工商集团）同意以其拥有的 3659423. 28 平方米的土地使用权作价 36594.2328万元,帮助本公司偿还36594.2328万元债务。

    同时, 农工商集团同意本公司将对农工商集团及农工商集团下属企业之其他应 收款共计20980.8571万元（截止2001年3月31日）,转移给农工商集团, 以抵销农工 商集团帮助本公司偿还的36594.2328万元债务。两者之差额15613.3757万元, 农工 商集团承诺不再向本公司主张权利,但要求本公司按规定将此15613.3757 万元记入 本公司的资本公积。

    3、交易性质：

    本公司将其他应收款共计20980.8571万元（截止2001年3月31 日）转移给集团 总公司,以抵销集团总公司帮助本公司偿还的36594.2328万元债务。

    农工商集团帮助本公司偿还的债务与本公司转移至农工商集团的其他应收款, 两者之差额15613.3757万元,农工商集团承诺不再向本公司主张权利,但要求本公司 按规定将此15613.3757万元记入本公司的资本公积。

    4、该项关联交易对独立股东而言是公平合理的。

    四、进行该项关联交易的目的以及本关联交易对公司财务的影响。

    此次交易体现了农工商集团对本公司实施资产重组的大力支持,有

    利于确保公司2001年中期和2001年度实现盈利。

    此次交易体现了公平、公允的原则,不会损害中小股东的权益。

    五、交易定价政策

    此次交易是本公司将对农工商集团及农工商集团下属企业之其他应收款按2001 年3月31日本公司的帐面金额定价转移给农工商集团,以抵销农工商集团帮助本公司 偿还的债务。

    六、此次关联交易正式生效的条件

    本公司将其他应收款转移给集团总公司,因涉及本公司的资产处置,按照有关规 定,须经公司2000年度股东大会审议通过后生效。

    特此公告

    

上海市农垦农工商综合商社股份有限公司董事会

    二OO一年五月八日