致：上海市农垦农工商综合商社股份有限公司

    上海市泛亚律师事务所（以下简称″本所″）为具有证券法律业务资格的律师 事务所。本所接受贵公司的委托,就贵公司债务重组与托管经营事项,根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大购买或 出售资产行为的通知》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）等法律、 法规、规范性文件及《上海市农垦农工商综合商社股份有限公司章程》的有关规定, 出具本法律意见书。

    贵公司已经向本所保证和承诺,贵公司所提供的文件和所作的说明是完整、 真 实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见 书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 依赖 于有关政府部门、贵公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对本法律 意见书出具日以前已经发生或存在的事实及相关的文件、资料、证言进行审查判断, 并出具法律意见如下：

    一、贵公司与上海绿野房产开发公司、上海市农工商（集团）总公司（以下简 称″集团公司″）签定的《转移债务协议书》主体合法。协议约定由集团公司以现 金19258.85929万元代上海绿野房产开发公司偿还所欠贵公司19258.85929万元其他 应收款,贵公司并将对上海绿野房产开发公司尚余的其他应收款12655.198586 万元 转移给集团公司,集团公司欠贵公司其他应收款12655.198586万元,这一行为当事人 意思表示真实,内容也不违反我国法律的有关规定。

    鉴于集团公司是经市国资委授权、持有贵公司国家股4886.492万股, 占贵公司 总股本74.89%的第一大股东,上海绿野房产开发公司是集团公司的全资子公司,各方 当事人签署前述协议, 约定由贵公司向集团公司转移对上海绿野房产开发公司的其 他应收款12655.198586万元,集团公司由此欠贵公司其他应收款12655.198586 万元 的行为,构成贵公司的关联交易。此等事项应待2001年5月30日召开的贵公司2000年 度股东大会的有效批准。在审议该项关联交易时,按贵公司″章程″之规定,集团公 司应予回避,不参与投票表决。

    二、贵公司、集团公司分别与上海浦东发展银行、中国银行上海市分行、上海 银行、中信实业银行上海分行、交通银行上海分行长宁支行、交通银行上海分行闸 北支行、福建兴业银行上海分行、招商银行上海分行、中国光大银行上海分行、中 国建设银行上海市分行、上海爱建信托投资有限责任公司、上海国际信托投资公司、 中国长城资产管理公司上海办事处、中国华融资产管理公司上海办事处、中国信达 资产管理公司上海办事处、上海市财政局签订的《债务重组协议书》主体合法。协 议确定贵公司以现金19258.85929万元、集团公司承诺以位于上海市崇明的3659423. 28平方米的土地使用权作价36594.2328万元,偿还贵公司所欠债务本金55853.09209 万元。这一行为当事人意思表示真实,内容并不违反我国法律的有关规定,没有侵犯 国家的、集体的以及他人的、社会公众的合法权益。协议中有关债权人承诺, 豁免 贵公司债务本金22070.349973万元,豁免贵公司债务利息18740.946242万元,并同意 将贵公司为其他单位在上述债权人处借款所作的信用担保转为由集团公司以其所拥 有的土地使用权作抵押的抵押担保。这是当事人对其合法权益所作的处置, 并不违 反法律规定。上述协议书已由各当事人的授权代表签字并加盖各自公章, 形式亦合 法有效。

    集团公司以其位于上海崇明的3659423.28平方米土地使用权作价36594.2328万 元,帮助贵公司偿还债务本金36594.2328万元,已经集团公司董事会批准, 并已由集 团公司报请有关部门,已经获得认可,程序合法,符合我国法律的有关规定。

    对由集团公司提供土地使用权帮助贵公司清偿债务本金的3659423. 28平方米土 地已由集团公司与上海市房屋土地资源管理局签订《国有土地使用权出让合同》, 且集团公司已按约支付土地出让金完毕。上述地块也不存在抵押、查封等情形, 集 团公司转让该地块不存在法律障碍。

    三、按照贵公司与集团公司签定的《债务确认、清偿协议书》以及由贵公司与 集团公司签定的《抵债协议书》及由贵公司、集团公司分别与上海绿野房产开发公 司、上海市农工商跃进商业公司、上海农工商荣星商业公司、上海市农工商长隆商 业公司、上海农工商新华商业公司、上海农工商前丰商业公司、上海长江商业总公 司、上海市农垦农工商前哨商店、上海市农工商朝丰商业公司、上海市农工商东海 商业发展中心、上海市农工商申港商业公司、上海市农工商新贸商业总公司五四总 店、上海农工商新茂商业中心、上海农工商新贸商业总公司燎原商店、上海市农工 商前欣商业公司、上海绿色食品服务中心、上海农工商绿野劳动服务公司、上海市 农工商烟糖百货公司、上海市农工商浦东总公司、上海农工商商业总公司、上海新 亚自行车公司、上海农工商超市有限公司签订的《转移债务协议书》, 贵公司同意 将贵公司对集团公司及集团公司下属的前述企业之其他应收款20980.8571万元转移 给集团公司,以清偿集团公司以3659423.28 平方米土地使用权作价帮助贵公司清偿 债务本金的36594.2328万元。对其中的差额, 集团公司已承诺不再向贵公司主张权 利,由贵公司按现行会计制度,记入资本公积, 这是各方当事人对自身合法权益的处 置,与我国现行法律、法规、规范性文件的规定并无抵触。

    鉴于集团公司是贵公司的控股股东,系关联方,贵公司与集团公司的这一交易行 为构成贵公司的关联交易,应待2001年5月30日召开的贵公司2000年度股东大会的有 效批准。届时,集团公司对此项关联交易议案应予以回避,不参与投票表决。

    四、为有利于贵公司的发展,确保贵公司2001年中期实现盈利,贵公司已与集团 公司签定″托管经营协议书″, 约定由集团公司将上海星辉蔬菜有限公司以及上海 农工商集团商业总公司委托贵公司经营管理,期限为一年。 这一托管行为已由贵公 司及集团公司双方董事会认可, 并且两被托管公司及上海星辉蔬菜有限公司的另一 股东上海农工商集团星火总公司均已出具文书,同意集团公司的这一处置方案,此一 行为程序合法,集团公司所持有的被托管企业的股权未进行质押,也无其他法律上的 限制,有关法律障碍已经排除。 在″托管经营协议书″中未规定贵公司向委托方支 付托管费用。托管经营期间, 上海农工商集团商业总公司的经营收益全部作为贵公 司的托管收益,归贵公司所有。上海星辉蔬菜有限公司在托管经营期间的经营收益, 在扣除少数股东权益后,也全部作为贵公司的托管收益,归贵公司所有。这一托管行 为当事人意思表示真实,符合″公司法″及其他有关法律的规定。

    鉴于集团公司是贵公司的关联方, 被托管企业上海农工商集团商业总公司是集 团公司的全资子公司,被托管企业上海星辉蔬菜有限公司是集团公司持有51%股权的 控股子公司, 贵公司与集团公司签署《托管经营协议书》的行为同样构成贵公司的 关联交易,亦应待2001年5月30日召开的贵公司2000年度股东大会的有效批准。届时, 集团公司亦应对此议案予以回避,不参与投票表决。

    综上所述,本所律师认为,贵公司此次债务重组与托管经营行为,主体资格合法, 具体行为符合法律、法规、规范性文件的规定,未损害公司及公司其他股东的利益, 也未形成同业竞争。对应当披露的信息,贵公司已按有关规定作了充分的披露,在按 规定程序完成此次债务重组与托管经营后,贵公司仍符合上市公司的条件,不会发生 任何影响贵公司存续的情况。

    本法律意见书系对本所2001年4月29 日″关于上海市农垦农工商综合商社股份 有限公司债务重组的法律意见书″及″关于上海市农垦农工商综合商社股份有限公 司托管经营协议书的法律意见书″的补充。