每日必读上海市农垦农工商综合商社股份有限公司第一届董事会第三十六次会议, 于二 00一年四月二十九日在公司召开。应到董事5人,实到董事5人。监事长列席会议。
会议审议通过了如下决议：
一、关于公司债务重组的决议
本公司债务重组是指：
1、上海农工商（集团）总公司、本公司、 上海农工商（集团）总公司下属全 资子公司上海绿野房产开发公司三方签订协议, 本公司董事会决议同意上海农工商 （集团）总公司以现金19258.85929 万元代上海农工商（集团）总公司下属全资子 公司上海绿野房产开发公司偿还所欠本公司其他应收款19258.85929万元,本公司将 对上海绿野房产开发公司的其他应收款19258.85929 万元相应转给上海农工商（集 团）总公司；
2、截止2001年3月底,本公司对上海浦东发展银行,中国银行上海市分行, 上海 银行,中信实业银行上海分行,交通银行上海分行闸北支行, 交通银行上海分行长宁 支行,福建兴业银行上海分行,招商银行上海分行,中国光大银行上海分行,中国建设 银行上海市分行,上海爱建信托投资有限责任公司,上海国际信托投资公司, 中国长 城资产管理公司上海办事处,中国华融资产管理公司上海办事处,中国信达资产管理 公司上海办事处,上海市财政局的借款本金共计77035.43714万元,欠息19631.53624 万元,债务本息共计96666.97338万元。上海农工商（集团）总公司、本公司与上述 债权人三方于近日签订了债务重组协议,同意由本公司以现金19258.85929万元、上 海农工商（集团）总公司以3659423.28万平方米的土地使用权作价36594.2328万元, 偿还债务本金55853.09209万元,上述债权人豁免本金22070.349973万元、豁免利息 18740.946242万元,共计清偿本公司债务本金及利息96666.97338万元。在上述现金 划转给上述债权人以及土地使用权过户给上述债权人后, 上述债权人与本公司之间 的债权债务结清；
3、上海农工商（集团）总公司、 本公司与上述债权人三方签订的债务重组协 议还包括：上述债权人同意, 本公司为其他单位在上述债权人处借款所作的信用担 保转为由上海农工商（集团）总公司以其所拥有的土地使用权作抵押的抵押担保。 同时,上述债权人对已提起的诉讼、执行案件,同意撤销诉讼及撤销执行中查封、冻 结等资产保全措施；
4、鉴于上海农工商（集团）总公司以土地使用权代本公司偿还债务,本公司董 事会决议同意将本公司对上海农工商（集团）总公司及上海农工商（集团）总公司 下属企业之其他应收款共计20980.8571万元（截止2001年3月31日）,转移给上海农 工商（集团）总公司, 抵销上海农工商（集团）总公司因代本公司偿还对上述债权 人之债务所转让的土地使用权。上海农工商（集团）总公司代本公司偿还的债务与 本公司转移至上海农工商（集团）总公司的其他应收款,两者之差额15613.3757 万 元,上海农工商（集团）总公司承诺不再向本公司主张权利；
5、 对于上述涉及上海农工商（集团）总公司有关土地使用权之处理方案已经 有关部门批准。
6、本次债务重组,本公司共计收回其他应收款40239.72万元, 预计冲回坏帐准 备22885.15万元。
二、关于对两公司进行托管经营的议案：
为了有利于公司的资产重组,确保公司2001年中期实现盈利,经与上海市农工商 集团 总公司协商, 上海市农工商（集团）总公司将上海星辉蔬菜有限公司（上海 市农工商（集团）总公司持股51%,上海农工商集团星火总公司持股49%）、 上海农 工商集团商业总公司,委托本公司经营管理。
截至2000年12月31日,上海星辉蔬菜有限公司、 上海农工商集团商业总公司的 资产状况如下表：（单位：万元）（未经审计）
企 业 名 称 总资产 总负债 净资产
上海星辉蔬菜有限公司 2809 1356 1453
上海农工商集团商业总公司 19004 6639 12365
合 计 21813 7995 13818
在托管期间,本公司享有对以上两公司托管的经营收益权,在扣除少数股东权益 后的净利润列入本公司的年度财务报表。托管经营收益需经会计师事务所审计后确 定。
经上海农工商集团星火总公司授权, 上海市农工商（集团）总公司已与本公司 签订了托管协议,该协议须经公司2000年度股东大会审议通过后生效。 上海市农工 商（集团）总公司董事会对托管两公司已作出决议。
托管经营的期限：壹年,自托管协议生效之日起计算。
鉴于上海市农工商（集团）总公司准备将以上两公司通过资产置换注入本公司, 如果资产置换完成,托管协议自动终止。
本议案提请2000年度股东大会审议。
三、关于请求股东大会授权董事会全面负责公司资产重组的议案
公司完成债务重组后,拟对公司实施有力的资产重组 ,以彻底改变公司的现状, 恢复持续盈利能力。
公司本次实施资产重组的基本设想对公司的资产重组,上海农工商 集团 总 公司将注入具有都市农业概念的优质资产,通过连锁商业的辐射作用,实现产加销一 体化,确立″绿色蔬菜、绿色食品″的品牌优势,具有较高的盈利能力。同时, 剥离 公司不良资产。这样, 注入公司的优质资产和公司本身现有的盈利资产所创造的利 润,足以使公司恢复持续盈利能力。
鉴于公司的资产重组涉及面广、工作量大、政策性强, 为了在限期内对公司实 施有力的资产重组,彻底改变公司的现状,恢复持续盈利能力, 确保 2001 年中期和 2001年度实现盈利,特请求公司股东大会授权董事会全面负责公司的资产重组工作。
本议案提请2000年度股东大会审议。
四、决定召开公司2000年度股东大会。
公司董事会决定,2001年5月30日召开公司2000年度股东大会。2000年度股东大 会的有关事项如下：
1、会议时间：2001年5月30日 星期三 下午一时三十分。
2、会议地点：上海漕宝路38号华夏宾馆三楼华夏厅。
3、会议内容：
（1）审议公司董事会2000年度报告；
（2）审议公司2000年度财务决算和2001年财务预算报告；
（3）审议公司2000年度利润分配预案；
（4）审议公司四位董事辞去董事职务的预案；
（5）审议对两公司进行托管经营的议案；
（6）审议请求股东大会授权董事会全面负责公司资产重组的议案；
4、出席对象:
（1）凡是在2001年4月13日下午特别转让服务结束后, 在上海证券中央登记结 算公司登记在册的本公司股东可持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证办理登记手 续:委托出席的代表持授权委托书、本人身份证、委托人股票帐户卡、 持股凭证办 理登记手续。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记时间和地点：2001年5月21日一22日 上午9:00一11:00,下午1: 00- 4 :00 在上海市宝通路202号宝通商务楼一楼办理登记手续。异地股东可在5月25日前 用信函、传真方式登记。
6、本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿和交通费自理。
公司地址：天山路800号
邮政编码：200051
联系电话：62747367转
传真：（021）62748871
联系人：汪正彦
上海市农垦农工商综合商社股份有限公司董事会
二OO一年四月二十九日
