一、 概 要

    本次关联交易的实质是上海市农工商（集团）总公司（简称“农工商集团”） 将其两家所属企业（上海星辉蔬菜有限公司、上海农工商集团商业总公司）授权上 海市农垦农工商综合商社股份有限公司（简称“本公司”）进行托管经营。本公司 与农工商集团于2001年4月28日在农工商集团总公司签署了“托管经营协议书”。

    本次交易已构成公司的关联交易,并提请公司2000年度股东大会审议,与该关联 交易有利害关系的关联人在股东大会上放弃对该议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    上海市农工商（集团）总公司成立于1995年5月,注册地：华山路263弄7号。法 定代表人：徐麟。经济性质：国有企业（非公司法人）。企业组织形式：大型集团 公司。历史沿革：于1995年5月,由上海市农场管理局改制而成。经营范围：国有资 产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及服务业,国内商业批 发零售,产权经纪。至2000年12月31日,该公司净资产825765万元,2000年度净利润 -21078万元。

    三、 关联交易的主要内容

    1、各方的法定名称：上海市农工商（集团）总公司、 上海市农垦农工商综合 商社股份有限公司

    2、合约签署日期：2001年4月28日

    3、合约期限：壹年,自托管协议生效之日起计算。

    4、交易标的的基本情况：

    （1）上海星辉蔬菜有限公司系农工商集团的所属企业,农工商集团持股51%,上 海农工商集团星火总公司持股49%。主要生产经营出口的无公害蔬菜。至2001年 12 月31日,该公司的主要财务指标：总资产为 2809万元,净资产为1450 万元,2000年1 月至12月,该公司销售收入为 1183万元,净利润为263万元。

    （2）上海农工商集团商业总公司系农工商集团的所属全资企业。 主要经营电 子商务、投资超市公司等。至2001年12月31日, 该公司的主要财务指标：总资产为 19004万元,净资产为12365万元,2000年1月至12月,该公司销售收入为289万元,净利 润为2833万元。

    5、交易性质：托管经营。在托管期内,本公司无需向农工商集团承付托管费用。 同时,上海农工商集团商业总公司在托管期间的收益全部进本公司。 上海星辉蔬菜 有限公司在扣除49%的少数股东权益后,其当期利润进入本公司。托管经营收益需经 会计师事务所审计后确定。

    6、该项关联交易对独立股东而言是公平合理的。

    四、进行该项关联交易的目的以及本关联交易对公司财务的影响。

    此次交易体现了农工商集团对本公司进行资产重组的大力支持, 集团系统内的 优质资产采用先托管经营、后评估注入上市公司,有利于提高本公司的盈利能力,以 确保公司2001年中期和2001年度实现盈利。

    预计,此次交易将使本公司在2001年上半年的托管期增加利润约350万元, 无论 对公司当前和未来的发展都有十分重要的影响。

    此次交易充分体现了公平、公允的原则,不会损害中小股东的权益。 托管经营 利润的体现,需经会计师事务所审计并出具审计报告后确定。

    五、交易定价政策

    此次交易,本公司没有资金或资产流出,故不涉及交易定价政策。

    六、此次关联交易正式生效的条件

    将上海星辉蔬菜有限公司、上海农工商集团商业总公司授权给本公司托管经营, 已由农工商集团董事会决议。经上海市农工商星火总公司授权, 农工商集团已与本 公司签订托管协议,该协议须经公司2000年度股东大会审议通过后生效。

    特此公告

    

上海市农垦农工商综合商社股份有限公司董事会

    二OO一年四月二十九日