致：上海市农垦农工商综合商社股份有限公司

    上海市泛亚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市农垦农工商综合商社 股份有限公司（以下简称“股份公司”）委托,作为上海市农工商（集团）总公司 （以下简称“集团公司”）与股份公司资产重组的专项法律顾问,为本次股份公司 资产重组出具法律意见书。

    根据法律顾问的工作职责,本所律师与其他中介机构相配合 ,对资产重组方案, 特别是目前的托管经营协议书的真实性、合法性进行了审查。依据股份公司提供的 材料和情况,基于本所律师对相关法律、法规的理解,完成本法律意见书。

    本法律意见书依下述前提作出：

    1、 股份公司提供的材料和情况是真实和完整的；

    2、 股份公司提供的副本材料或复印件与原件相符。

    本法律意见书仅供贵公司本次资产重组使用,不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,经审查托 管经营协议书,发表法律意见如下：

    （一）托管企业上海星辉蔬菜有限公司是由集团公司占有51% 控股权的子公司 （另49%股权由集团公司下属的上海市农工商集团星火总公司持有）； 托管企业上 海农工商集团商业总公司是由集团公司投资组建的全资子公司, 该二公司及上海市 农工商集团星火总公司均已出具承诺同意由集团公司对其经营权作出处置, 符合“ 公司法”规定。

    （二）协议规定,托管经营期间,托管经营收益经有资质的会计师事务所审计确 认后,贵公司享有经营收益权,符合等价有偿原则及相关政策。

    （三）协议明确,托管企业的资产所有权仍由集团公司拥有,不损害集团公司合 法权益。

    综上所述, 集团公司与股份公司制订的托管经营协议书符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关政策的规定,对其合法性、 真实性本 所可予确认。