上海市都市农商社股份有限公司公司治理自查报告

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、充分发挥董事会专门委员会的作用,为公司发展出谋划策方面还不够；

    2、结合公司实际需建立和完善激励机制,以充分调动各方面的积极性；

    3、根据公司发展需要,应逐步完善公司的各项规章制度,以不断提高公司的治理水平。

    二、公司治理概况

    自2001年实施重大资产重组以来,根据《证券法》、《公司法》的有关规定,按照中国证监会及上海证券交易所的有关要求和公司实际情况,建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制,不断提升公司的治理水平,公司规范运作,经济效益良好,在证券市场树立了较好的形象。

    (一)公司治理规章制度

    公司章程是公司的基本大法,是公司治理规章的核心和基础。本公司在A股上市之后,按照中国证监会颁布的一系列法规,先后对《公司章程》进行了四次修订,进一步完善了有关议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,成为公司规范运作、稳健经营的行动指南,不断提升公司治理水平。

    (二)股东和股东大会

    本公司的控股股东为光明食品(集团)有限公司,现持有本公司%的股份。公司控股股东能按照中国证监会的有关规定,自觉规范自身行为,认真履行职责。本公司与控股股东在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”,严格保持独立性,没有股东侵害公司利益的情况发生。

    公司建立健全了和股东沟通的有效渠道,通过网络、书信、电话、恳谈交流、组织参观等,与股东持续保持对话,积极听取股东的意见和建议,确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

    (三)董事和董事会

    董事会的有效运作和科学决策,是良好公司治理的核心。公司董事会现有董事13名,其中独立董事5名,职工董事1名。公司每名董事均了解其作为公司董事的责任,并认真履行自己的职责。各董事的会议出席率均达到95%以上。

    本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和新仇与考核委员会等4个专门委员会,每个委员会均有3名成员,并由独立董事担任专门委员会主任。董事会专门委员会注重相关问题的研究,并提出有关建议,为董事会决策提供参考。

    (四)监事和监事会

    本公司监事会现有成员3名,其中职工监事1名。监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议、审阅相关文件,听取管理层的工作报告和专题汇报,对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。

    (五)信息披露管理

    公司按照有关规定制订了《信息披露制度》,并下发公司各单位。公司制定董事会秘书协调和组织信息披露事务,在重大决策过程中,从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。上市以来,公司坚持按照法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,较好地履行了信息披露义务。

    公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告,公司严格按照要求,及时准确地披露了公司定期财务业绩情况,股权分置改革、重大资产重组、收购兼并、关联交易等重大事项,以及应披露的董监事会和股东大会决议等。

    (六)投资者关系管理

    本公司非常注重与投资者沟通交流,不断完善与投资者的沟通机制,注重加强与投资者的双向沟通。本公司制定了《投资者关系管理制度》,公司还通过进行网上路演、召开恳谈交流会、接待投资者来访等,加强与投资者的沟通,提高了公司的透明度和诚信度,树立了良好的资本市场形象。

    公司的董事会秘书汪培毅自2001年至2006年连续三届被上海证监会上海证管局、上海金融办、上海证券交易所、上海董秘协会评为上市公司十佳优秀董秘提名及优秀董秘。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司治理的完善和提高是一个持续的过程,从证券市场的发展要求看,对公司治理的要求也在不断提高和细化,因此,公司需要结合实际,进一步积极地探索和完善,不断提升公司治理水平。

    (一)充分发挥董事会专门委员会的作用,为公司发展出谋划策方面还不够；

    本公司董事会共有4个专门委员会,在公司章程中也明确了各个专门委员会的职责权限。但如何充分发挥董事专业委员会的作用,这需要我们进行进一步探索,以充分发挥专业职能作用,为董事会提供更多的决策依据,提高董事会的决策效率。

    (二)结合公司实际需建立和完善激励机制,以充分调动各方面的积极性；

    建立和完善公司激励机制有利于提升公司业绩,为股东创造更大的价值；有利于在激烈的人才竞争环境中,吸引和留住优秀人才。面对市场环境的变化,公司要动态评估目前的薪酬体制和政策,建立更为完善的激励约束机制。

    (三)根据公司发展需要,应逐步完善公司的各项规章制度,以不断提高公司的治理水平。

    公司需要结合企业发展的实际需要,不断完善企业的各项规章制度,使其制度化并行之有效,真正落实到实际工作中去。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    五、有特色的公司治理做法

    从公司发展的实践中我们可以得到非常有益的启示：从严规范运作是上市公司的“生命线”。重组后的公司,无论是大股东还是从公司本身,都十分重视规范化运作,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和规章制度办事,确保公司健康发展。

    一是规范控股股东的行为是上市公司规范运作关键所在。

    对于大股东绝对控股的上市公司来说,要使上市公司规范运作,控股股东规范自己的行为十分重要。对此,光明食品集团(原农工商集团)按照有关规定,自觉地规范自己的行为,对上市公司的股东大会、董事会以及日常经营活动不进行直接干预。由农工商集团选派到上市公司的股东代表,以及按照规定程序选出的董事、监事,能够按照《公司法》和上市公司章程规范行使权力。在参加股东大会、董事会会议、监事会会议前,就有关议题认真听取农工商集团董事会或经理班子的意见,同时也充分考虑中小股东的利益,然后到股东大会、董事会会议、监事会会议上去发表意见、投票表决。比如,2001年对原“农垦商社”进行重组时,农工商集团选派的股东代表,以及董事、监事都郑重发表书面声明：在作出各项重组决议时会充分考虑中小股东的利益。

    同时,光明食品集团积极支持和推动上市公司建立和完善现代企业制度。光明食品集团的领导和有关管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和规章制度,并严格遵守这些法律、法规和规章制度,在实际工作中支持和推动上市公司建立现代企业制度。教育督促光明食品集团选派到上市公司的股东代表以及董事、监事,按照《公司法》和上市公司章程正确履行股东、董事、监事职责,在执行公司职务时必须代表全体股东的利益。明确光明食品集团及其职能部门与上市公司及其职能部门没有上下级关系,不能向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营管理的计划和指令,不应以其他任何形式影响上市公司经营管理的独立性,从真正意义上做到“五分开”。

    二是上市公司重组、关联交易等“规范化”必须从各个环节上把关

    上市公司的重大债务重组和资产重组以及关联交易等,涉及面广、敏感性强,对此,公司始终按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定要求和规范程序,求真务实,从各个环节上严格把关,保证上市公司规范化的运作,受到有关方面的好评。

    公司的每次发生的债务重组、资产置换、关联交易议案均由公司董事会提出,经股东大会审议通过后实施。公司的财务顾问分别发表了独立财务顾问意见,律师事务所分别出具了法律意见书。在重大债务重组和资产置换以及关联交易实施过程中,上市公司及时履行了信息披露的义务,保证上市公司的规范化运作。

    三是通过制度化管理将公司规范化运作落到实处

    公司上市后实施了两次重大资产重组,为了确保重组后的优质资产的健康运作,公司按照《上市公司治理准则》的要求,靠完善的法人治理结构和规范化的制度来加以保证,确保公司规范运作。

    因此,公司按照《公司法》、《证券法》有关法律法规和中国证监会、国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求,从建立规范的组织制度入手,构建现代企业制度框架,建立完善公司法人治理结构,按照选聘程序,调整了公司的董事、监事和高管人员,“新三会”相互制衡,各司其职,保证上市公司的规范化健康运作。

    同时,公司修定了《公司章程》,制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。建立了《独立董事制度》、《董事会四个专门委员会议事规则》和《信息披露制度》等,从严规范关联交易,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,从制度上确保从严规范。

    上市公司是证券市场的“基石”,上市公司的持续健康发展,必定会带来中国证券市场的稳定发展,因此,上市公司的规范化运作任重而道远。公司将认真总结经验教训,学习先进典型,从严要求,规范运作,用创新的理念,扎实的工作,不断提升公司的治理水平,使公司在新的起点上持续健康地发展。

    本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此,公司特设下列专门电话,接受投资者和社会公众的意见和建议。

    联系电话：021-53858252

    联系人：王昕亮

    附件：《“加强上市公司治理专项活动”自查问答》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和海通股份网站www.htsec.com)。

    上海市都市农商社股份有限公司董事会

    二00七年六月二十六日