特别风险提示

    本方案仅对都市股份股东申报行使现金选择权的有关事宜作出简要说明,不构成对申报行使现金选择权的建议,投资者欲了解本次合并和现金选择权的详细情况,请通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅相关文件。

    特别提示

    1、根据都市股份吸收合并海通证券有关方案约定的程序,本次吸收合并海通证券将由第三方农工商投资向本公司的股东提供现金选择权。

    2、行使现金选择权等同于投资者以5.80元/股的价格卖出本公司股份,截至本公告发布之日前的一个交易日,都市股份的收盘价格为52元,高于行使现金选择权价格的796.55％。若投资者行使现金选择权,对投资者来说将可能导致较大亏损。请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。

    3、本公司股东(光明集团除外)可以以其所持有的本公司股票按照5.80元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权,相应其持有的都市股份股票过户给第三方农工商投资,由农工商投资持有。农工商投资连同未行使现金选择权的股东,在本次吸收合并方案实施日,其持有的本公司股份将全部自动转换为同等数量的存续公司无限售条件的流通股股份。

    4、本次都市股份吸收合并海通证券现金选择权实施股权登记日为2007年6月15日,于该日收市后登记在册的都市股份股东(光明集团除外)均可按本公告的规定,在2007年6月18日至2007年6月22日现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分都市股份申报行使现金选择权。

    5、都市股份除光明集团外的股东如需要行权,在2007年6月18日至2007年6月22日(上午9：00－下午3：00),可与本公司直接联系,在本公司向投资者充分揭示风险后再由投资者决定是否行权。在现金选择权行权申报结束后,由本公司收集所有的行权指令向证券登记公司申报,办理行权手续。

    释义

    除非特别说明,以下简称在文中含义如下：

    指上海市都市农商社股份有限公司公司
    被合并方/海通证券                                                                         指海通证券股份有限公司
    合并双方                                                                      指合并方都市股份与被合并方海通证券
    光明集团                                                                                指光明食品(集团)有限公司
    指上海市农工商投资公司,在本次合并方案中,向行使
    第三方/农工商投资                                                 现金选择权的都市股份股东支付现金对价并换取其持
    有的都市股份股份的上海市农工商投资公司
    存续公司                                                                          指吸收合并海通证券后的都市股份
    律师                                                                                  指国浩律师集团(上海)事务所
    证券登记公司                                                            指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    指根据合并双方股东大会决议,经审批机关核准或批本次合并/吸收合并/
    准,都市股份吸收合并海通证券,海通证券注销独立法本次吸收合并
    人资格,将其全部资产、负债并入都市股份的行为
    合并方案                                                                    指合并双方股东大会审议通过的合并方案
    证监会                                                                                  指中国证券监督管理委员会
    指本次现金选择权实施股权登记日(2007年6月15日)投资者
    收市后登记在册的都市股份股东(光明集团除外)现金选择权实施股权
    指2007年6月15日登记日
    元                                                                                                    指人民币元

    一、有权申报行使现金选择权的股东

    目前都市股份股东分为两类,光明集团持有都市股份241,343,291股有限售条件股份,该部分股份不行使现金选择权,吸收合并完成后仍保留为存续公司有限售条件股份；其余股份均由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权。

    本次现金选择权实施股权登记日为2007年6月15日。于该日收市后登记在册的都市股份股东(光明集团除外)均可按本公告的规定选择行使现金选择权。但是,由于至本公告发布之日前的一个交易日都市股份的收盘价格远高于行使现金选择权的价格,若投资者行使现金选择权,对投资者来说将可能导致较大亏损。请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。

    行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价,相应股份亦将过户给第三方,并由第三方持有。

    二、现金选择权价格

    现金选择权价格为每股5.80元。

    三、行使现金选择权的申报期间

    现金选择权申报期间为：2007年6月18日至2007年6月22日(上午9：00－下午3：00)。

    四、申报行使现金选择权的程序

    1、有权行使现金选择权的都市股份股东,可选择全部或部分行使现金选择权。

    2、投资者在2007年6月18日至2007年6月22日期间,填写《上海市都市农商社股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书》(具体格式见附件)

    3、投资者将上述委托书和有关证明材料(法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件,法定代表人身份证复印件,法人证券账户复印件、2007年6月15日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券帐户复印件、2007年6月15日收市后的持股凭证)以传真等方式提交给本公司。上述资料提交不全的,视为无效申报。

    4、本公司收集行权资料并经本公司和律师核查后将于2007年6月22日收市后向证券登记公司申报。

    5、投资者在申报中出现的差错由投资者自行承担责任。

    五、现金选择权股份有效数量的确认

    1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的都市股份的股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的,则其申报无效；

    2、申报行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的股份数大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量,则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量,则有效数量为申报的股份数量。

    3、除司法强制扣划以外,已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的,则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

    六、现金选择权股份的过户

    如有投资者经过确认后仍需要行权,本公司将在行权申报期间结束后向其指定的银行卡号(对法人股东则为银行账号)支付现金对价,同时向证券登记公司申请办理该部分行使现金选择权的股份的过户事宜。

    七、第三方基本情况及资金来源

    1、第三方的基本情况

    公司名称：上海市农工商投资公司

    法定代表人：周慧琴

    注册资金：人民币1,552,321,000元

    经营范围：投资参股,实业管理,资产管理经济信息咨询,仓储管理,有黑色金属材料,交家电,机电产品,针纺织品及原料,工艺品,百货,服装,文教用品,纸,自有房屋出租,物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。(上述经营范围涉及行政许可的,凭许可证经营)

    第三方与合并双方的关系介绍：上海市农工商投资公司为光明集团全资子公司,光明集团同时持有都市股份67.36%的股份,为都市股份控股股东,因此,上海市农工商投资公司与都市股份受同一控股股东控制。除此以外,上海市农工商投资公司与合并双方不存在其他关联关系。

    2、第三方现金对价支付承诺

    上海市农工商投资公司承诺："在本次吸收合并实施过程中,将在合计不超过人民币678,191,790.20元范围内承担现金对价支付义务；将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求,及时、足额将保证金人民币135,638,358.04元(即现金选择权对价最大金额的20%)及扣除保证金后实际所需支付的现金对价余额划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定帐户；本公司所做出的现金对价支付承诺,不会违反国家法律、法规和规范性文件的规定,不会违反本公司章程或者其他对于本公司具有约束力的法律文件或合同。"

    3、律师对第三方主体资格的意见

    农工商投资公司系依法设立、有效存续之具有完全民事行为能力的法人,未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形,具备作为本次吸收合并第三方及承担现金对价支付义务的主体资格。

    八、费用

    本公司股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时,转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等。

    九、风险提示及相关处理

    为使投资者免遭可能的、不必要的损失,本公司再次提请投资者关注以下事项：

    (一)行权的含义及安排

    都市股份现金选择权行权价格为5.80元,行权日为2007年6月18日至2007 年6月22日(上午9：00－下午3：00)。在上述行使现金选择权申报期间,投资者每行使1份现金选择权,就是以5.80元的价格卖出1股其持有的都市股份无限售条件的股票给农工商投资。

    (二)行权可能遭受损失

    截至本公告发布之日前的一个交易日,都市股份股票的收盘价格远远高于5.80元。投资者若行使1份现金选择权,所持有的1股都市股份股票将以每股5.80元的价格出售给农工商投资,可能导致投资者遭受损失。

    尽管投资者有行使现金选择权的权利,但投资者应慎重行权。在都市股份股票价格高于5.80元的情况下行权,投资者即可能遭受损失。

    十、行权期间公告和停复牌安排

    2007年6月15日                                       现金选择权实施股权登记日,行权提示性公告刊登日
    2007年6月18                                                                                  日至                        停牌,接受申报现金选择权期间
    2007年6月22                                                                                    日
    2007年6月20                                                                                    日                               行权提示性公告刊登日
    2007年6月25                                                                                    日   行权结果公告日。如有股份行权,则继续停牌,办理行权
    股份过户和行权所获现金汇付事宜,复牌时间延至2007年
    6月26                                                                                        日；
    如无股份行权,则当日复牌

    十一、行权联系人及联系方式

    联 系 人： 顾俊、吴俊义

    联系地址：上海市西藏南路765号801室

    电 话：021-63457858、33180579

    传 真：021-63458806

    联系时间：上午9：00－下午3：00

    特此公告

    上海市都市农商社股份有限公司

    2007年6月13日

    上海市都市农商社股份有限公司

    现金选择权行权申报授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对上海市都市农商社股份有限公司(以下简称"都市股份")现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托都市股份申报现金选择权行权。在本次申报行权截止时间2007年6月22日收市之前,本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托都市股份代表本公司/本人于2007年6月22日收市后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报行使都市股份现金选择权,并按本公司/本人的意愿代为行权申报。

    本公司/本人对本次认沽权利行权申报委托数据资料：

    序号                                    事项   数量
    1                 都市股份现金选择权申报份数
    2      申报委托卖出都市股份的价格为5.80元/股

    (以下申报信息务请准确完整填写)

    本项授权的有效期限：自签署日至委托的申报时间结束

    委托人持有股数：_________股

    委托人股东帐号：___________________

    委托人收款的银行卡号(法人股东提供银行账号)：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：____________________

    委托人联系电话：________________________

    委托人联系传真：________________________

    委托人联系地址：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：________________________

    签署日期：2007年6月 日