每日必读上海市都市农商社股份有限公司《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的申请》已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]90号文件核准。公司董事会将根据上述核准文件要求办理本次重大资产出售暨吸收合并的相关事宜。
关于本次重大资产出售暨吸收合并的详细情况见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》。
特此公告。
上海市都市农商社股份有限公司
2007年6月9日
上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书
(摘要)
上海市都市农商社股份有限公司
二零零七年六月八日
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书(摘要)内容真实、准确、完整,对本
报告书(摘要)的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书(摘要)
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。
4、本报告书(摘要)是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以
做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及
其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
7、本报告书(摘要)所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
8、本报告书(摘要)摘自《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收
合并海通证券股份有限公司报告书》全文,投资者欲了解详细内容,请阅读本公司于同
日在上海证券交易所网站公告的报告书全文。
2
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》(证监公司字[2001]105号)等有关规定编制《上海市都市农商社股份有限公司
重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》及摘要,供投资者参考。
2、2006年12月28日,本公司与光明食品(集团)有限公司签署《上海市都市农商
社股份有限公司与光明食品(集团)有限公司关于上海市都市农商社股份有限公司之资
产转让协议书》(以下简称“资产转让协议书”),本公司拟向光明食品(集团)有限公司转
让全部资产及负债,转让价款参照本公司截至2006年9月30日经评估核准的净资产值确定
为人民币75,600.00万元。同时,本公司现有全部业务及全部职工(含离退休人员)也将
随资产及负债一并由光明集团承接。自转让基准日(即2006年9月30日)起至资产转让协
议及其附件生效之日止期间,本公司实现的全部利润均归本公司享有,在本次转让所得
未计入该期间收益情况下,如本公司发生亏损,则由光明集团负责以货币资金全额补足。
3、2006年12月28日,本公司与海通证券股份有限公司签署《上海市都市农商社股
份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》(以下简称“吸收合并协议书”),
本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司,具体方案为：本公司向光明集
团转让全部资产及负债的同时,换股吸收合并海通证券,换股比例的确定以双方市场化
估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人
民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80
元,由此确定海通证券与本公司的换股比例为1：0.347,即每1股海通证券股份换0.347
股本公司股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股,换为本公司的股
份3,031,000,000股。本次合并完成后本公司的股份总数将增加至3,389,272,910股。
海通证券自合并基准日(2006年9月30日)起至吸收合并协议书及其附件生效日止
期间形成的损益,扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后外,
均由本公司及存续公司(“存续公司”指本公司于合并登记日及其后的存续实体公司)享
有或承担。此外,本公司自合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润,在
扣除向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按章程规定提取法定公积金后的可供
3
股东分配利润,由本公司原股东(不包括海通证券股东)享有。除此,本公司于2007年1
月1日起至本次合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润,由合并后的本公司
及其存续公司全体股东(包括海通证券股东)享有。
4、在本次交易过程中,为充分维护对本次交易持异议的股东权利,将由光明食品
(集团)有限公司下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方赋予本公司除光明
集团之外的所有股东现金选择权,具有现金选择权的本公司股东可以全部或部分行使现
金选择权,行使现金选择权的股份将按照每股人民币5.80元的换股价格取得现金,相应
的股份过户给上海市农工商投资公司,现金选择权的具体实施情况请参见本公司后续公
告。
5、本公司本次重大资产出售和吸收合并海通证券事项同时进行,互为前提。
6、本次交易完成后,海通证券原法人主体资格将被注销,其全部业务、资产与负
债由本公司承继,存续公司将依法承接海通证券相关经营资质,申请变更名称为“海通证
券股份有限公司”,并变更公司注册地址。
7、为维护本公司股权分置改革承诺事项预期的稳定,维持本公司控制权和经营管理
的稳定,以维护本公司无限售条件流通股股东的利益,光明集团和海通证券现有12 家股
东上海上实(集团)有限公司、上海烟草(集团)公司、上海电气(集团)总公司、申
能(集团)有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业
集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠(集团)股份有限公司、申能股份有限公
司、东方国际(集团)有限公司、上海中星(集团)有限公司分别签署《关于承继光明
食品(集团)有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的
承诺书》,这13 家公司承诺：本公司持有的存续公司的所有股票,自本次吸收合并完成
及原海通股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,在2010 年11 月8 日前不上
市交易或者转让；自本次吸收合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市
流通权后,本公司承诺将提议存续公司2006 年至2007 年连续二年的利润分配比例将不
低于当年实施的可分配利润的50%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
8、为维持存续公司的可持续发展和股东利益最大化,海通证券股东东方集团实业股
份有限公司、鼎和创业投资有限公司分别出具承诺函,同意承诺：自本次交易完成及其
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各自所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,其各自所持股份的上市交易限售期
为三十六个月。辽宁能源投资(集团)有限责任公司同意自本次交易完成及其所持有的
存续公司股票获得上市流通权之日起,二十四个月内不上市交易转让所持股份。除东方
集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资(集团)有限责任公司
和签署《关于承继光明食品(集团)有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分
置改革中作出的承诺的承诺书》的13 家公司之外的其他全部海通证券的股东及中国民生
银行股份有限公司同意自本次吸收合并完成及公司股东持有的存续公司股票获得上市流
通权之日起,十八个月内不上市交易转让所持股份。
9、为本公司发展所需,本公司拟在吸收合并海通证券完成后,向经中国证监会核准
的特定投资者非公开发行不超过10 亿股的新股,发行底价为本公司新董事会决议公告日
前二十个交易日的本公司股票均价的90%确定为13.15 元/股(本次发行前如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行除权除息处理),该议案已
经2007 年2 月9 日本公司召开的第三届董事会第二十八次会议表决通过,最终发行价格
将由董事会根据股东大会的授权,经过市场化询价情况与承销商协商确定。
本次非公开发行股票的方案尚须由存续公司股东大会审议通过并经中国证监会核
准。
10、2007年1月22日,本公司获得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于上海
市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司有关问题的批复》(国资产
权[2007]57号)。2007年1月22日,海通证券2007年第一次临时股东大会表决通过涉及吸
收合并事项的各项议案。2007年1月23日,本公司2007年度第一次临时股东大会表决通过
涉及重大资产出售暨吸收合并海通证券的各项议案。2007年4月10日,海通证券2007年度
第二次临时股东大会表决通过关于海通证券股东承担有关诉讼损失承诺的议案。
11、2007年4月27日,经中国证监会重组审核委员会审核,本公司本次重大资产出售
暨吸收合并海通证券交易方案获得有条件审核通过。
12、根据《证券法》的有关规定,持有证券公司5%以上的股份应经证监会批准。海
通证券全体股东已做出相应承诺,承诺在海通证券借壳上市后将修改公司章程,并将在
章程中载明,未经证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份,
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否则应限期改正；未改正前,相应股份不具有表决权。
13、2007年6月8日,本公司获得中国证监会下发的《关于上海市都市农商社股份有
限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》(证监公司字[2007]90
号),本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券交易方案获得证监会正式批准。该
批复的主要内容如下：(1)同意都市股份向光明食品(集团)有限公司出售全部资产负
债,同时吸收合并海通证券；(2)同意都市股份吸收合并原海通证券后,公司名称变更
为“海通证券股份有限公司”(以下简称“新海通证券”),并依法承继原海通证券(含分支
机构)的各项证券业务资格,原海通证券依法注销。(3)同意新海通证券持有5%以上股
权相关股东单位的股东资格、持股数量及持股比例。(4)同意新海通证券将注册地址由
上海市浦东新区张扬路838号迁到上海市淮海中路98号。(5)都市股份应当自接到本批复
之日起3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续；原海通证券应当自接到
本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。
结合本公司对中国证监会审核本次重大资产出售暨吸收合并海通证券方案过程中反
馈意见的补充和完善,本公司已对2006年12月30日公告的“上海市都市农商社股份有限公
司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书(草案)”进行了补充和调整。
《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司
报告书》(全文)主要增加或调整了以下内容：
1、“重要提示”中增加了本次交易方案获得国有资产监督管理部门批复的描述；增加
了海通证券及本公司股东大会表决通过相关议案的描述；增加了本次交易方案获得中国
证监会审核批准的描述。
2、“特别风险提示”中删除了本次交易方案存在无法获得都市股份、海通证券股东大
会表决通过的风险,删除了无法获得国务院国有资产监督管理部门批准的风险,增加了
海通证券涉诉案件数量、涉诉案件金额及海通证券计提预计负债金额的说明。
3、对吸收合并报告书中涉及的相关业务数据、财务数据进行了相应的更新。
4、在阐述吸收合并完成后,存续公司定向发行新股时,修改了发行底价描述。
5、增加对海通证券受让甘肃证券、兴安证券所属营业部的工作进程描述。
6、在“第三节本次交易的基本情况”的第三部分补充了“(2)光明食品(集团)有限
6
公司的主要业务最近三年发展状况”,并增加了“(5)光明集团向上市公司推荐董事或高
级管理人员的情况；(6)光明集团最近五年之内是否受到处罚情况的说明”。
7、在“第三节本次交易的基本情况”的“第三部分本次交易各方情况介绍”中的海通证
券股东持股情况根据股东持股变动进行了相应修改。
8、在“第三节本次交易的基本情况”的“第四部分本次交易的标的”中增加了“(三)本
次交易方案主要步骤和(四)本次吸收合并换股比例的确定”。
9、在“第三节本次交易的基本情况”的“第五部分资产转让协议和吸收合并协议的主
要内容”涉及合并程序时,增加了“本公司、海通证券关于本次交易的债权人公告时间和
方式”。
10、在“第三节本次交易的基本情况”的“第七部分本次交易过程中的信息披露”中增
加了本次交易方案获得国有资产监督管理部门批复的描述；增加了海通证券及本公司股
东大会表决通过相关议案的描述；增加了本次交易方案获得中国证监会审核批准的描述。
11、在“第九节本次交易完成后公司法人治理结构”的“第一部分本次交易完成后本公
司的治理结构”中增加了“(三)海通证券现有管理团队对公司发展的影响”。
12、在“第十节海通证券风险管理与内部控制体系”中增加了“第三部分海通证券自营
证券相关风险管理和风险控制措施”。
13、在“第十一节财务会计信息”的“第五部分财务信息其它重大事项说明”中增加了
“海通证券关于受让甘肃证券、兴安证券资产支付费用方面的承诺”。
14、在“第十二节业务发展目标”中增加了第三部分“三、实现发展目标的战略方针”。
15、在“第十三节其他重要事项”的第二部分增加了海通证券涉诉案件数量、涉诉案
件金额及海通证券计提预计负债金额的说明；增加了海通证券2007 年第二次临时股东大
会议案内容。增加了第六部分“六、海通证券第三方存管业务进展情况”的描述。对第九
部分中瑛明律师事务所发表的结论意见根据修订后的法律意见书进行了相应修改。增加
了第十部分“海通证券关于本次交易完成后符合相关监管要求的承诺”的描述。
本报告书(摘要)摘自修改后的《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨
吸收合并海通证券股份有限公司报告书》全文,投资者欲了解详细内容,请阅读本公司
于同日在上海证券交易所网站公告的报告书全文、财务顾问报告补充意见、独立财务顾
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问报告补充意见及补充法律意见书等文件。
8
特别风险提示
1、吸收合并及换股可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受多种风险因素的影响,都市股份本次重大资产出售暨吸收合
并海通证券时的换股价格与都市股份股票二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资
者产生投资损失。因此对于选择换股的股东来说,如果本次交易完成后都市股份的二级
市场表现低于部分股东的预期,则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
2、由于股东大会决议对全体股东均有约束力,本公司股东大会表决通过重大资产重
组暨吸收合并交易方案后,不行使现金选择权的股份将被强制换股
本次交易方案经出席都市股份股东大会股东所持有表决权的三分之二以上通过,上
述会议表决结果对都市股份全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃
权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获得有关审
批机关核准或批准后,未申报行使现金选择权的都市股份股东所持股份将强制转换为存
续公司的股份。
3、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护都市股份流通股股东的利益,本次交易涉及的吸收合并事项将由光明集
团下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方向都市股份的流通股股东提供现金
选择权,光明集团承诺放弃行使全部现金选择权。即现金选择权实施股权登记日收市后
登记在册的都市股份流通股股东可以以其所持有的都市股份股票按照5.80元/股的价格全
部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报和撤回,
在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
鉴于本报告书出具之日,都市股份收盘价为47.62元/股,该价格远大于现金选择权确
定的实施价格5.80元,特提请投资者关注行使现金选择权的风险。
4、合并后存续公司业务经营风险
存续公司的主要业务与风险因素因本次交易事项将会发生重大变化,本次交易完成
后,海通证券将予以注销,存续公司承接海通证券全部资产、负债和经营资质,海通证
券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入存续公司。但是如果合并后存续公司
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盈利前景不如预期,则合并有可能使得本公司股东遭受投资损失。
请投资者认真阅读有关本次交易涉及的全部信息披露文件,包括董事会决议文件、
本报告书、独立财务顾问报告、财务顾问报告、法律意见书等文件,以做出谨慎的投资
决策,本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息。本报告书所述事项并不代
表审批机关对于本次交易事项的实质性判断、确认或批准。
5、截止本报告书出具之日,海通证券诉讼案件共11件,涉及诉讼金额38,873.24万元。
根据上述案件审理进展和可能形成损失情况,海通证券计提预计负债20,743.25万元。
以上风险提请投资者特别注意。
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第一节 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：
都市股份、本公司、公司 指 上海市都市农商社股份有限公司
光明集团 指 光明食品(集团)有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
上海上实集团 指 上海上实(集团)有限公司
存续公司 指 都市股份于合并登记日及其后的存续实体公司
农工商投资 指 上海市农工商投资公司
本次交易、重大资产出售
暨吸收合并海通证券
指
都市股份向光明集团转让全部资产和负债(包括或有
负债),转让价款参照本公司截至2006年9月30日经
评估核准的净资产值确定。都市股份现有全部业务及
职工也将随资产及负债一并由光明集团承接；同时,
都市股份吸收合并海通证券股份有限公司,海通证券
与本公司的换股比例为1:0.3470171405(以下为表述
方便,以保留到小数点后三位有效数字“0.347”表述),
即每1股海通证券股份换0.347股都市股份股份之合
并行为
本报告书 指
《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨
吸收合并海通证券股份有限公司报告书》(摘要)
《资产转让协议书》 指
都市股份与光明集团签署的《上海市都市农商社股份
有限公司与光明食品(集团)有限公司关于上海市都
市农商社股份有限公司之资产转让协议书》
《吸收合并协议书》 指
都市股份与海通证券签署的《上海市都市农商社股份
有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
105 号文 指
中国证监会2001 年颁发的《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财务顾问、华泰证券 指 华泰证券有限责任公司
财务顾问报告 指
华泰证券有限责任公司出具的《上海市都市农商社股
份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司之财务
顾问报告》
独立财务顾问、德邦证券 指 德邦证券有限责任公司
独立财务顾问报告 指
德邦证券有限责任公司出具的《上海市都市农商社股
份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份
有限公司独立财务顾问报告》
瑛明律师事务所 指 上海市瑛明律师事务所
国浩律师事务所 指 国浩律师集团(上海)事务所
转让基准日、合并基准日、
审计基准日、评估基准日
指 2006年9月30日
资产转让协议生效日 指
满足本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》
12.1 条所规定的全部条件之日
合并生效日 指
满足本公司与海通证券签署的《吸收合并协议书》9.1
条所规定的全部条件之日
合并登记日 指
都市股份完成在上海市工商行政管理局的合并变更
登记和原海通证券完成注销登记手续之日
合并完成日 指
都市股份完成变更为新海通证券的工商变更登记和
原海通证券完成注销登记手续之日
本报告书(草案)出具日 指 2006年12月29日
本报告书出具日 指 2007年6月8日
元 指 人民币元
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第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易各方情况介绍
1、资产购买方：光明食品(集团)有限公司
(1)基本情况介绍
公司名称：光明食品(集团)有限公司
法定代表人：王宗南
注册资本：343,000万元
成立日期：1995年5月26日
注册地址：上海市华山路263弄7号
营业执照注册号：3100001003762
税务登记证号码：国税沪字310106132238248号；地税沪字310106132238248号
经营范围：食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、
林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),从事货物进出口及
技术进出口业务,产权经纪(涉及行政许可的凭许可证经营)。
(2)主要业务最近三年发展状况
光明食品(集团)有限公司是依照上海市国资国企改革总体部署,根据上海市国资
委2006 年7 月11 日下发的《关于实施光明食品集团重组方案的通知》(沪国资委重
[2006]571 号)文件规定,由上海益民食品一厂(集团)有限公司、上海农工商(集团)
有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司、锦江国际(集团)有限公司相关资产以
上海农工商(集团)有限公司为平台通过重组、增资而设立的有限责任公司,成立日期
为2006 年8 月7 日。
光明集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团。重点发展以种源、生
态、装备和标准农业为核心的现代都市农业,包括乳业、大米、猪肉、鲜花、生态森林
等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业,包括冷饮、罐头、食糖和糖果、蜂
蜜、黄酒、饮料、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业,包括农工
商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店、易购365 和96858 电子商务网络
4
等连锁门店3,300 多家,以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。
在本次交易完成前,光明集团拥有5 家上市公司：上海梅林正广和股份有限公司、
上海海博股份有限公司、上海市都市农商社股份有限公司、光明乳业股份有限公司和上
海市第一食品股份有限公司。
(3)光明集团股权结构
(4)光明集团2006 年度财务数据
根据光明集团提供的有关财务数据,截至2006年12月31日,光明集团合并报表总资
产4,731,279.09万元,负债2,934,782.68万元,净资产1,796,496.41万元。其中流动资产
2,477,773.91万元,货币资金828,536.04万元,对履约收购本公司资产具有支付能力。
2、被吸收合并方：海通证券股份有限公司
(1)基本情况介绍
公司名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册资本：8,734,438,870元
注册地址：上海市淮海中路98号
上海市国有资产监
督管理委员会
出资17.30 亿元
占50.43%
上海国有资产经
营有限公司
出资2 亿元
占5.832%
光明食品(集团)有限公司
上海大盛资产有
限公司
出资7.00 亿元
占20.41%
上海申能(集团)
有限公司
出资2 亿元
占5.832%
上海上实(集团)
有限公司
出资2 亿元
占5.832%
上海久事公司
出资2 亿元
占5.832%
上海国际集团有
限公司
出资2 亿元
占5.832%
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营业执照注册号：3100001003348
税务登记证号码：国税1字310103132241375号、地税1字310103132241375号
经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派
息,证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券(含境内上市外资股)
的承销(含主承销),证券投资咨询(含财务顾问),受托投资管理,中国证监会批准
的其他业务。
(2)海通证券简要历史沿革
海通证券股份有限公司前身为成立于1988年的上海海通证券公司,是交通银行上海
分行的全资子公司,是我国证券史上最早成立的证券公司之一。1994年9月,经中国人民
银行批准,上海海通证券公司改制为全国性的有限责任公司,更名为海通证券有限公司,
由交通银行控股,并有30多家企业投资参股,资本金增至10亿元。2000年,经中国证监
会批准,海通证券有限公司注册资本金增加至37.46亿元。2001年12月4日,经中国证监
会证监机构字［2001］278号文核准,公司整体变更为海通证券股份有限公司,股本增至
40.06亿元。2002年11月1日,经中国证监会证监机构字［2003］329号文核准,海通证券
注册资本金增至87.34亿元。。
(3)海通证券股东结构图
海通证券股份有限公司
9.16% 6.87%
上海上实( 集团) 有限公司
东方集团实业股份有限公司
鼎和创业投资有限公司
申能(集团) 有限公司
其他持股5%以下的60 家股东
6.87% 6.47% 5.72% 5.58% 59.33%
上海烟草(集团) 公司
上海电气(集团) 总公司
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(4)截至本报告书出具之日,海通证券股东持股情况
序号 股东单位名称 持股数(股) 比例(%)
1 上海上实(集团)有限公司 800,493,580 9.16
2 东方集团实业股份有限公司 600,000,000 6.87
3 上海烟草(集团)公司 600,000,000 6.87
4 上海电气(集团)总公司 565,497,659 6.47
5 鼎和创业投资有限公司 500,000,000 5.72
6 申能(集团)有限公司 487,244,149 5.58
7 中国民生银行股份有限公司 387,340,343 4.43
8 辽宁能源投资(集团)有限责任公司 360,000,000 4.12
9 上海久事公司 350,000,000 4.01
10 上海百联集团股份有限公司 309,021,697 3.54
11 文汇新民联合报业集团 300,000,000 3.43
12 泛海控股建设有限公司 300,000,000 3.43
13 上海兰生股份有限公司 292,371,541 3.35
14 江苏阳光集团有限公司 274,682,640 3.14
15 上海东方明珠(集团)股份有限公司 230,000,000 2.63
16 北京新纪元投资发展有限公司 209,861,886 2.40
17 中国船东互保协会 200,000,000 2.29
18 光彩事业投资集团有限公司 200,000,000 2.29
19 中投信用担保有限公司 191,500,000 2.19
20 申能股份有限公司 133,671,131 1.53
21 东方国际(集团)有限公司 112,539,766 1.29
22 上海中星(集团)有限公司 111,847,466 1.28
23 泛海实业股份有限公司 100,000,000 1.14
24 北京万通星河实业有限公司 100,000,000 1.14
25 江苏宁靖盐高速公路有限公司 71,860,411 0.82
26 东方国际创业股份有限公司 59,946,959 0.69
27 湖南华银电力股份有限公司 58,559,011 0.67
28 上海世茂股份有限公司 58,471,531 0.67
29 文登市森鹿制革有限公司 58,346,560 0.67
30 上海市电力公司 57,322,155 0.66
31 上海市外高桥保税区开发股份有限公司 50,184,300 0.57
7
32 厦门国贸集团股份有限公司 50,000,000 0.57
33 北京龙山置业有限公司 50,000,000 0.57
34 上海化学工业区投资实业有限公司 40,000,000 0.46
35 南方汇通股份有限公司 35,141,238 0.40
36 浙江农资集团有限公司 31,702,415 0.36
37 上海市商业投资(集团)有限公司 30,000,000 0.34
38 上海良友(集团)有限公司 30,000,000 0.34
39 上海市食品(集团)公司 23,249,501 0.27
40 上海市拥军优属基金会 20,000,000 0.23
41 复旦大学 20,000,000 0.23
42 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 19,874,252 0.23
43 浙江日月首饰集团有限公司 14,583,335 0.17
44 银泰控股股份有限公司 14,583,335 0.17
45 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 14,583,335 0.17
46 成都阳之光实业股份有限公司 14,583,335 0.17
47 上海氯碱化工股份有限公司 14,583,335 0.17
48 中国石化上海石油化工股份有限公司 14,270,330 0.16
49 中国第一铅笔股份有限公司 13,249,501 0.15
50 上海航天实业有限公司 13,249,501 0.15
51 长江经济联合发展(集团)股份有限公司13,249,501 0.15
52 大众交通(集团)股份有限公司 13,249,501 0.15
53 太原市自来水公司 11,735,963 0.13
54 西安航天科技工业公司 11,713,746 0.13
55 上海建华房地产开发公司 10,000,000 0.11
56 沛县泰华投资有限公司 8,500,000 0.10
57 上海二纺机股份有限公司 7,949,701 0.09
58 上海远洋运输公司 7,291,668 0.08
59 绍兴市房地产开发有限公司 7,291,668 0.08
60 中国外运金陵公司 7,291,668 0.08
61 上海豫园旅游商城股份有限公司 7,291,668 0.08
62 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 6,624,751 0.08
63 上海瑞晨投资管理咨询有限公司 6,624,751 0.08
64 浙江省机械设备进出口有限责任公司 6,624,751 0.08
65 深圳通乾投资股份有限公司 6,500,000 0.074
8
66 杭州锦园丝绸有限公司 6,000,000 0.069
67 杭州沃古投资管理有限公司 2,083,335 0.024
合 计 8,734,438,870 100
注：
1、根据中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司股权变更的批复》(证监机构
字[2005]111 号)及中国银行业监督管理委员会银监复[2005]177 号《中国银行业监督管理委员会关于
同意中国民生银行临时持有海通证券公司股权的批复》的有关规定,中国民生银行股份有限公司必须
按照规定自取得海通证券387,340,343 股股份之日(2005 年11 月14 日)起2 年内将该抵债股权予以
处置变现。
2、本报告书(草案)已于2006 年12 月30 日公告,截至本报告书出具之日,海通证券股东所持
股份发生如下变化：
(1)2006 年10 月,根据南京市下关区人民法院(2006)下执字第265 号民事裁定书和协助执
行通知书裁定：海通证券股东中投信用担保有限公司持有海通证券2 亿股股权中的850 万股,转归沛
县泰华投资公司所有,本次司法裁决实施后,中投信用担保有限公司仍持有海通证券19,150 万股股
份。
(2)2006 年12 月30 日,海通证券原股东中国节能投资公司通过天津产权交易中心挂牌,向北
京新纪元投资发展有限公司转让其持有的海通证券全部股份,即209,861,886 股,该部分股份占海通
证券总股本的2.4％。海通证券已于2007 年1 月16 日将相关材料报备上海证监局。
(3)2006 年12 月2 日,海通证券股东深圳市通乾投资股份有限公司通过协议转让的方式,向
杭州锦园丝绸有限公司转让其持有的海通证券部分股权,即4,000,000 股,占海通证券总股份的0.046
％。本次协议转让完成后,深圳市通乾投资股份有限公司持有海通证券6,500,000 股股份,占海通证
券总股本的0.074％；杭州锦园丝绸有限公司持有海通证券6,000,000 股股份,占海通证券总股本的
0.069％。海通证券于2007 年1 月16 日将相关材料报备上海证监局。
(4)海通证券股东中投信用担保有限公司持有海通证券19,150 万股的股份,其中16,150 万股股
份根据北京市高级人民法院民事裁定书(2005)高执字第87-1 号的裁定,转归中国民生银行股份有
限公司。关于该次股份转让的相关材料,海通证券已上报上海证监局,并报中国证监会审批,目前该
股份转让行为尚未获得正式批准。若该股份转让成功,中国民生银行将持有海通证券548,840,343 股
的股权,占海通证券总股本的6.28％,成为海通证券的第5 大股东。该股份转让完成后,中投信用担
保有限公司仍持有海通证券3,000 万股股权。
(5)海通证券第一大股东基本情况
公司名称：上海上实(集团)有限公司
9
注册地址：上海市淮海中路98 号金钟广场21 楼
法定代表人：陈伟恕
注册资本：1,859,000,000 元
工商行政管理部门：上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3100001004351
企业类型：有限责任公司(国有独资)
主要经营范围：实业投资、国内贸易(除专项规定)、授权范围内的国有资产经营与
管理。
税务登记证号：国税沪字310103132278215 号,地税沪字310103132278215 号。
上海上实(集团)有限公司股东结构如下：
上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实集团”)的控股股东、实际控制人
是上海市国有资产监督管理委员会,上海市国有资产监督管理委员会持有上海上实集团
100%股权。根据上海上实集团提供的材料陈述,上海上实集团实际控制人最近3 年内未
发生变化,近五年内,上海上实集团未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上海上实集团主要从事实业投资、
国内贸易(除专项规定)、授权范围内的国有资产经营与管理。
(6)海通证券主要财务指标
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(信长会师报字[2006]
第23158 号),立信会计师事务所有限公司(原上海立信长江会计师事务所有限公司)
出具的《审计报告》(信会师报字[2007]第11098 号),海通证券近四年的合并报表主要财
务指标如下：
上海市国有资产监督管理委员会
上海上实(集团)有限公司
100%
10
指标 2006年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
净资产负债率 32.32% 140.14% 131.07% 167.09%
流动比率 255.21% 113.73% 134.62% 154.39%
净资本(原值万元) 226,282.99(注1) 247,653.09 361,632.76 365,475.13
自营权益类证券比例 19.94% 24.11% 74.90% 70.04%
长期投资比例 20.31% 24.06% 43.76% 37.53%
固定资本比例 27.77% 47.99% 38.27% 33.10%
- 2006 年 2005年 2004 年 2003年
净资产收益率 20.64% -29.15% -20.19% -47.28%
总资产收益率 12.37% -11.78% -7.66% -22.80%
营业费用率 40.01% 201.65% 75.26% 106.85%
利润总额(万元) 122,042.64 -70,247.80 -2,010.40 -17,351.04
扣除资产减值损失后
的利润总额(万元)
71,629.98 -92,229.93 -81,430.08 -283,569.63
净利润(万元) 65,041.84 -96,527.98 -85,196.01 -287,654.50
每股收益(元/股) 0.074 -0.111 -0.098 -0.329
注1：按照中国证监会2006 年7 月20 日发布的《证券公司风险控制指标管理办法》(中国证监
会第34 号令),要求证券公司自2006 年11 月1 日起执行新的风险控制指标标准,此处净资本数据为
依据新标准确定。
二、本次交易的标的
(一)本公司出售资产情况
1、本公司出售资产和负债情况简要
根据本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》,本公司本次出售资产为截至2006
年9 月30 日的全部资产和负债(包括或有负债),根据上海立信长江会计师事务所有限
公司出具的《审计报告》(信长会师报字[2006]第11458 号)以及上海东洲资产评估有限
公司出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字DZ060466070 号),本次出售资产评估
前资产账面总值867,659,674.86 元, 调整后账面值867,659,674.86 元, 评估值
917,400,650.17 元,评估增值49,740,975.31 元,增值率5.73 %；负债账面总值161,198,913.69
元,调整后账面值161,198,913.69 元,评估值161,398,938.69 元,评估増值200,025.00 元,
増值率0.12%；净资产账面值706,460,761.17 元,调整后账面值706,460,761.17 元,评估
值756,001,711.48 元,评估增值49,540,950.31 元,增值率7.01%。出售资产的评估结果
如下表所示：
都市股份出售资产评估结果汇总表(评估基准日：2006年9月30日)
单位：万元
11
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 14,651.16 14,651.16 14,722.79 71.63 0.49
长期投资 70,807.12 70,807.12 73,615.39 2,808.27 3.97
固定资产 624.75 624.75 2,642.96 2,018.21 323.04
其中：在建工程
建 筑 物 497.22 497.22 2,502.44 2,005.22 403.29
设 备 127.53 127.53 140.52 12.99 10.19
无形资产 630.61 630.61 758.92 128.31 20.35
其中：土地使用权628.93 628.93 757.12 128.19 20.38
其他资产 52.33 52.33 0.00 -52.33 -100.00
资产总计 86,765.97 86,765.97 91,740.06 4,974.09 5.73
流动负债 16,119.89 16,119.89 16,139.89 20.00 0.12
长期负债
负债总计 16,119.89 16,119.89 16,139.89 20.00 0.12
净资产 70,646.08 70,646.08 75,600.17 4,954.09 7.01
2、评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因
(1)长期投资
长期投资调整后帐面值为70,807.12 万元,评估值73,615.39 万元,评估增值2,808.27
万元,增值率3.97%。评估增值的主要原因为各长期投资单位的净资产评估増值,故造
成股权投资评估增值较大。
(2)固定资产
固定资产调整后账面净值为624.75 万元,评估值2,642.96 万元,评估增值2,018.21
万元,增值率323.04%,评估增值的主要原因系房屋建筑物评估增值。原因：
1)房屋建筑物帐面成本较低；
2)评估范围的房地产权证为工业厂房,实际用途为综合,目前房地产市场价格较高,
故造成评估增值较大。
(3)无形资产
无形资产调整后账面值为630.61 万元,评估值758.92 万元,评估增值128.31 万元,
增值率20.35%,评估增值的主要原因是土地使用权评估增值,该土地使用权帐面成本较
低,原始取得已摊销完毕。
(4)净资产
净资产调整后账面值为70,646.08万元,评估值为75,600.17万元,增值4,954.09万元,
12
增值率7.01%。增值的主要原因均为都市股份房地产评估増值及其各子公司纳入评估范围
的房地产评估增值造成。
以上为本次重大资产出售所涉及资产、负债的主要情况,详情请参见上海东洲资产
评估有限公司出具的《上海市都市农商社股份有限公司资产评估报告书》(沪东洲资评
报字DZ060466070号)。
(二)被吸收合并方海通证券的资产、负债情况
根据本公司与海通证券签署的《吸收合并协议书》的约定,完成吸收合并后,海通
证券的全部资产、负债及业务都置入都市股份,原海通证券将注销。本次吸收合并的审
计基准日为2006年9月30日,上海立信长江会计师事务所有限公司为此出具了《审计报告》
(信长会师报字[2006]第23158号),根据该审计报告,海通证券在审计基准日时的财务状
况如下(以下数据均为合并报表数据)。
(1) 简要资产负债表
单位：万元
项目 2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
银行存款 1,597,928.90 729,626.83 745,318.74 1,236,149.05
其中：客户资金存
款
1,504,279.17 626,110.52 663,539.54 985,799.00
结算备付金 101,917.95 109,844.70 58,482.77 9,714.04
其中：客户备付
金
69,679.82 46,714.84 58,186.36 9,659.52
自营证券 140,630.14 184,153.75 331,930.83 555,330.74
应收款项 94,690.06 89,305.92 103,896.01 51,494.55
流动资产合计 1,954,006.21 1,119,736.31 1,272,374.33 1,888,127.49
长期投资合计 71,132.79 67,971.84 166,017.21 174,352.59
固定资产合计 102,283.63 135,598.30 145,194.95 153,754.89
无形资产及其他
资产合计
22,482.10 30,601.31 31,970.45 29,343.08
资产总计 2,149,904.72 1,353,907.76 1,615,556.95 2,245,582.22
应付款项 109,413.40 111,671.15 112,869.98 76,141.68
代买卖证券款 1,565,776.19 669,426.67 734,307.28 1,001,741.16
流动负债合计 1,815,743.84 1,065,378.16 1,134,002.72 1,575,845.93
长期负债合计 0.00 0.00 97,547.48 202,148.61
负债合计 1,815,743.84 1,065,378.16 1,231,550.20 1,777,994.54
所有者权益总计 322,339.00 282,541.90 379,379.33 464,575.63
13
(2) 简要利润表和利润分配表
单位：万元
项目 2006年1-9 月 2005 年 2004 年 2003年
营业收入 151,661.78 43,453.22 114,711.52 81,850.85
其中：手续费收入 89,546.41 45,146.75 65,950.85 58,363.90
自营证券差价收入 14,085.29 -49,825.63 -4,194.35 -18,165.77
证券承销收入 10,262.56 5,245.59 5,368.48 5,581.73
金融企业往来收入 16,013.38 13,623.70 18,554.03 24,219.24
营业支出 90,241.12 108,181.59 116,057.55 111,771.30
其中：手续费支出 9,813.37 4,875.45 7,335.81 6,620.47
利息支出 5,666.60 5,928.22 8,999.57 8,456.42
营业费用 63,311.92 87,623.96 86,331.15 87,455.10
营业利润 78,470.28 -56,818.20 12,862.63 -16,292.35
利润总额 67,745.72 -70,247.80 -2,010.40 -17,351.04
扣除资产损失后利润总额 43,520.50 -92,229.93 -81,430.08 -283,569.63
净利润 39,089.35 -96,527.98 -85,196.01 -287,654.50
(3) 简要现金流量表
单位：万元
项目 2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003年
经营活动产生的现金流量净额 992,947.31 -141,909.26 -304,227.51 -407,127.32
投资活动产生的现金流量净额 19,131.91 95,089.80 2,715.38 -49,342.78
筹资活动产生的现金流量净额 -131,750.41 43,982.72 -140,409.55 -4,865.66
现金及现金等价物净增加额 880,270.40 -5,033.13 -441,954.87 -461,335.76
(三)本次交易方案主要步骤
1、都市股份向光明集团出售全部资产和负债
本公司向光明集团转让全部资产及负债,本公司2006 年9 月30 日经审计的净资产
账面值为70,646.08 万元,转让价款参照其经国资部门核准的2006 年9 月30 日净资产评
估值确定为人民币75,600.00 万元。同时,都市股份现有全部业务及全部职工(含离退休
人员)也将随资产及负债一并由光明集团承接。
2、都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券
本次交易完成前,本公司总股本为358,272,910 股,光明集团持有本公司股权
241,343,291 股,占比67.36%,其余32.64%的股份为社会公众股。
14
本次交易方案换股比例以双方市场化估值为基础确定为1 股海通证券的股份换
0.347 股都市股份的股份,其中,都市股份股权价格以2006 年10 月13 日的收盘价为基
准确定为5.80 元/股；海通证券股权价格,由财务顾问华泰证券有限责任公司在依据评估
公司采用市盈率估值法和收益现值法评估的基础上,综合考虑多项因素后确定为2.01 元
/股(此价格已做四舍五入处理,具体情况下文进行解释)。本公司按双方确定的换股比
例向海通证券全体股东新增30.31 亿股股份吸收合并海通证券整体资产、负债。
吸收合并前后本公司股本结构变化如下：
3、赋予都市股份原股东现金选择权
除光明集团之外的原都市股份所有股东可以全部或部分行使现金选择权,行使选择
权的股份将按5.80 元/股换取现金,相应的股份过户给第三方上海农工商投资公司。
4、海通证券的证券类资产进入上市公司
本次交易方案涉及的吸收合并协议生效后,海通证券的所有资产及负债将在扣除海
通证券按照合并协议规定所应承担的税费及其他成本开支、费用之后全部按照账面价值
进入存续公司,海通证券全部员工由存续公司承接。
本次吸收合并完成后,海通证券原法人主体资格将被注销,都市股份将依法承接海
通证券相关经营资质,申请变更名称为“海通证券股份有限公司”。
(四)本次吸收合并换股比例的确定
本次吸收合并的换股比例是在双方股权市场化估值的基础上进行确定的,都市股份
股东名称 换股吸收合并之前 换股吸收合并之后
持股数量
(股)
持股比例
(%)
持股数量
(股)
持股比例
(%)
原海通证券股东
(合计持股)
0 0.00
3,031,000,000(有限
售条件的流通股)
89.43
光明集团
241,343,291(有限
售条件的流通股)
67.36
241,343,291(有限
售条件的流通股)
7.12
无限售条件流通股份
股东(合计持股)
116,929,619(无限
售条件的流通股)
32.64
116,929,619(无限
售条件的流通股)
3.45
总 计 358,272,910 100.00 3,389,272,910 100.00
15
的换股价格以停牌前市场价格为基准确定为5.80 元/股,海通证券以2.01 元/股作为换股
价格,由此确定都市股份与海通证券的换股比例为1:0.347。
1、都市股份股权市场化价格的确定
作为上市公司的都市股份,其股份在上海证券交易所上市交易,存在活跃的交易市
场,因此,以其二级市场的交易价格作参考确定其市场化价格较为合理。
本次吸收合并双方主要股东就本次吸收合并事宜确定后,都市股份及时向上交所申
请于2006 年10 月16 日临时停牌。通过对都市股份股票停牌前一段时间内二级市场交易
价格、交易量、涨跌幅以及上证指数有关指标进行了统计,有关数据见下表：
指标 停牌前1 日
(2006/10/13)
停牌前5
日区间
停牌前10
日区间
停牌前20
日区间
停牌前30
日区间
交易价格(元)* 5.80 5.77 5.68 5.75 5.79
最高价格(元) 5.95 5.95 5.95 5.97 6.13
最低价格(元) 5.78 5.59 5.46 5.46 5.46
交易量(手) 55,354 38,461 32,059 31,970 33,450
平均日换手率 4.73% 3.29% 2.74% 2.73% 2.86%
涨跌幅 -0.68% 3.02% 1.05% 1.58% 0.87%
都市
股份
振幅 2.94% 6.44% 8.97% 9.34% 12.27%
上证涨跌幅 0.36% 1.84% 3.44% 6.99% 9.96%
指数 振幅 1.11% 1.70% 5.18% 8.48% 10.40%
*注：表中交易价格除停牌前1 日为收盘价格外,其他为相应期间的均价。数据来源：大智慧证
券交易信息系统
对上表数据统计分析可以看出,都市股份在停牌前的一段时间内,股价表现较为稳
定,停牌前1 日收盘价与5 日、10、20、30 均价相比变化不大,该段时间内股价涨跌幅
和振幅与同期上证指数对比其不存在明显异常。鉴于此,经双方主要股东协商,都市股
份股权市场化价格按照停牌前即2006 年10 月13 日收盘价确定为5.80 元/股。
作为本次吸收合并的第三方独立财务顾问德邦证券有限责任公司对此换股价格发表
了独立财务顾问意见,并评价此价格公平合理。
2、海通证券股权市场化价格的确定
由于海通证券是非上市公司,其股权不存在活跃的交易市场,无法持续取得交易价
格进行分析,因此,作为海通证券第一大股东的上海上实(集团)有限公司委托上海大
16
华资产评估有限公司(以下简称大华评估公司)对海通证券整体股权的市场价值进行评
估,为确定换股价格提供参考,本次评估已经上海市国有资产监督管理委员会核准。同
时,由海通证券的财务顾问华泰证券有限责任公司对大华评估公司所采用的评估方法进
行检查分析,并综合考虑市场因素,确定海通证券股权换股时的市场价格为2.01 元/股；
德邦证券亦对此换股价格发表独立财务顾问意见,评价此价格公平合理。
(1)资产评估以及上海市国资委核准情况
大华评估公司具有从事企业整体资产评估和证券业务资产评估资格,其接受上海上
实(集团)有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、
科学的原则,按照公认的资产评估方法和必要的评估程序,了解委估资产的历史情况、
收集了有关的财务资料,分析了海通证券目前的营运状态和盈利能力,对因都市股份拟
吸收合并海通证券事宜而涉及的海通证券的整体股权市场公允价值评估进行了评估。大
华评估公司分别采用市盈率法和收益现值法进行了评估。
a、市盈率法
市盈率法是一种以股票二级市场价格为价值指标、以每股收益为相关的可观测变量
的直接比较估值方法。具体计算步骤如下：
确定可比公司和估值基准日期；
计算基准日前20 个交易日可比公司的平均市盈率I 可比；
根据目标公司的当期的预测每股收益V,计算目标公司的二级市场的估计价格P 目标
= I 可比×V 目标。
证券行业可比上市公司有3 家：中信证券、宏源证券及广发证券(通过与延边公路
进行吸收合并实现上市)。可比上市公司的市盈率水平如下：
可比上市公司 20 日平均收盘价
(元)
预计2006年度
净利润(万元)
预计2006 年
每股收益(元) 20 日平均市盈率
中信证券 14.58 125,514.98 0.42 34.71
宏源证券 8.04 9,139.60 0.06 128.43
广发证券
(延边公路)
10.30 73,251.20 0.29 35.52
平均 10.97 69,301.93 0.30 66.22
注1：可比上市公司市盈率的基准日期为：2006 年9 月30 日,市场价格取在基准日前20 个交
易日(2006.9.2-2006.9.30)的平均二级市场价格。
17
注2：中信证券与宏源证券的2006 年净利润按2006 年中期净利润加倍计算
注3：广发证券按吸收合并后的模拟情况统计。由于宣布吸收合并后,延边公路(即将变更为广
发证券)一直停牌到2006 年10 月10 日,因此其20 日平均收盘价按2006 年10 月11 日复牌后交易
价计算。
截至2006 年9 月30 日,证券行业上市公司的平均市盈率为66.22 倍,但除宏源证
券外,中信证券与广发证券的平均市盈率倍数为35 倍。随着市场制度变革的推进和行业
监管的市场化进程,证券行业基本面已发生根本转折,市场普遍预期：在未来10 年,证
券行业将步入持续成长期,并将维持20%以上的年均增长速度。据此,我们认为,中国
证券公司的市盈率水平应不低于25-35 倍。基于上述两点因素,我们确定海通证券估值
市盈率为30-34 倍。
2006 年1-9 月,海通证券实现净利润39,089.35 万元。根据经上海立信长江会计师事
务所于2006 年10 月17 日出具的《盈利预测审核报告》,预计海通证券2006 年实现净利
润61,122.75 万元,预计每股收益为0.07 元,以此为基础测算,海通证券的股权价值为
2.10-2.38 元/股。
b、收益现值法
由于证券市场可比同行业上市公司数量较少,为了避免公允价值受到可比数据缺乏
的影响,同时采取了收益现值法对海通证券的市场公允价值进行评估。
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确定被评
估资产价格的一种资产评估方法,是目前比较通用的评估企业全部股东权益价值的评估
方法。
收益现值法的适用前提条件为：
I、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
II、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
海通证券的未来的收益能够通过预测获得,同时所承担的风险也能进行定量的预测,
因此海通证券的全部股东权益价值可以采用收益现值法进行评估。
上海大华资产评估有限公司根据收益现值法评估原理对海通证券的未来收益进行了
预测,具体采用EVA 估值法进行了评估,评估结果为183.48 亿元,折合2.10 元/股。
收益现值法评估结果与市盈率估值法确定的估值区间基本一致。
在采用以上两种评估方法的基础上,大华评估公司向上海上实集团出具了《海通证
18
券股份有限公司资产评估报告书》(沪大华资评报[2006]第192 号)并报上海市国资委审
核。对此评估项目,上海市国资委于2006 年12 月25 日出具了《关于海通证券股份有限
公司整体资产评估项目的核准通知》(沪国资评核[2006]40 号),至评估基准日2006 年9
月30 日,被评估净资产账面价值为3,223,390,024.03 元,按收益法评估的净资产价值为
人民币18,348,000,000.00 元。
(2)评估基准日期后可比公司市盈率情况对评估结果的验证
随着市场行情的演变和可比公司财务报表的披露,2006 年四季度至2007 年一季度
期间,中信证券和宏源证券的市盈率情况发生了很大的变化。
中信证券和宏源证券2006 年及2007 年一季度主要财务指标如下：
可比公司 中信证券 宏源证券
指标 2006 年12 月31 日 2007 年3 月31 日 2006 年12 月31 日2007 年3 月31 日
每股收益(元)
0.80 0.42 0.16 0.21
净利润(万元)
237,104.00 125,434.00 22,790.00 30,966.00
中信证券和宏源证券市盈率情况见下表：
2006 年四季度 2007年一季度 2006年四季度至2007
时期 年一季度半年期间
公司
2006 年度每
股收益(元)
均价(元) 市盈率 均价(元) 市盈率 均价(元) 市盈率
中信证券 0.80 18.47 23.09 37.24 46.55 27.69 34.61
宏源证券 0.16 8.87 55.44 18.86 117.88 13.70 85.63
平均 39.26 82.21 60.12
在2006 年四季度至2007 年一季度的半年期间,可比公司的平均市盈率达到60 倍,
特别是在上市公司2006 年业绩逐渐明朗的情况下,2007 年一季度可比公司平均市盈率
更是达到82 倍,说明市场给予券商股权价值的估值得到了进一步的提升,这从一定程度
上说明对海通证券股权价值按照30－34 倍市盈率所作出的评估结论相对合理。
(3)海通证券财务顾问华泰证券的估值
财务顾问华泰证券在对上述评估进行了必要的核查、分析后,认为上述评估方法合
理。综合考虑海通证券在本次吸收合并等重大交易行为中需专项补偿光明集团2 亿元等
因素,海通证券换股价格的合理区间可在2.08 元/股-2.36 元/股,对应的换股比例区间为
1：0.3586206897 至1：0.4068965517。经海通证券董事会研究决定,同意将换股比例进
行适当下浮,确定为1：0.3470171405,此比例即为双方合并时的实际换股比例,该比例
19
对应的换股价格为2.0126994149。为表述方便,该换股比例以“0.347”表示；换股价格以
“2.01”表示。
(4)本次吸收合并独立财务顾问德邦证券的独立财务顾问意见
德邦证券对海通证券的资产评估进行了必要的核查、分析,认为大华评估公司所采
用的评估方法符合行业惯例,具有合理性,在外部政治和经济环境未发生重大不利变化
的情况下,本次评估能够科学、合理、客观地体现本次海通证券的全部资产和负债的价
值。
本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础。都市股份新增股份换股吸
收合并的基准日为2006 年9 月30 日,海通证券吸收合并前股本为8,734,438,870 股,换
为都市股份3,031,000,000 股,占合并后都市股份总股本的89.43%。换股吸收合并后都市
股份总股本增加为3,389,272,910 股。
德邦证券认为：本次重大资产出售暨吸收合并海通证券符合国家有关法律、法规和
政策的规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合上市公司和全体股东的利益,交易
程序合法合规,在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下,不会损害非关联股东的利
益,对中小股东公平、合理,有利于公司的长远发展。
3、海通证券的盈利预测情况
海通证券根据2006年经营计划及2003、2004、2005年度和2006年1-9月的经营业绩作
为基础,对海通证券2006年、2007年合并报表盈利情况作出了预测：
预测2006年全年度海通证券净利润为61,122.75万元,2006年1-9月海通证券经审计已
实现净利润为39,089.35万元,2006年10-12月、2007年海通证券预测净利润分别为
22,033.40万元、73,139.61万元(具体数据请参见上海立信长江会计师事务所有限公司于
2006年10月17日出具的《盈利预测审核报告》(信长会师报字[2006]第23159号))。
上海立信长江会计师事务所有限公司根据《独立审计实务公告第4号─盈利预测审
核》,对海通证券编制的2006、2007年度盈利预测进行了审核出具了《盈利预测审核报
告》(信长会师报字[2006]第23159号),并认为：“上述盈利预测所依据的基本假设已充
分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制,所
选用的会计政策与海通证券实际采用的相关会计政策一致。”
20
三、资产转让协议和吸收合并协议的主要内容
(一)资产转让协议的主要内容
1、 转让资产
都市股份同意按照资产转让协议所述条款和条件向光明集团转让全部资产及负债,
光明集团同意按照资产转让协议所述条款和条件受让。双方确认以2006 年9 月30 日为
转让基准日,转让资产截止转让基准日的具体状况请参见上海立信长江会计师事务所有
限公司出具的都市股份审计报告(信长会师报字[2006]第11458 号)及上海东洲资产评估
有限公司出具的都市股份资产评估报告(沪东洲资评报字[2006]号第466 号)。
都市股份和光明集团同意,转让资产最终以资产转让协议生效日的实际状况为准,
但不包括资产转让协议第9 条规定应归都市股份或存续公司享有的期间利润。
都市股份与光明集团双方确认,都市股份与转让资产相关的一切业务随转让资产一
并转移至光明集团,由光明集团经营,与该转移业务相关的风险和负债亦由光明集团承
担。
2、 转让价格及定价依据
根据都市股份与光明集团签署的《资产转让协议》附件2 规定,截至转让基准日,
都市股份经评估确认的资产总额为91,740.06 万元,负债总额为16,139.89 万元,净资产
为75,600.17 万元。
都市股份与光明集团同意,转让资产的价格参照都市股份截至转让基准日经评估核
准确认的净资产值确定,为人民币75,600.00 万元。
3、 转让价款的支付
都市股份与光明集团同意,光明集团应于资产转让协议生效后的三个工作日内向都
市股份付清全部的转让价款,并应将转让价款付至都市股份与海通证券签署的《吸收合
并协议书》第6 条约定的由都市股份、光明集团及海通证券共同确认的共管帐户内。
4、转让资产的移交
都市股份与光明集团双方同意：
(1)双方应于资产转让协议生效之日完成转让资产的移交手续。经双方签署转让资
21
产的概括性交接确认书,视为都市股份履行了转让资产的移交义务。
(2)自资产转让协议生效之日起,无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续
是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意,除资产转让协议另有约定外,于转让资
产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务
均由光明集团享有及承担,有关或有债务及诉讼事项由光明集团按照资产转让协议第8
条规定承担。
(3)在光明集团办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时,都市股份应按
资产转让协议第5.2 款的规定尽最大努力给予必要和可能的协助,直至该等手续办理完
毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由光明集团承担；相关风险
及责任亦由光明集团承担。
都市股份或存续公司应协助光明集团办理以下手续：
(1)转让资产中房屋所有权、土地使用权的过户登记手续；
(2)转让资产中所有注册商标权、著作权及商标申请权等知识产权的变更登记手续；
(3)转让资产中对外投资权益的转让、过户手续；
(4)与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的都市股份主
体变更手续；
(5)与转让资产有关的银行债务或其他债权、债务的转移手续。
(6)其他转让资产的转移、过户手续。
5、业务移交
(1)自资产转让协议生效日起,都市股份或存续公司应当将其经营的一切业务以及
与业务相关的文件资料移交给光明集团。
(2)上述业务在移交给光明集团前及移交过程中,都市股份或存续公司依法尽到善
良管理人之义务。
(3)与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续,由光明集团负责办理。
若按法律规定须由原被许可人签署相关或提供相关文件的,都市股份或存续公司应给予
必要和可能的协助。
6、人员接收及安置
22
资产转让协议生效后,根据“人随资产走”的原则,都市股份的所有职工包括但不限
于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工,均由光明集团负责接收及安置。
资产转让协议生效日当日,都市股份应与其全部在册职工(包括管理人员)终止任
何劳动/服务合同或劳动关系(包括终止社会保险关系)；同时,光明集团确保其指定组
建的新企业应与上述所有职工(包括管理人员)确认和继续履行原劳动/服务合同的有关
规定,并建立相应的社会保险关系。
因上述所列事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷,均由光明集团负责处理
及承担,都市股份或存续公司应尽最大努力给予协助。
7、诉讼事项及或有责任
(1)若发生与转让资产、资产转让协议第6 条及第7 条所述转移业务及人员相关的
任何诉讼事项,都市股份或存续公司应及时尽最大努力提供协助,以使光明集团能成为
该等诉讼事项的合法当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义,
双方确认与该等诉讼事项相关的所有责任、风险及债务、开支及费用均由光明集团承担。
若依照法律规定必须由都市股份或存续公司作为前段所述诉讼事项的当事人,都市
股份或存续公司应在合理时间内及时通知光明集团,委托光明集团指派的人员或律师参
加诉讼；如都市股份或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失,光
明集团应在接到都市股份或存续公司书面通知之日起十日内向都市股份或存续公司作出
全额补偿。
(2)若都市股份或存续公司发生或遭受与转让资产、资产转让协议第6 条及第7 条
所述转移业务及人员相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失(包括但不限于：就
转让资产中的对外投资,因都市股份未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任,及
转让资产中的都市股份所投资企业未依法办理清算、注销手续,都市股份作为投资单位
或股东所应承担的清算责任和债务责任；都市股份违反相关环保、税务、产品质量、安
全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、
赔偿或补偿责任),均由光明集团负责处理及承担。
若依照法律规定必须由都市股份或存续公司作为前段所述事项或责任的当事人,都
23
市股份或存续公司应在合理时间内及时通知光明集团,委托光明集团指派的人员或律师
参加处理；如都市股份或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失,
光明集团应在接到都市股份或存续公司书面通知之日起十日内向都市股份或存续公司作
出全额补偿。
8、过渡期间的损益安排
都市股份和光明集团双方同意,都市股份自转让基准日起至资产转让协议生效之日
(资产转让协议生效之日若发生于月中,则以当月之最后一日为准)止期间实现的全部
利润(包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润)
均由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情
况下,如都市股份在过渡期间发生亏损,则应由光明集团负责以货币资金全额补足,且
补足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。
光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资金,若
有缺额,光明集团应以自有资金予以补足。
经双方确认,同意都市股份与海通证券于《吸收合并协议书》第5 条的如下约定：
(1)海通证券于合并基准日起至《吸收合并协议书》生效之日止期间发生的任何损
益(包括可分配利润或实际发生的亏损),在扣除海通证券实施《吸收合并协议书》所应承
担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分,均由都市股份及存续公司享有或承继。
(2)都市股份于合并基准日起至2006 年12 月31 日止期间实现的税后利润,在扣
除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程规定提取法
定公积金后的可供股东分配的利润由原都市股份全体股东(不包括海通证券股东)享有。
为免疑义,前述利润不包括海通证券实现的税后利润,无论《吸收合并协议书》是否已
经生效。
(3)除资产转让协议第9.2(2)款约定由原都市股份全体股东(不包括海通证券股
东)享有的利润外,都市股份于2007 年1 月1 日起至《吸收合并协议书》生效之日止期
间实现的可供股东分配的利润,由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东(包括
海通证券股东)享有。
9、声明和保证
24
光明集团向都市股份声明、保证及承诺如下：
(1)其为依法设立并合法存续的企业法人,能以自己的名义起诉、应诉并独立承担
民事责任；
(2)其签署、交付和履行资产转让协议在任何方面均不会违反在协议签署之时任何
法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程,不会违反其为缔约
一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
(3)其已获得签署资产转让协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署协议,其
并将依法办理及协助都市股份获得协议生效所需的一切批准和同意文件；
(4)其将严格履行其资产转让协议项下的所有义务和责任；
(5)对都市股份未取得债权人同意转让给光明集团的债务,如债权人要求都市股份
提供担保或清偿债务的,其应负责提供连带保证责任担保或代为清偿相关债务。光明集
团履行担保责任或代为清偿相关债务后,视为光明集团履行受让债务的行为,光明集团
不得因此向都市股份主张任何清偿权利。
都市股份向光明集团声明、保证与承诺如下：
(1)其为依法设立并合法存续的独立法人,能以自己的名义起诉、应诉并独立承担
民事责任；
(2)其已获得签署协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署资产转让协议,其
并将依法办理及协助光明集团获得协议生效所需的一切批准和同意文件；
(3)其签署、交付和履行协议在任何方面均不会违反在协议签署之时任何法律或任
何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任何资
产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
(4)都市股份应尽可能取得其债务的债权人同意其向光明集团转让债务；
(5)其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。
10、 税收和费用
都市股份与光明集团双方应各自承担其就磋商、签署或完成资产转让协议和协议所
预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用(不包括税费)支出,但资
产转让协议第5.1(3)款规定应由光明集团承担的除外。
25
都市股份因资产转让协议项下的资产转让交易、交易增值及履行协议(包括办理转
让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续)而缴纳的一切税费,均由光明集团承
担或由光明集团向都市股份补偿。双方并同意应尽最大努力为双方争取有关税收减免优
惠。
11、 协议的生效与终止
在下述先决条件全部满足之日,资产转让协议正式生效：
资产转让协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经
各自股东大会或有权决策机构审议通过；
都市股份与本次重大资产重组相关的议案均已获得都市股份股东大会审议通过；
资产转让协议项下的资产转让交易获得国有资产管理部门批准及中国证监会无异议
批复；
《吸收合并协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之
规定经各自的股东大会审议通过,且《吸收合并协议书》项下约定的都市股份吸收合并
海通证券方案获得中国证监会及其他有关政府主管部门的批准。
资产转让协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,协议自始无效,双方各自承
担因签署及准备履行资产转让协议所支付之费用,且双方互不承担责任。
(二)吸收合并协议的主要内容
1、吸收合并方式
都市股份向光明集团转让全部资产及负债。根据《资产转让协议书》,转让完成后,
都市股份将获得转让价款756,000,000 元,并享有《资产转让协议书》第9 条约定的过渡
期间的利润或由光明集团以货币资金弥补的亏损。都市股份的总股本及股权结构不变。
都市股份和海通证券一致同意,在都市股份根据《资产转让协议书》向光明集团转
让全部资产及负债时,同步实施都市股份吸收合并海通证券。吸收合并须在吸收合并协
议第9.1 款所规定的所有先决条件满足时方能生效。
吸收合并协议生效后,存续公司将承继及承接海通证券的所有职工、资产、负债(海
通证券截至2006 年9 月30 日的资产负债表及财产、负债清单见吸收合并协议附件2,
海通证券截至吸收合并协议签署日的全体职工名册见吸收合并协议附件3)、权利、义
26
务、业务、资质及许可。海通证券将不经过清算程序予以注销。
前述将由存续公司承继及承接的海通证券资产中,应扣除海通证券按照吸收合并协
议第8 条规定所应承担的税费及其他成本开支、费用(包括海通证券应支付光明集团的
补偿款2 亿元)。
吸收合并协议生效后,存续公司的名称依法变更为：海通证券股份有限公司。
吸收合并协议生效后,存续公司的经营范围依法变更为：证券(含境内上市外资股)
的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证,代理登记开户,证
券的自营买卖业务、证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销),证券投资咨询(含
财务顾问),受托投资管理；中国证监会批准的其它业务。
2、换股比例
本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础,即都市股份的换股价格以
其2006 年10 月13 日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80 元；海通证券的换股价格
以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01 元,由此确定海通证券与
都市股份的换股比例为1：0.347,即每1 股海通证券股份换0.347 股都市股份股份。
新增股份换股吸收合并的基准日为2006年9月30日。都市股份吸收合并海通证券之前
的股本为358,272,910股。海通证券被吸收合并前的股本为8,734,438,870股,折换为存续
公司股份3,031,000,000股,占合并后存续公司总股本的89.43%。换股吸收合并后存续公
司总股本增至3,389,272,910股。其股份结构变化如下：
股东名称 换股吸收合并之前 换股吸收合并之后
持股数量
(股)
持股比例
(%)
持股数量
(股)
持股比例
(%)
原海通证券股东
(合计持股)
0 0.003,031,000,000(有限
售条件的流通股)
89.43
原有限售条件流通股
份股东
241,343,291(有限
售条件的流通股)
67.36 241,343,291(有限
售条件的流通股)
7.12
无限售条件流通股份
股东(合计持股)
116,929,619(无限
售条件的流通股)
32.64 116,929,619(无限
售条件的流通股)
3.45
总计 358,272,910 100.00 3,389,272,910 100.00
27
3、合并程序
(1)通知、公告及债权人保护
双方自各董事会或股东大会均通过吸收合并协议之日起十日内通知各自债权人,并
在报纸上公告(2007年1月24日,都市股份关于重大资产出售暨吸收合并事宜的债权人公
告、海通证券关于吸收合并事宜的债权人公告已分别在《上海证券报》D12版刊登公告)。
债权人要求都市股份清偿债务或者提供相应担保的,经光明集团确认,光明集团承
诺负责代为清偿相关债务或及时提供连带保证责任,并负责对都市股份潜在的或者未申
报债权的债权人,提供连带保证责任。光明集团履行担保责任或代为清偿相关债务后,
视为光明集团履行《资产转让协议书》约定的受让债务的行为,光明集团不得因此向都
市股份主张任何清偿权利。
债权人要求海通证券清偿债务或者提供相应担保的,海通证券应当对海通证券债权
人清偿债务或者提供相应的担保或者提供债权人同意的其他债务处置方式。
(2)资产交接
在吸收合并协议生效后,都市股份应与海通证券签署概括资产(含负债)交接确认书,
将海通证券全部资产(含负债)转移至存续公司。
(3)海通证券注销,存续公司变更住所、名称及经营范围
在吸收合并协议生效后,海通证券不经过清算程序办理注销登记手续。同时存续公
司按吸收合并协议第2条规定办理变更住所、名称及经营范围的手续。
(4)人员安排
于吸收合并协议生效日,海通证券在册职工的劳动合同关系由存续公司直接承继。
(5)董事会、监事会成员的更换及高级管理人员
都市股份就吸收合并事宜召开股东大会时,应一并修改其章程。都市股份应按照海
通证券提名和修改后都市股份公司章程的规定,选举吸收合并生效后的存续公司新董事
成员和非由职工代表出任的新监事成员,存续公司新董事会并应重新聘任存续公司新的
高级管理人员。在存续公司新董事成员、监事会成员及高级管理人员的任命生效后,都
市股份应尽最大努力协助及督促已卸任董事成员、监事会成员及高级管理人员与新任命
的董事成员、监事会成员及高级管理人员办理有关交接事项。
28
(6)证券金融经营许可
吸收合并完成后,存续公司应通过必要的法定程序,确保存续公司拥有与原海通证
券相同的各项证券金融经营许可。
(7)公章及帐户文件资料的保管
于吸收合并协议生效日,都市股份日常经营管理活动中涉及使用的全部印章,包括
但不限于都市股份公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人私章、财务负责人私章,
及都市股份营业执照正本、副本、银行帐户资料及其密码(以下简称“公章证照”),应交
由双方共同管理,存放于双方所认可的保险箱,保险箱非经双方指派的负责人员共同书
面同意,任何一方不得采取任何方式开启及使用。该共管直至合并登记日且该等公章证
照向工商登记机关办理缴销或作废手续止。
4、过渡期间的损益安排及有关期间利润新老股东共享情况
(1)双方同意,海通证券于合并基准日起至吸收合并协议生效之日(吸收合并协议
生效之日若发生于月中,则以当月之最后一日为准)止期间(下称“过渡期间”)发生的
任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损),在扣除海通证券实施吸收合并协议所应承
担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分,均由都市股份及存续公司享有或承继。
(2)双方同意,都市股份于合并基准日起至2006 年12 月31 日止期间实现的税后
利润,在扣除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程
规定提取法定公积金后的可供股东分配的利润由都市股份全体股东(不包括海通证券股
东)享有。为免疑义,前述利润不包括海通证券实现的税后利润,无论吸收合并协议是
否已经生效。
双方同意,除吸收合并协议第5.2 款约定由原都市股份全体股东(不包括海通证券
股东)享有的利润外,都市股份于2007 年1 月1 日起至吸收合并协议生效之日止期间实
现的可供股东分配的利润由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东(包括海通证
券股东)享有。
双方确认,同意都市股份与光明集团在《资产转让协议书》第9.1 款中的如下约定：
(1)都市股份自转让基准日起至《资产转让协议书》生效之日止期间实现的全部利
润(包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润)均
29
由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情况
下,如都市股份在过渡期间发生亏损,则应由光明集团负责以货币资金全额补足,且补
足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。
(2)光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资
金,若有缺额,光明集团应以自有资金予以补足。
5、有关款项的期间监管安排
就光明集团履行《资产转让协议书》向都市股份支付的转让价款,都市股份、海通
证券双方同意,于合并登记日前应存放于双方及光明集团共同确认的共管帐户,并接受
双方及光明集团的共同监管。该共管帐户可以是以都市股份名义新设的专门帐户。共管
帐户应预留都市股份、海通证券及光明集团的财务专用章和都市股份、海通证券及光明
集团授权代表人士的印鉴及签名,共同作为解付共管帐户内资金的解付印鉴及签名。未
经该等人士共同签署解付通知,任何一方或任何人士不得动用共管帐户内的资金。
自合并登记日(含合并登记当日)起,都市股份、海通证券及光明集团对共管帐户
的上述监管自动解除,凭原海通证券财务专用章及原海通证券授权代表人士的印鉴及签
名即可解付共管帐户内的资金。都市股份、光明集团及各自授权代表应全力配合原海通
证券授权代表向共管帐户所在银行发出相应的解除指示或变更通知,并及时办理共管账
户内资金解付印鉴及签名的变更手续。
双方同意就共管帐户的上述设立、监管及解除事宜,与光明集团及有关委托银行签
订吸收合并协议附件6《委托监管协议》。
6、声明和保证
海通证券向都市股份声明、保证及承诺如下：
(1)其为依法设立并合法存续的独立法人,能以自己的名义起诉、应诉并独立承担
民事责任；
(2)其签署、交付和履行吸收合并协议在任何方面均不会违反在吸收合并协议签署
之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程,不会违反
其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
(3)其已获得签署吸收合并协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署吸收合并
30
协议,其将依法办理及协助海通证券获得吸收合并协议生效所需的一切批准和同意文件；
(4)其将严格履行其吸收合并协议项下的所有义务和责任。
都市股份向海通证券声明、保证与承诺如下：
(1)其为依法设立并合法存续的独立法人,能以自己的名义起诉、应诉并独立承担
民事责任；
(2)其签署、交付和履行吸收合并协议在任何方面均不会违反在吸收合并协议签署
之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约
一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
(3)其已获得签署吸收合并协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署吸收合并
协议,其将依法办理及协助海通证券方获得吸收合并协议生效所需的一切批准和同意文
件；
(4)其将严格履行其在吸收合并协议项下的所有义务和责任。
7、税收和费用
(1)都市股份、海通证券双方应各自承担其就磋商、签署或完成吸收合并协议和吸
收合并协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。为免疑
义,都市股份就《资产转让协议书》第5.1(3)款约定的有关转让资产的交接、过户、权属
变更登记或备案手续所产生的一切税费、成本、开支及费用由光明集团承担。
(2)都市股份、海通证券双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并
协议所述吸收合并所应缴的税费。
8、协议的生效与终止
在下述先决条件全部满足之日,吸收合并协议正式生效：
(1) 吸收合并协议已经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定
经各自的股东大会审议通过；
(2) 都市股份与本次重大资产重组相关的议案均已获得股东大会审议通过；
(3) 《资产转让协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事
规则之规定经各自的股东大会或有权决策机构审议通过,且《资产转让协议书》项下的
资产转让交易获得国有资产管理部门批准及中国证监会无异议批复；
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(4) 吸收合并协议项下约定的都市股份吸收合并海通证券的方案获得中国证监
会及其他有关政府主管部门的批准。
吸收合并协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,吸收合并协议自始无效,双
方恢复原状,双方各自承担因签署及准备履行吸收合并协议所支付之费用,且双方互不
承担责任。
四、与本次交易有关的其他安排
(一)现金选择权计划
鉴于本公司及海通证券董事会均已分别作出决议,同意都市股份向光明集团出售全
部资产及负债的同时,以新增股份按0.347：1的换股比例吸收合并海通证券,且为充分
尊重持有都市股份无限售条件股份股东的意愿、保护反对都市股份上述资产出售及吸收
合并计划股东的合法权益,除光明集团之外的都市股份现有股东均享有现金选择权,即
现金选择权实施股权登记日收市后的本公司股东可以部分或全部行使现金选择权,按照
都市股份于2006年10月13日的收盘价格每股5.80元,将其持有的全部或部分股份过户给
第三方。
上海市农工商投资公司(以下简称“农工商投资”)同意担任本次吸收合并计划的第
三方,并向都市股份及海通证券发出担任现金选择权第三方的不可撤销承诺函。
1、行使现金选择权的申报期间和申报程序
本公司本次交易涉及的现金选择权具体申报期间和申报程序请参见本公司后续公告
的《上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司现金选择权实施公
告》。
2、第三方基本情况
第三方公司名称：上海市农工商投资公司
法定代表人：周慧琴
注册资本：1,552,321,000 元
经营范围：投资参股、实业管理、资产管理,经济信息咨询,仓储管理,有黑色金
属材料,交家电,机电产品,针纺织品及原料,工艺品,百货,服装,文教用品,纸,
自有房屋出租,物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让(上述经营范
32
围涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
公司与合并双方的关系介绍：上海市农工商投资公司为光明集团的全资子公司,光
明集团目前持有农工商投资100%的股份。
3、律师对第三方主体资格的意见
国浩律师集团(上海)事务所接受光明集团的委托,就光明集团在都市股份重大资
产重组暨吸收合并海通证券过程中,由上海市农工商投资公司作为吸收合并第三方之主
体资格事项,国浩律师(集团)事务所发表法律意见如下：
农工商投资公司系依法设立、有效存续之具有完全民事行为能力的法人,不存在根
据法律法规及公司章程规定需要终止的情形,具备作为本次吸收合并第三方及承担现金
对价支付义务的主体资格。
4、相关费用
都市股份原有股东申报行使现金选择权不需支付任何费用。在办理行使现金选择权
股份的转让确认及过户手续时,转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。
(二)引入战略投资者事项
本公司以2006年9月30日为基准日经评估确认的全部资产及负债转让于光明集团,并
吸收合并海通证券,海通证券与本公司折股比例为1：0.347,即每1股海通证券股份换0.347
股都市股份股份。为本公司发展所需,本公司拟在吸收合并海通证券完成后,向经中国
证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股,发行底价为本公司新董事会
决议公告日前二十个交易日的本公司股票均价的90%确定为13.15元/股(本次发行前如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行除权除息处理),
该议案已经2007年2月9日本公司召开的第三届董事会第二十八次会议表决通过,最终发
行价格将由董事会根据股东大会的授权,经过市场化询价情况与承销商协商确定,具体
内容请参见后续公告。
本公司因本次重大资产出售及吸收合并事宜涉及本公司债权人事项做出如下承诺：
根据公司法有关规定,都市股份作出合并决议需取得债权人同意,否则债权人有权
要求上市公司提前清偿债务或提供担保。由于本次交易涉及重大资产出售、吸收合并,
根据有关规定需要履行债权人公告程序,因此,本公司决定在审议本次交易的董事会或
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股东大会后十日内之内通知债权人,三十日内在选定的信息披露报刊上公告。本公司债
权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要
求清偿债务或者提供相应的担保。2007年1月24日,本公司关于重大资产出售暨吸收合并
事宜的债权人公告已在《上海证券报》D12版刊登。
五、本次交易过程中的信息披露
2007年1月22日,本公司获得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于上海市都
市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司有关问题的批复》(国资产权
[2007]57号)。
2007年1月30日,光明食品(集团)有限公司获得上海市国有资产监督管理委员会出
具的《关于光明食品(集团)有限公司收购上海市都市农商社股份有限公司全部资产及
负债有关问题的批复》(沪国资委产[2007]57号)。
2007年2月13日,光明食品(集团)有限公司获得上海市国有资产监督管理委员会出
具的《关于上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司有关问题的
批复》(沪国资委产[2007]106号)。
2007年1月22日,海通证券2007年第一次临时股东大会表决通过涉及吸收合并事项的
各项议案。
2007年1月23日,本公司2007年度第一次临时股东大会表决通过涉及重大资产出售暨
吸收合并海通证券的各项议案。
2007年4月10日,海通证券2007年度第二次临时股东大会表决通过关于海通证券股东
承担有关诉讼损失承诺的议案。
2007年4月27日,经中国证监会重组审核委员会审核,本公司本次重大资产出售暨吸
收合并海通证券交易方案获得有条件审核通过。
2007年6月8日,本公司获得中国证监会下发的《关于上海市都市农商社股份有限公
司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》(证监公司字[2007]90号),
本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券交易方案获得证监会正式批准。该批复的
主要内容如下：(1)同意都市股份向光明食品(集团)有限公司出售全部资产负债,同
时吸收合并海通证券；(2)同意都市股份吸收合并原海通证券后,公司名称变更为“海通
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证券股份有限公司”(以下简称“新海通证券”),并依法承继原海通证券(含分支机构)
的各项证券业务资格,原海通证券依法注销。(3)同意新海通证券持有5%以上股权相关
股东单位的股东资格、持股数量及持股比例。(4)同意新海通证券将注册地址由上海市
浦东新区张扬路838号迁到上海市淮海中路98号。(5)都市股份应当自接到本批复之日起
3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续；原海通证券应当自接到本批复
之日起3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。
在本次交易方案实施过程中,本公司根据有关规定,及时、完整的披露相关信息,
严格履行法定的信息披露程序义务。
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第三节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会 [2001]105 号文和上海证券交易所的有关规定,由于都市股份本次交
易出售全部资产和负债,同时以吸收合并方式取得海通证券相关证券类资产,因此本次
交易行为构成重大资产重组,需经中国证监会审核批准。
二、本次重大资产出售暨吸收合并对于本公司业务及未来经营业绩的影响
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券的交易行为,将对本公司的业务、资产质量及
盈利能力等方面产生一系列重大影响。
1、公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券完成后,本公司主营业务将从蔬菜、瓜果、粮
油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植等业务转变为以证券类金融业务为主,公司主营业
务范围变为：证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息,
证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券(含境内上市外资股)的承
销(含主承销),证券投资咨询(含财务顾问),受托投资管理,中国证监会批准的其
他业务。
2、有助于公司提高盈利能力
近年来由于税收政策调整及主营业务成本增加等原因,公司资产盈利能力有一定幅
度下降。公司2005 年与2004 年相比,实现主营业务收入26,610.49 万元,同比增加55.89%；
实现主营业务成本21,703.77 万元,同比增加73.74%,主营业务成本攀升幅度明显高于
主营业务收入增加幅度。2005 年实现净利润13,813.22 万元,相比于2004 年下降16.86%。
本次吸收合并拟置入的资产为盈利能力较强的证券公司全部优质资产和业务,届时
公司盈利能力将大幅提高。根据上海立信长江会计师事务所有限公司于2006 年10 月17
日出具的《盈利预测审核报告》(信长会师报字[2006]第23159 号),预测海通证券2006
年度、2007 年度分别可实现营业收入(合并报表数据)209,849.30 万元、259,790.64 万
元,净利润(合并报表数据)61,122.75 万元、73,139.61 万元。本次交易完成后,本公司
将具备较强的持续经营能力和盈利能力,资产质量和财务结构得到有效改善。
36
3、本次交易符合公司及全体股东利益
本次重大资产出售暨吸收合并履行了相应程序,重大资产出售所涉及的置出资产经
过了具有证券、期货从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司、上海东洲资产
评估有限公司的审计和评估,吸收合并置入的海通证券资产及负债经过了具有证券、期货
从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计、上海大华资产评估有限公司评估,
并且拟置出的资产及负债和吸收合并置入的海通证券的交易价格参考了评估值,交易遵循等
价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。本公司聘请的上海市瑛明律师事务
所对本次交易出具了专项法律意见。
4、本次交易有利于本公司的长远发展
如果本次重大资产出售暨吸收合并顺利实施并完成,则本公司将成为一家综合性创
新类证券公司,承继海通证券的优质资产、证券业务和广泛的客户资源,为公司未来的
可持续发展奠定坚实基础,从根本上提高公司的核心竞争能力,将公司打造成以证券金
融业务为核心业务的优质蓝筹上市公司。
三、本公司重大资产出售行为构成关联交易
由于本次交易前光明集团持有本公司241,343,291 股股份,占公司总股本的67.36%,
是本公司的控股股东,因此本公司与光明集团进行的资产转让行为构成关联交易,本公
司股东大会表决重大资产出售事项时,光明集团回避表决,其所持表决权票也不计入有
效表决权。而且本次重大资产出售以具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公
司作出的评估值为参考依据,作价公允,程序公正,不会损害本公司及非关联股东的利
益。
37
第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真
考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受多种风险因素的影响,本公司本次重大资产出售暨吸收合并
海通证券时的换股价格与都市股份股票二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者
发生投资损失。因此,对于选择换股的股东来说,如果本次交易完成后都市股份的二级
市场表现低于部分股东的预期,则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
二、投资者行使现金选择权的风险
本次交易方案需经出席都市股份股东大会所持有表决权的三分之二以上通过,上述
会议表决结果对都市股份全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权
票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并方案获得有关
审批机关核准或批准后,未申报行使现金选择权的都市股份股东所持股份将强制转换为
换股吸收合并完成后存续公司的股份。
为充分保护都市股份流通股股东的利益,本次交易涉及的吸收合并事项将由光明集
团下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方向都市股份的流通股股东提供现金
选择权,光明集团承诺放弃行使全部现金选择权。即现金选择权实施股权登记日收市后
登记在册的都市股份流通股股东可以以其所持有的都市股份股票按照5.80元/股的价格全
部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报和撤回,
在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
鉴于本报告书出具之日,都市股份收盘价为47.62元/股,该价格远大于现金选择权确
定的实施价格5.80元,特提请投资者关注行使现金选择权的风险。
三、债务剥离的风险
根据本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》约定,本公司现有的资产和负债
(包括或有负债)将全部转让于光明集团,如果在该等资产上存在重大产权纠纷或潜在
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争议,公司现有或潜在债权人在相关债权人公告后要求提供担保或提前清偿债务,本公
司存在债务剥离的风险。
为化解本公司现有资产和负债的债务剥离风险,光明集团向本公司及海通证券做出
《关于同意提供担保及清偿债务的承诺函》,承诺函内容如下：
1、就都市股份于2006 年12 月28 日与光明集团签署的《关于上海市都市农商社股
份有限公司之资产转让协议书》第10.1(5)条约定,光明集团承诺：若该协议项下转让资
产所涉债权人要求都市股份提供担保或清偿债务,光明集团负责及时为都市股份提供连
带保证责任担保或代为清偿债务。光明集团履行担保责任或代为清偿相关债务后,视为
光明集团履行受让债务的行为,光明集团不会因此向都市股份主张任何清偿权利。
光明集团并承诺,在依照该协议办理有关财产转移至光明集团时,若需解除有关财
产转移限制,光明集团将应债权人要求负责提前清偿债务或者提供相应担保。
2、就都市股份于2006 年12 月28 日与海通证券签署的《上海都市农商社股份有限
公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》第4.1 条约定,光明集团承诺：在都
市股份就该协议项下之合并事宜通知债权人及公告后,若都市股份的债权人要求提供担
保或提前清偿债务,光明集团负责和保证及时提供连带保证责任或提前直接向其清偿相
关债务；光明集团并负责对都市股份潜在的或者未申报债权的债权人,提供连带保证责
任。
本承诺函需待《关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》及《上海
都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》生效后方可生效。
本承诺函生效后,非经都市股份及海通证券书面同意不得撤回。
四、存续公司面临的风险因素
存续公司的主要业务与风险因素因本次交易事项将会发生重大变化,本次交易完成
后,存续公司承接海通证券全部资产、负债和经营资质,海通证券的业务、人员、经营
体系、重要协议等全部进入存续公司。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期,则
合并有可能使本公司股东遭受投资损失。
本次交易完成后,存续公司的主营业务将变更为证券金融业务,未来的经营发展将
面临以下风险因素：
39
(一)证券市场行情周期波动的风险
本次交易完成后,存续公司将从事证券业务,主营业务完全转变。证券公司的经营
状况与证券市场景气度高度相关,在证券市场行情处于下跌通道中时,证券公司的主要
业务,包括经纪、承销、自营、资产管理等,都将受到不利影响,经营难度增加。证券
市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、投资者心理、其他国家或地区证券市场行情
等多种因素共同影响,具有较大的不确定性。
中国证券市场属于新兴市场,各项制度都在不断完善中,投资者的投资理念也在不
断变化,证券市场的波动相较成熟市场波动更为剧烈,上证指数在2001年6月上升至历史
最高点2245.44点后一路下跌,到2005年6月最低达到998.23点；随后,股权分置改革推动
证券市场企稳,随着各项制度的完善,证券市场进入上升通道,到2006年9月29日上证指
数收于1752.42点。与证券市场行情的波动相适应,我国证券公司的业绩也经历了较大幅
度的波动,自2002年起,证券公司连续四年全行业亏损,而从2006年起,优质证券公司
则纷纷实现盈利。
可见,证券公司的业绩与证券市场行情高度相关。海通证券已对过去经营中出现的
不完善环节加以改进,同时进一步加强了风险控制和成本控制的力度,积极开展金融创
新,以创新提升公司抵御市场风险的能力。预期未来证券市场行情波动对海通证券的影
响将减弱,但是,海通证券的收入和利润受证券市场不景气影响而下滑的系统性风险依
然存在。
(二)经营风险
1、经纪业务风险
目前我国证券市场尚没有做空机制,在单边市场中,证券市场行情是经纪业务收入
的决定性因素,而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行
业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性。
例如,投资者结构和投资者投资理念的变动将对经纪业务收入产生不利影响。我国
证券市场属于新兴市场,证券投资者中机构投资者比重较小,中小投资者投机心理普遍
较强,偏好频繁地进行交易,随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步
成熟,投资者将倾向于长期持股价值投资,证券买卖频率会有所下降,从而导致经纪业
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务收入下降。
此外,由于交易佣金是经纪业务的主要收入来源,2002年5月,国家调整了证券交易
佣金管理政策,由固定佣金制度变更为最高上限向下浮动制度。今后随着经纪业务竞争
趋于更加激烈,可能造成海通证券收取的佣金水平降低,这将会对海通证券的经纪业务
收入造成一定的不利影响。
针对以上经纪业务收入总量存在长期下滑的趋势,海通证券对经纪业务进行了较大
力度的调整,以降低营业成本,调整已有营业部的布局结构,加大网上交易等无形站点
的投入,加强银证合作并不断寻求新的合作形式,真正实现“网点科学化、客户结构合理
化、服务标准化和利润多元化”,从而实现业务量的持续增长。
2、承销业务风险
随着新修订的《证券法》和《公司法》以及《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》等一系列法律、法规及规章的颁布,中国证券市场制度建设已得到进一步完善,
证券发行的市场化程度也逐步提高。同时,中国证券市场经过十几年的发展,广大投资
者的投资理念逐步成熟,机构投资者在证券发行市场逐步发挥着重大而又积极的作用,
相应地,证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。
具体而言,海通证券在从事证券发行承销业务时面临以下风险：目前我国证券市场
采用发行上市保荐制度,海通证券存在因未能勤勉尽责,尽职调查不到位,公开招募文
件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分而受到证券监管机构处罚的风险；存在企
业改制上市方案不合理,对企业发展前景的判断失误,导致发行上市失败而遭受利润和
信誉双重损失的风险；存在证券发行定价不合理,或债券期限或利率设计不适应市场需
求,以及对市场的判断存在偏差,发行方案设计不合理或发行时机选择不当而导致的发
行失败或大比例包销的风险；存在在证券承销业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规
或违约风险等。
海通证券作为我国成立时间最早的证券公司之一,证券承销业务一直在同行业中处
于领先地位,具有丰富的承销经验和创新能力,也已形成一套完善的承销业务风险控制
系统。为防范承销业务风险,海通证券成立了由财务、法律专家组成的证券发行内核小
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组,负责对项目的取舍提出意见,对申报材料的制作质量和披露信息的真实性、准确性
和完整性进行审查。海通证券投资银行部正在不断深入研究一级市场的最新政策和定量
分析技术,以求最大限度降低承销风险。
但是由于我国证券市场相对不成熟以及证券市场固有的风险特征,未来海通证券的
承销业务仍面临发行失败、包销、违规等风险。
3、自营业务风险
目前,我国证券市场尚未建立做空机制,二级市场是一个单边市场,市场波动频繁,
投资品种较少,海通证券尚无法利用套期保值手段规避系统性风险。因此,二级市场的
价格异常波动会给海通证券自营业务带来较大的风险。
目前,我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善。由于法人治理结构不健
全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的
事件时有发生,上市公司的质量不高也会给海通证券的自营业务带来风险。
此外,证券公司在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、证券持
仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等,也会对自营业务产生不利影响。
海通证券自营业务投资品种包括股票、债券、基金及权证等,为了降低自营投资风
险,海通证券近年来不断加强权限管理,完善第三者监管,强化股票池的管理,严格控
制自营规模,并按照已经引进的投资流程进行决策。
由于上市公司质量的提高、信息披露效率的提升、套期保值工具的开发等仍需要一
个过程,因此海通证券自营业务仍将面临各种非系统性风险和系统性风险。
4、资产管理业务风险
目前,根据《证券法》以及中国证监会的有关规定,证券公司在从事资产管理业务
过程中不得向委托人承诺保底收益,但是由于我国证券市场竞争尚不规范,个别竞争对
手可能会采取向客户承诺保底收益等不正当手段去争取客户,使海通证券面临客户流失
的风险。
由于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因,海通证券为客户设
定资产组合方案时,可能会由于市场波动原因无法达到预期收益,从而产生损害公司信
誉的风险。此外,海通证券在资产管理业务运作中,由于操作不当发生有悖资产管理合
42
同或协议事项,资产管理业务交易系统发生故障等原因,可能会引起投资者的投诉,也
会对资产管理业务产生不利影响。
海通证券目前受托管理的资产主要为2006年3月推出的海通稳健增值型集合资产管
理计划。鉴于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因,海通证券的集
合资产管理计划可能因无法达到预期收益而产生损害公司信誉的风险。
5、金融创新业务风险
由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段,受市场成熟度和政策环境的限制,金融
创新始终处于尝试性探索过程中,证券公司难以进行大规模的金融创新,这将增加证券
公司间的竞争难度,影响公司竞争力。
证券公司在尝试性进行金融创新探索过程中,由于对金融创新产品的研究深度不
够、创新产品的设计存在缺陷,创新业务可能引发客户纠纷,给公司带来经济损失、法
律纠纷和信誉风险。
同时,由于对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不足、对
创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行不力等因素,
创新业务可能都会给证券公司造成较大的资产损失。
海通证券衍生产品部在金融衍生产品的设计开发理念上强调前瞻性和风险可控性,
积极开发研究包括权证、结构性产品、股指期货等在内的各种衍生产品及其交易程序与
风险控制措施。所有产品和方案侧重数量化、程式化、应用型,强调风险的可控性和收
益的最大化。目前开发的主要衍生产品为可公开交易的备兑权证,相关证券价格异常波
动将给衍生产品开发业务带来风险。
6、财务风险
在目前的政策制度下,证券公司的融资渠道非常有限。海通证券在业务经营中,可
能发生投行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期投资权重过高等事项,上述事
项一旦发生,如果不能及时获得足额融资款项,将会给公司带来一定的流动性风险。
同时,海通证券已于2006年11月开始执行《证券公司风险控制指标管理办法》,证券
市场行情的变动、业务经营中的突发事件等会影响到海通证券风险控制指标的变化,如
果公司资产存在流动性风险,不能及时调整资产结构,将会使公司失去一项或多项业务
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资格,给业务经营及声誉造成不利影响。
7、技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛应用,包括资金清算、网上交易、售后服务等多
个方面,信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术
进步较快,海通证券面临技术落后的风险。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位,
海通证券需要不断投入资金进行技术升级,这将增加公司的经营成本。
证券公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务也均依赖于电脑系统计算机网络和
信息管理软件的支持,电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成海通证券的交易系统效
率低下和信息丢失,影响公司的信誉和服务质量,甚至会带来经济损失和法律纠纷。
海通证券现拥有合格的技术人员队伍,能严格按照操作管理程序进行定期和不定期
的检查和维护,以保证系统的可靠、稳定和安全运转,并制定了严格的电子信息系统安
全和保密标准,保证电子数据传递的安全、真实和完整。海通证券为了保证计算机系统
的技术先进性,将继续投入资金对现有系统进行改造,提高系统的容量、速度和可靠性,
并对数据做可靠的备份。
(三)管理风险
经营管理水平是证券公司发展的核心竞争要素,如果缺乏健全的内部管理与控制制
度或者现有制度未能得到有效贯彻,将无法实现长期可持续发展。海通证券根据中国证
监会《证券公司内部控制指引》等法规,利用证券公司创新试点评审契机,加强规章制
度建设,在制度建设方面取得了一定的成效,但不能保证完全避免因操作差错和主观不
作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
此外,海通证券所处的证券行业是一个智力密集型行业,员工道德风险相对其他行
业来说更加突出,员工发生道德犯罪,将会给海通证券资产造成损失,给公司声誉造成
不利影响。
(四)人才不足风险
证券行业是知识密集型行业,需要大量高素质专业人才。海通证券经过多年发展,
已经积累了一批高素质的人才。然而,与未来发展需要相比,公司仍可能面临人才不足
的风险,主要包括：
44
(1)证券行业知识和专业技能的更新速度较快,随着时间推移,海通证券现有人
才可能在知识结构、专业技能、年龄等方面老化,不能满足业务需要；
(2)证券行业人才流动性较高,海通证券现有人才可能因为薪酬、个人原因或其
他因素而离职,导致人才流失；
(3)随着市场快速发展和业务规模的扩大,海通证券对人才的需求可能急剧增加,
现有人才可能无法满足业务扩张的需要,而导致公司不能有效把握业务扩展机遇；
(4)随着市场创新步伐的加快,证券行业对创新型人才需求大幅增加,海通证券
现有人才可能无法满足业务创新的需要,从而制约创新业务的发展。
针对人才不足的风险,海通证券将加强对人才发展的规划,加大人才的引进、培训
力度,以满足未来人才发展需要。
(五)同行业竞争的风险
2005年监管部门推行证券公司分类监管制度以来,证券公司两极分化严重,多家证
券公司被清算,同时优质资源也向少数证券公司集中。海通证券与国内规模较大的前几
家证券公司在资产规模、市场份额、业务结构等方面较相近,各项业务与竞争对手均构
成直接竞争关系。在多家证券公司采用各种方式上市后,证券公司依托资本市场作为融
资平台,各项业务间的竞争将日趋激烈。国内银行等金融机构也开始涉足证券业,随着
未来监管环境的放松,这些金融机构将以其规模优势、客户优势对证券公司形成挑战。
此外,外资参股证券公司也以其管理优势成为国内证券公司的有力竞争对手。同行业竞
争将在一定程度上影响海通证券的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。
(六)政策风险
证券行业属于国家特许经营行业,国家颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等
诸多法律、法规和政策进行规范。海通证券开展证券承销业务、经纪业务、自营业务、
资产管理业务等要接受中国证监会、证券交易所、证券业协会等监管部门的监管。海通
证券在经营活动中,如违反有关法律、法规和政策的规定,可能会受到中国证监会、证
券交易所、证券业协会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚,甚至被托管
或关闭。
另外,从证券民事诉讼制度的发展来看,海通证券存在因经营承销业务、资产管理
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业务等引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
国家对证券行业的监管制度正在逐步完善,证券行业的特许经营、税收管理等政策
可能随着证券市场的发展而调整。随着对加入WTO 承诺的逐步履行,国家将逐步降低
对证券行业的保护,对外资证券公司的开放会进一步加剧国内证券市场的竞争,将对海
通证券的各项业务产生不利的影响。
同时,证券市场作为国民经济的晴雨表,国家宏观经济政策对证券市场的影响巨大,
利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化,将对海通证券的各项业务产生
不同程度的影响。
综上所述,海通证券将继续严格遵守国家有关法律、法规的规定,积极应对在发展
各项业务过程中可能产生的风险。海通证券传统资产管理业务全部清理完毕,并清理了
历史遗留问题和不规范的规章制度,理顺了企业发展机制,规范了业务流程,提升了管
理能力。海通证券近年来继续加大制度建设,不断完善自营和资产管理业务的投资决策
流程与风险控制体系,进一步从制度、技术角度规范了业务流程,并启用了新的交易系
统。目前,海通证券的投资规模适中,总体风险在可控范围之内。
46
第五节 海通证券业务情况
本次交易完成后,存续公司主营业务将完全转变为海通证券所从事的证券业务。海
通证券的业务情况如下：
一、海通证券主营业务情况
(一)证券经纪业务情况
近年来,海通证券经纪业务稳步发展,在股票、基金、债券、权证等证券品种方面
的交易量、市场占有率和市场排名方面表现优异,交易量排名连续多年位居行业前十名。
2003 年海通证券二级市场交易总额为9,003.88 亿元,市场份额为4.81%；其中,股票、
基金交易总额为2,727.87 亿元,市场排名为同行业第三位。2004 年海通证券二级市场交
易总额为7,695.52 亿元,市场份额为4.13%；其中,股票、基金交易总额为3,307.69 亿
元,市场排名为同行业第四位。2005 年海通证券二级市场交易总额为4,653.18 亿元,市
场份额为3.69%；其中,股票、基金交易总额为2,167.10 亿元,市场排名为同行业第四
位；2005 年海通证券权证总交易量259.11 亿元,市场排名第二。2006 年,海通证券二级
市场交易总额为10,207.74 亿元,市场份额为3.91%,其中,股票、基金交易总额为6,025.65
亿元,市场排名为同行业第七位。
海通证券近四年经纪业务交易金额及市场份额情况
2003 年 2004 年 2005 年 2006年
证券种类 交易金额
(亿元)
市场份
额(%)
交易金额
(亿元)
市场份
额(%)
交易金额
(亿元)
市场份
额(%)
交易金额
(亿元)
市场份
额(%)
A 股 2,621.55 4.20 3,221.44 3.87 2,079.11 3.35 5,806.48 3.25
B 股 66.97 3.96 57.39 3.79 41.72 3.05 106.86 4.26
基金 39.35 2.88 28.86 3.00 46.27 2.99 112.31 2.80
国债现货 655.64 5.70 437.80 7.38 309.79 5.57 256.83 8.33
可转换债券 85.67 6.43 56.79 4.46 44.04 4.30 13.55 2.41
其它债券 10.04 1.38 2.48 1.05 2.46 1.46 7.22 2.29
国债回购 5,524.66 5.11 3,890.76 4.41 1,870.68 4.73 1,161.60 3.56
权证 － － － － 259.11 5.92 2,699.71 6.78
合计 9,003.88 4.81 7,695.52 4.13 4,653.18 3.69 10,207.74 3.91
为进一步建立和完善公司的内控机制和内控制度,加强海通证券经纪业务的规范管
47
理和经营监督,严格控制分支机构的经营风险,海通证券制定并执行了涵盖经纪业务交
易流程、分支机构设置、内控制度三部分的近二十项规章和操作规程。
海通证券作为创新试点证券公司,除完善正常的组织机构设置和制度建设外,还针
对可能存在的政策风险、管理风险、系统保障风险等,采取以下措施加强防范：
1、建立公司级中央实时监测系统,通过电脑网络随时监控各证券营业部资金划转、
证券转移、交易活动情况,对异常资金转移、异常证券转移、异常交易及违规行为实时
预警；
2、实行重要岗位轮岗制度,对营业部总经理、财务主管以及电脑主管岗位要求定期
轮岗,财务主管以及信息主管还实行公司垂直领导,以防止职务犯罪；
3、在系统内定期地全面开展客户资金账户清理工作,对客户资金账户实行全面的风
险排查；
4、公司坚持持续对营业部进行内部稽核,经纪业务运营中心定期的或不定期对营业
部的规范化经营进行检查,海通证券风险控制总部对各证券营业部的内部控制制度执行
情况进行定期例行检查、不定期专项检查。
(二)证券自营业务
海通证券自营业务由证券投资部具体实施。海通证券证券投资部是在公司投资决策
委员会授权及领导下,具体负责股票、债券、基金及权证等投资品种的经营工作,该部
门在海通证券风险控制委员会的监督下。建立科学的投资管理模式和较为完备的风险控
制体系,并依托先进的电子投资管理平台对投资流程进行技术控制,通过合规操作确保
具体投资策略的有效实施,在业内取得了良好的声誉。部门遵循“统一组织、集中管理、
科学决策、规模控制、稳健经营”的原则开展自营投资业务：坚持科学化的投资决策流程,
完善科学有效的风险控制体系,运用现代的风险管理工具,严格控制风险；坚持价值投
资理念进行组合投资,积极借鉴国内外先进的投资经验,以超越市场基准为目标。
为进一步建立和完善公司的内控机制和内控制度,加强海通证券自营业务的规范管
理和经营监督,严格控制自营投资过程中的经营风险,海通证券制定并执行《海通证券
股份有限公司自有资金管理办法》、《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务管理办
法》、《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务止盈止损管理办法》、《海通证券证券
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投资部规章管理制度汇编》等12 个管理办法。
(三)投资银行业务
1、股票承销业务
海通证券投资银行部是国内最早从事投资银行业务的专业部门,专业技能在业内领
先。截至2006年12月31日,海通证券已为包括民生银行、浦发银行、深发展、上海航空、
上海电气集团、西山煤电、太钢不锈、世贸股份、TCL 等知名公司在内的超过300家企
业提供了主承销、上市推荐、保荐上市、企业改制、重组财务顾问等服务,并作为主承
销商为142家企业提供了融资服务,共募集资金695.85亿元,其中：IPO 项目82家,募集
资金369.99亿元；配股39家,募集资金117.19亿元；增发7家,募集资金50.77亿元；可转
换债券3家,募集资金53.90亿元；基金5家,募集资金12亿元；债券6家,募集资金92亿
元。
海通证券近四年的股票承销保荐情况如下：2003年主承销3家,主承销金额45.52亿
元(居同行业排名第六),市场占有率为6.56%；2004年主承销6家,主承销金额85.23亿
元(居同行业排名第三位)；2005年度受证券市场宏观环境因素影响,融资业务基本处于
停滞状态,海通证券投资银行部转以股权分置改革业务为主,当年无股票承销业务发生；
2006年主承销8家(居同行业排名第四位),主承销额33.99亿元(居同行业排名第十二
位)。
2、股权分置改革保荐业务
经国务院批准,中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试
点有关问题的通知》,宣布启动股权分置改革试点工作,海通证券积极拓展股权分置改
革业务。截至2006年12月31日,海通证券担任股权分置改革保荐机构家数(含联合保荐)
达到了123.50家,市场排名第一,按股改家数统计的市场份额达10%。
3、债券承销业务
海通证券具有银行间及交易所国债发行甲类承销资格。根据《国家发展改革委员会
关于进一步加强企业债券管理工作的通知》(发改财经[2004]1134 号)对证券经营机构
担任企业主承销商资格的规定(第七条第四款),海通证券具备承担企业债券发行的主
承销商资格。而且,海通证券具有短期融资券承销商资格,2005 年以来,共参与承销38
49
只短期融资券,承销金额为197,500 万元。
海通证券的债券营销网络遍布全国60个大中城市,拥有包括政府投资机构、商业银
行、保险公司、财务公司、公用事业集团、大型国企及其它各类企业在内的各类机构客
户群。在多年的业务拓展中,海通证券与各大商业银行及非银行金融机构建立了全面合
作关系,拥有丰富的客户资源。
4、并购重组业务
海通证券并购重组业务包括兼并收购、改制重组、财务顾问、管理咨询、私募融资、
政府财务顾问等传统业务,也包括资产证券化、代办股份转让等创新业务。海通证券并
购融资业务已创造中国并购市场的多个“第一”：上交所第一家以资产重组作为对价安排
进行股改的ST 公司(上海中西药业股份有限公司)；第一家以重大资产重组为对价安排
实施股改的金融类上市公司(安信信托投资股份有限公司)。其它经典案例主要有：如
香港华润集团收购ST 吉发、西藏明珠国有股转让、南京钢铁股份有限公司要约收购等；
上海棱光实业股份有限公司恢复上市(该公司是一家严重陷入财务困境的上市公司,通
过公司控制权转让、债务重组、股权分置改革、恢复上市、定向增发等措施,解决企业
的财务负担,彻底改善公司的基本面,将其打造成为建材领域的蓝筹股)。
(四)资产管理业务
海通证券客户资产管理部是公司开展客户资产管理业务的专职部门。自2000年初成
立以来,该部门秉承“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念,一直以“规范运作、合理回
报、优质服务、开拓创新”作为开展客户资产管理业务的基本准则。客户资产管理部初步
建立了一支具有较高专业素养和国际化专业投资背景的投资管理团队。团队中的主要领
导曾在美国华尔街任职,具有10年以上的国际投资经历。部门内部风险控制软件系统处
于业内一流水平,并由经验丰富的风险控制员层层把关,能够较好地保证投资项目的安
全性和流动性,业务优势明显。
为适应客户资产管理业务创新的新形势和新特点,根据证监会新的客户资产管理办
法的要求和证券市场发展的新特点,海通证券客户资产管理部积极借鉴国内外先进的资
产管理经验、运营模式和业务流程,整合内部资源,于2006年3月28日成功推出具有代表
性的创新理财产品——海通稳健增值型集合资产管理计划,该产品共募集资金人民币
50
1,268,114,745.60元。作为一个非限定性集合资产管理计划,自成立以来,本着稳健增值
的投资理念,采取逐步建仓的策略,该管理计划选择了能源、消费服务、交通运输、装
备制造、银行金融等中长期看好的重点行业进行了主题投资,并积极介入中国联通、中
石化等大盘股,为本计划获取了一定的收益。截至2006年12月31日,该集合资产管理计
划单位净值为1.2442元,净值增长率为24.42%。
海通证券近四年资产管理业务情况：(单位：万元)
项目 2003 年 2004 年 2005 年 2006年
平均受托投资管理规模 236,568.98 217,277.19 0 126,811.47
受托管理资产增值情况 0 0 0 30,964.04
平均受托管理资产增值率 0 0 0 24.42%
(五)研究咨询业务
海通证券研究所成立于1993年,是海通证券成立较早的业务支持部门。海通证券研
究所是集宏观经济研究、行业公司研究、证券市场分析、投资咨询、金融工程、信息集
散、业务拓展、创新策划、证券市场和国民经济重大课题研究、基金及非基金机构投资
者服务和财务顾问服务为一体的综合研究开发部门。该部门凭借深厚的研究底蕴、强大
的专业实力,已成为业内公认的中国本土最具影响力和竞争力的证券研究团队之一。
(六)其他业务经营情况
1、国际业务
近年来,海通证券的国际业务重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资兼并和海外
网络建设等四项业务,并取得良好的业绩。
QFII业务是海通国际业务部目前最主要的业务。海通QFII团队由14位经验丰富的专
业人士组成。经过三年多的努力奋斗,海通证券目前已被比利时富通银行、日本日兴资
产管理公司、美国美林证券、英国渣打银行、德国德累斯顿银行等五家QFII投资者选为
中国经纪商,为其提供交易执行和研究资讯服务。截至2006年年末,海通证券利用QFII
额度增加契机,大力拓展QFII客户,与荷兰银行、德累斯顿银行签署合作协议,使QFII
客户达到6家,托管额度突破10亿美元,业内排名第三位,并形成了先进的交易清算平台、
丰富的研究资讯服务和敬业、专业的团队等特色。
为不断扩大海外客户网络,为未来证券市场的进一步开放奠定坚实的客户基础,海
51
通证券积极开拓韩国、日本、香港和台湾等地区的B股机构客户,目前已经与十多家海外
机构签订了B股代理协议,为其提供B股交易执行和研究资讯服务,并根据客户的需求开
发了全新的英文网上交易终端。此外,海通证券还积极筹备成立独立运作的香港分公司,
并与香港当地金融机构合作,为开展香港市场投资与融资业务进行积极的准备。
2、衍生产品业务
海通证券衍生产品部是国内证券公司中较早成立的业务部门,主要从事金融衍生产
品开发、运作、交易。衍生产品部在金融衍生产品的设计开发理念上强调前瞻性和风险
可控性,积极开发研究包括权证、结构性产品、股指期货等在内的各种衍生产品及其交
易程序与风险控制。所有产品和方案侧重数量化、程式化、应用性,强调风险的可控性
和收益的最大化。
目前该部门为客户提供全方位金融衍生产品服务：
(1)发行公开上市交易的备兑权证等各类衍生产品；
(2)按照客户的个性化需求量身定制包括投资策略、投资模型、交易运作、风险控
制业绩评价等在内的一整套创新性财务增值方案(如股指挂钩产品、资产交换产品等)；
(3)为客户提供创新型的融资解决方案。
二、海通证券分支机构
截至2006 年12 月31 日,海通证券分支机构包括4 家分公司、95 家营业部、24 家
服务部,营业网点总数达到123 个(其中2006 年末新增6 家营业网点,新增网点系海通
证券受让甘肃证券证券类资产后,原甘肃证券3 家营业部、3 家服务部换发新牌照形成)。
海通证券营业网点现已遍布全国53 个中心城市,营业部证券帐户开户数超过160 万户,
网点数量和覆盖范围位居行业前列。
根据中国证监会批准,2005 年8 月26 日,海通证券托管甘肃证券有限责任公司经
纪业务及所属9 家证券营业部和6 家证券服务部。2005 年12 月30 日,海通证券与甘肃
证券清算组签署了《甘肃证券有限责任公司证券类资产转让合同书》,受让甘肃证券下
属证券营业部和服务部,截止2006 年底已有3 家营业部、3 家服务部换发了新牌照。
根据中国证监会批准,2005 年12 月30 日,海通证券托管兴安证券经纪业务及所属
23 个证券营业部、30 个服务部。2007 年2 月8 日,海通证券与兴安证券清算组签署了
52
《兴安证券有限责任公司证券类资产转让合同书》,受让兴安证券下属证券营业部和服务
部。
三、海通证券控股及参股公司概况
1、海富通基金管理有限公司
2003年4月1日,经中国证监会证监基金字[2003]48号文批准,海富通基金管理有限公
司正式成立。海富通基金管理有限公司系由海通证券联合比利时富通基金管理公司发起
设立,是我国首批诞生的中外合资基金管理公司之一,目前公司注册地址为上海浦东新
区世纪大道88号金茂大厦37楼,注册资本15,000万元,海通证券持有其51%股权。
海富通基金管理有限公司主营基金管理业务、发起设立及销售基金及中国证监会批
准的其他业务,目前共管理6只基金。截至2006年12月31日,海富通基金管理有限公司总
资产25,054.07万元,净资产21,248.34万元,2006年实现净利润4,635.29万元。
2、海富产业投资基金管理有限公司
2004年10月18日,经商务部商外资字[2004]0249号文批准,海富产业投资基金管理有
限公司正式成立。海富产业投资基金管理有限公司系由海通证券联合世界知名的比利时
富通基金管理公司发起设立,企业性质为中外合资经营企业,目前公司注册地址上海市
浦东新区浦东大道981号306室,注册资本2,000万元,海通证券持有其67%的股权。
海富产业投资基金管理有限公司主营产业投资基金管理、投资咨询、发起设立投资
基金。截至2006年12月31日,海富产业投资基金管理有限公司总资产2,845万元,净资产
2,704万元,2006年实现净利润395万元。
3、海富期货经纪有限公司
海富期货经纪有限公司的前身是“上海黄海期货经纪有限公司”,该公司是国内首批
获得国家工商行政管理局注册登记及中国证监会颁发《期货经纪业务许可证》的专业期
货经纪公司。公司创建于1993年,是中国期货业协会会员、上海期货同业公会、上海期
货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的正式会员单位,经营范围包括期货经纪
业务、期货信息咨询和培训、国家期货监管机构批准的其它业务。
2005年10月,经证监会(证监期货字[2005]154号文)批准,海通证券收购“上海黄海
期货经纪有限公司”56.67%股权,成为其控股股东。同年11月29日,经国家工商行政管理
53
局核准更名为海富期货经纪有限公司。海富期货经纪有限公司依托海通证券全国营销网
络体系,在全国范围内开展期货经纪业务。目前,公司注册地址为上海市建国西路285
号3楼,注册资本3,000万元人民币。截至2006年12月31日,海富期货经纪有限公司总资
产4,152.51万元,净资产2,405.05万元,2006年实现净利润3.63万元。
4、富国基金管理有限公司
经中国证监会证监基金字[1999]11 号文批准,海通证券于1999 年4 月8 日联合申银
万国证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司、福建国际信托投资公司和山东省国际
信托投资公司发起设立富国基金管理有限公司。2003 年9 月,加拿大蒙特利尔银行以均
等持股的方式参股富国基金管理有限公司,富国基金管理有限公司成为老十家基金管理
公司中首家外资参股的基金管理公司；2004 年7 月,富国基金管理有限公司第二轮股权
变更获中国证监会批准,目前富国基金管理有限公司注册资本12,000 万元,公司注册地
址为上海市黄浦区广东路689 号海通证券大厦13、14 层,海通证券股份有限公司、申银
万国证券股份有限公司和蒙特利尔银行各持有其27.775%股权,山东省国际信托投资公
司持有16.775%股权。
富国基金管理有限公司主营发起设立基金及基金管理业务,目前共管理12 只基金。
截至2006 年12 月31 日,富国基金管理有限公司总资产37,031.91 万元,净资产28,088.26
万元,2006 年实现净利润7,111.51 万元。
54
第六节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争的现状
本次交易完成后,本公司原有业务全部转移出公司,主营业务变更为证券金融业务。
根据本公司与海通证券签署的吸收合并协议,本次交易完成后,上海上实(集团)有限
公司将成为存续公司第一大股东。根据上海上实集团提供的《关于上海上实(集团)有
限公司有关情况的说明》,目前上海上实集团及其主要关联企业没有直接或间接投资其
他证券公司(除对上市的证券公司股票的短期投资外),与存续公司不存在任何同业竞
争。因此,本次交易完成后,存续公司第一大股东及其主要关联企业与存续公司之间也
不存在任何同业竞争问题。
(二)避免同业竞争的承诺
在本次交易完成后,为从根本上避免和消除上海上实集团及其关联企业与存续公司
可能产生的同业竞争问题,上海上实集团已经出具如下书面承诺：
“本公司(包括本公司现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受承诺方控制
的公司)将不直接或间接参与经营任何与存续公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业
务；如本公司从任何第三者获得的任何商业机会与存续公司主营业务有竞争或可能构成
竞争,则本公司将立即通知存续公司,并尽力将该商业机会给予存续公司”。
二、关联交易
(一)本次交易完成前的关联交易情况
根据立信会计师事务所有限公司(原上海立信长江会计师事务所有限公司)就都市股
份2006年度财务报表出具的《审计报告》(信会师报字[2007]11327号),截至2006年12月
31日,本公司与光明集团存在其他应付款22,488,750.20元,与本公司参股的上海农工商
房地产(集团)有限公司的下属子公司上海福运置业发展有限公司存在其他应收款
14,130,000元。
本次交易完成前,本公司与上海上实集团不存在关联交易情形；与上海上实集团主
要关联企业也不存在关联交易情形。
(二)本次交易完成前为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
55
截止2006 年12 月31 日,本公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债：
(单位：人民币元)
被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响
关联方：
上海星辉蔬菜有限公司 10,000,000.00 2007 年7 月6 日星辉经营情况正常,预计可按
期还贷
上海星辉蔬菜有限公司 10,000,000.00 2007 年9 月20 日星辉经营情况正常,预计可按
期还贷
上海市农工商长征医药
有限公司
5,000,000.00 2007 年1 月2 日长征医药经营情况正常,预计
可按期还贷
注：本公司为上海市农工商长征医药有限公司的授信额度提供担保,授信额度折合人民币1,200
万元整,授信期间为2006年4月6日至2007年3月16日。截止2006年12月31日,实际已发生担保金额为
500万元整。
(三)本次交易完成后关联交易情况
本次交易完成后,存续公司的第一大股东上海上实集团只持有存续公司8.20%的股
份,不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的“一方控制、共同控制另一方
或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,
构成关联方”情形。因此,存续公司不存在关联方关系,也不存在关联交易情形。
56
第七节 其他重要事项
一、本公司股权分置改革方案涉及的股改承诺处理情况
本公司股权分置改革方案已经2005 年10 月31 日召开的公司2005 年相关股东会议
审议通过。光明集团的前身上海农工商(集团)有限公司为其持有的非流通股股份获得
流通权向流通股股东支付股票对价,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股
获付3 股股票。在股改方案中,上海农工商(集团)有限公司作出如下6 条承诺事项：
1、都市股份的股权分置改革方案通过以后,上海农工商(集团)有限公司所持有的
股份自获得上市流通权之日起,在24 个月内不上市交易或者转让。
2、在前项承诺期期满后,上海农工商(集团)有限公司通过证券交易所挂牌交易出
售的股份占都市股份股份总数的比例在12 个月内不超过5%。
3、如果都市股份2005 年度经审计后的净利润(扣除非经常性损益)低于2004 年度
经审计后的净利润(扣除非经常性损益),或者2005 年度财务报告被出具非标准审计报
告时,都市股份唯一非流通股股东上海农工商(集团)有限公司将延长所持都市股份股
票的禁售期,即上海农工商(集团)有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起,
在60 个月内不上市交易或者转让。
4、为维护二级市场稳定,都市股份唯一非流通股股东上海农工商(集团)有限公司
承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起5 年内,上海农工商(集团)有
限公司不以低于7.46 元的价格减持所持有的都市股份股票,但期间如有派息、送股、资
本公积金转增股份等除权、除息事项,则对该价格进行除权处理。
5、在股权分置改革方案实施后,上海农工商(集团)有限公司承诺将提议都市股份
2005 年至2007 年连续三年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润的50%,并
承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
6、为增加流通股股东的持股信心,上海农工商(集团)有限公司承诺自都市股份的
非流通股股份获得上市流通权之日起,上海农工商(集团)有限公司持有的都市股份股
权占都市股份总股本的比例在5 年内将不低于51%。
根据上海市国资委2006 年7 月11 日下发的《关于实施光明食品集团重组方案的通
57
知》(沪国资委重(2006)571 号)文件通知,2006 年8 月7 日,上海益民食品一厂(集
团)有限公司、上海农工商(集团)有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司、锦
江国际(集团)有限公司等资产通过重组、增资成立“光明食品(集团)有限公司”,根
据相关法律、法规规定,光明集团承继“上海农工商(集团)有限公司”在都市股份股改
方案中的承诺事项。
鉴于都市股份2005 年度经审计的净利润低于2004 年度经审计后的净利润,本公司
股权分置改革承诺中的第3 条被触及并发生效力,由此光明集团承继的都市股份股权分
置改革承诺中的第1 条、第2 条、第4 条因光明集团持有股份禁售期延长而被第3 条、
第5 条、第6 条的承诺内容吸收。
为了维护股权分置改革预期的稳定,确保股改承诺的有效承继,维护都市股份无限
售条件流通股股东的利益,根据《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)
第二十四条相关精神,光明集团以及海通证券现有12 家股东上海上实(集团)有限公司、
上海烟草(集团)公司、上海电气(集团)总公司、申能(集团)有限公司、上海久事
公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、
上海东方明珠(集团)股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际(集团)有限公司、
上海中星(集团)有限公司共13 家公司分别签署《关于承继光明食品(集团)有限公司
在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》,承诺书中包含
下述具体内容：
“1、本公司持有的存续公司的所有股票,自本次吸收合并完成及原海通股东持有的
存续公司股票获得上市流通权之日起,在2010 年11 月8 日前不上市交易或者转让；
2、自本次吸收合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市流通权后,
本公司承诺将提议存续公司2006 年至2007 年连续二年的利润分配比例将不低于当年实
施的可分配利润的50%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票；
3、本承诺书自下列先决条件全部满足之日正式生效,至承诺期间届满之日(即2010
年11 月8 日)自动失效：
a、与本次吸收合并相关的议案均已获得都市股份股东大会审议通过；
b、都市股份与光明集团签订的《资产转让协议书》己经按照公司法及有关法律、签
58
署双方公司章程及议事规则之规定经各自的决策机构审议通过,并获得国有资产管理部
门批准及中国证监会无异议批复；
c、都市股份与海通证券签订的《吸收合并协议书》己经按照公司法及有关法律、签
署双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会审议通过,且《吸收合并协议书》
项下约定的都市股份吸收合并海通证券方案获得中国证监会及其他有关政府主管部门的
批准。”
在本次交易完成后,上述13 家公司共持有存续公司17.31 亿股股份,占存续公司股
权比例为51.07%。
上述13 家股东持股情况表
持有原海通证券股份 本次交易完成后持有
存续公司的股份
序
号 股东单位名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
1 上海上实(集团)有限公司 800,493,580 9.16% 277,784,993 8.20%
2 上海烟草(集团)公司 600,000,000 6.87% 208,210,284 6.14%
3 上海电气(集团)总公司 565,497,659 6.47% 196,237,381 5.79%
4 申能(集团)有限公司 487,244,149 5.58% 169,082,071 4.99%
5 上海久事公司 350,000,000 4.01% 121,455,999 3.58%
6 上海百联集团股份有限公司 309,021,697 3.54% 107,235,826 3.17%
7 文汇新民联合报业集团 300,000,000 3.43% 104,105,142 3.07%
8 上海兰生股份有限公司 292,371,541 3.35% 101,457,936 2.99%
9 上海东方明珠(集团)股份有
限公司
230,000,000 2.63% 79,813,942 2.35%
10 申能股份有限公司 133,671,131 1.53% 46,386,174 1.37%
11 东方国际(集团)有限公司 112,539,766 1.29% 39,053,228 1.15%
12 上海中星(集团)有限公司 111,847,466 1.28% 38,812,988 1.15%
小 计 4,292,686,989 49.15% 1,489,635,964 43.95%
13 光明食品(集团)有限公司 0 0 241,343,291 7.12%
合计 4,292,686,989 49.15% 1,730,979,255 51.07%
此外为维持存续公司的可持续发展和股东利益最大化,海通证券股东东方集团实业
股份有限公司、鼎和创业投资有限公司分别出具承诺函,同意承诺：自本次交易完成及
其各自所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,其各自所持股份的上市交易限售
期为三十六个月。辽宁能源投资(集团)有限责任公司同意自本次交易完成及其所持有
的存续公司股票获得上市流通权之日起,二十四个月内不上市交易转让所持股份；除东
59
方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资(集团)有限责任公
司和签署《关于承继光明食品(集团)有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权
分置改革中作出的承诺的承诺书》的13 家公司之外的其他全部海通证券股东及中国民生
银行股份有限公司同意自本次吸收合并完成及公司股东持有的存续公司股票获得上市流
通权之日起,十八个月内不上市交易转让所持股份。
二、海通证券涉及的重大诉讼事项
(一)海通证券截至2006 年底涉及的重大诉讼事项
截至2006 年12 月31 日,海通证券诉讼案件涉及金额38,873.24 万元,经海通证券
相关部门逐项分析及海通证券聘任的会计师事务所审计判断,实际可能产生的损失总额
为20,743.25 万元,海通证券按谨慎性原则相应计提预计负债20,743.25 万元。涉诉案件
具体情况如下：
1、北京中关村南大街营业部牵涉于部分客户之间的资产理财事项,涉及北京德威评
估有限责任公司、新智科技股份有限公司、国家电网公司社会保险事业管理中心,涉及
金额共计9,665.83 万元。目前上述纠纷事项处于一审后上诉或一审审理阶段。海通证券
根据一审判决情况及案件审理等实际情况,依据谨慎性原则计提预计负债3,320.29 万元。
2、江苏佳威华电子科技有限公司、徐向林、周建分别起诉海通证券武汉分公司江大
路第一证券营业部股票侵权纠纷案,涉及资金约7,207.15 万元,该案经武汉市中级人民
法院(2003)武经初字第370 号、371 号、372 号、373 号民事判决败诉,经湖北省高级
人民法院二审裁定发回重审,海通证券根据掌握的现有证据,依据谨慎性原则对该案共
计提预计负债3,603 万元。
3、2006 年7 月3 日,中投信用担保有限公司诉海通证券福州广达路证券营业部委
托投资纠纷,涉及资金约3,985.79 万元,同时海通证券也对该案提起了反诉,海通证券
根据掌握的现有证据,依据谨慎性原则对该案计提预计负债2,000 万元。
4、2006 年4 月17 日,三江航天集团财务有限责任公司诉海通证券武汉分公司第二
证券营业部国债委托管理纠纷案,涉及资金约1,642.04 万元,海通证券根据掌握的现有
证据,依据谨慎性原则对该案计提预计负债650 万元。
5、海通证券上海天平路营业部涉及上海嘉定劳动资源开发有限公司、上海嘉定农村
60
养老保险事业管理中心与上海铭源科技企业发展有限公司三方监管事项,涉及资金4,100
万元,由于上海铭源科技企业发展有限公司受托理财亏损到期无法归还理财本金,海通
证券已于2006 年9 月25 日向上海市第一中级人民法院对上海铭源科技企业发展有限公
司提起诉讼,根据海通证券掌握的现有证据,依据谨慎性原则对该案计提预计负债2,300
万元。
6、海通证券西安西新街证券营业部相关人员涉嫌个人经济犯罪,西安经侦支队已立
案并开展侦查。根据西安经侦支队的债权人登记材料统计,此案涉及金额约9,382 万元。
2006 年6 月4 日,牛玉安等39 位已登记债权人分别向西安市新城区人民法院起诉海通
证券及西安西新街证券营业部,要求返还存款并承担案件受理费,诉讼金额约4,280 万
元,该案现处于审理阶段,海通证券对上述已诉讼案件计提预计负债4,360.50 万元,对
未提出诉讼但已登记的债权扣除高息部分计提了3,640 万元预计负债,海通证券共计计
提预计负债8,000.50 万元。
7、2004 年2 月12 日,湖北安琪酵母股份有限公司诉海通证券上海合肥路营业部与
友源资产管理有限公司三方监管业务连带责任,诉案涉及金额为2,927.63 万元。根据湖
北省高级人民法院(2006)鄂民二终字第31 号终审判决,海通证券在友源资产管理有限
公司不能偿付部分的范围内承担70%的连带赔付责任,海通证券已冻结友源资产管理有
限公司足额证券资产,故海通证券预计该案件不会产生损失。
8、其余涉及金额在1,000 万元以下的涉诉案件共3 起,涉及金额共计992.24 万元,
已提预计负债869.46 万元。
(二)对于海通证券涉诉事项和可能产生的损失,海通证券第一届董事会第十九次
会议通过的《关于海通证券股份有限公司股东承担有关诉讼损失承诺的议案》已作出承
诺：“海通证券因原有诉讼及潜在诉讼所实际发生的损失,如超出《上海都市农商社股份
有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》生效之日公司已计提的预计负债,
其超出部分的损失,由海通证券原股东承担”。2007 年4 月10 日,海通证券召开2007
年第二次临时股东大会审议通过上述议案。海通证券上市前已按谨慎性原则对上述涉诉
案件充分地计提了预计负债。
61
三、引入战略投资者问题
综合性创新类证券公司主要业务包括证券承销及资产管理业务等,足额的资本金是
证券公司开展证券承销及资产管理业务的基础。本次交易完成后,存续公司资本净值的
规模不及于存续公司运作发展的增长速度。资本金限制阻碍了存续公司进一步发展。所
以存续公司引入战略投资者、采用非公开发行的方式募集资金是存续公司维持经营活动
和实现业务扩张的迫切需要。本公司拟在吸收合并海通证券完成后,向经中国证监会核
准的特定投资者非公开发行不超过10 亿股的新股,发行底价为本公司新董事会决议公告
日前二十个交易日的本公司股票均价的90%确定为13.15 元/股(本次发行前如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行除权除息处理),该议案
已经2007 年2 月9 日本公司召开的第三届董事会第二十八次会议表决通过,最终发行价
格将由董事会根据股东大会的授权,经过市场化询价情况与承销商协商确定。
四、海通证券第三方存管业务进展情况
自2006年起,海通证券已与中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银
行、交通银行、兴业银行、民生银行、深圳发展银行、上海银行等银行建立紧密合作关
系,为所有海通客户提供安全高效的第三方存管服务。
2007年3月26日,海通证券上海地区营业部与交通银行、建设银行的第三方存管业务
运行成功。
自2007 年4 月始,海通证券异地营业部第三方存管业务全面启动。
五、监事会对本次交易的意见
2006 年12 月28 日,本公司监事会全体成员列席了公司第3 届董事会第27 次会议,
听取了本公司董事会审议重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的有关议案,
并审阅了相关文件资料,监事会全体成员一致认为：
1、公司本次重大资产重组所涉及的公司资产及海通证券股份有限公司资产已经具有
证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,交易价格以评估值为基
准,符合该等资产的现实状况,不会损害上市公司和非关联股东的利益。
2、公司本次重大资产重组利于改善公司的资产质量、提高盈利能力、促进公司的可
62
持续发展,符合公司全体股东的利益。
3、本次重大资产重组多项议案内容与公司控股股东光明食品(集团)有限公司存在
直接利害关系,公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决,符合国家有关法规
和公司章程的有关规定。
4、公司本次重大资产重组遵循“公开、公平、合理”的原则,并充分尊重持有公司无
限售条件股份股东的意愿及保护反对本次重大资产重组方案股东的合法权益,没有发现
有违规、违法、违反《公司章程》,损害公司利益和侵害股东特别是中小股东权益的行为。
六、独立董事对本次交易的意见
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及上
海市都市农商社股份有限公司章程的有关规定,作为都市股份的独立董事,审阅了本公
司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的相关文件,现就有关事项发表独立
意见如下：
公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的方案,符合国家有关法
律、法规和政策的规定,并充分尊重持有公司无限售条件股份股东的意愿及保护反对该
方案股东的合法权益,体现了公平、公开、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,
不损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收
合并海通证券股份有限公司的方案。
七、中介机构对本次交易的意见
本公司董事会聘请德邦证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。德邦证券
认为：
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券符合国家有关法律、法规和政策的规定,体
现了公平、公正、公开的原则,符合上市公司和全体股东的利益,交易程序合法合规,
在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下,不会损害非关联股东的利益,对中小股东
公平、合理,有利于公司的长远发展。
被吸收合并方海通证券聘请华泰证券有限责任公司作为本次交易的财务顾问。华泰
63
证券认为：
都市股份与海通证券均已经建立了完善的公司法人治理结构,都市股份吸收合并海
通证券后,能够做到在资产、人员、业务、财务、机构上完全独立分开,确保公司资产
完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立,合并可行、合理。
本公司聘请上海市瑛明律师事务所作为本次交易的专职法律顾问。瑛明律师事务所
认为：
综上所述,本所律师认为,本次资产出售及合并相关方具备主体资格；本次资产出
售及合并方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资
产若干问题的通知》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、行政法规和中
国证监会相关规定的要求,且充分考虑并安排了必要的措施,以保护公司全体无限售条
件流通股股东和债权人的利益；本次资产出售及合并所涉相关资产、负债及人员的转移
安排合法有效,不存在法律障碍；本次资产出售及合并后,公司具有持续经营能力并具
有维持上市地位的必要条件；公司已履行现阶段必要的批准程序及披露要求；本次资产
出售及合并方案唯待获得中国证监会的批准或核准后生效实施。
光明食品(集团)有限公司聘请国浩律师集团(上海)事务所作为其受让本公司出
售资产交易事项的专职法律顾问。国浩律师事务所认为：
都市股份、光明集团具备签署本次整体资产转让交易项下各项协议并履行整体资产
转让程序的主体资格；本次整体资产转让的定价依据符合法律、法规及国务院有关部门
的相关规定,符合国有资产转让的相关规定,合法有效；本次整体资产转让申报审评程
序符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定,在完成本法律意见书第三部分所涉授
权与审批程序并签署相关协议后即可实施。
八、海通证券关于本次交易完成后符合相关监管要求的承诺
根据中国证监会的有关监管要求,海通证券就本次交易完成后,存续公司应当符合
证监会的相关监管要求的事项做出如下承诺：
1、加快实施客户交易结算资金第三方存管制度
海通证券将按照证监会客户交易结算资金第三方存管上线的统一安排,确保在2007
年8 月底前,所有营业部所有新开户客户均进入第三方存管系统；所有开户资料准确完
64
整、客户身份真实、资产权属关系清晰的合规存量客户全部进入第三方存管系统。
2、在存续公司的公司章程中对持有5%以上股份行为进行约束
海通证券全体股东承诺存续公司将在相关的吸收合并、业务资质承接以及更名工作
完成后,3 个月之内召开股东大会,由全体股东审议通过新的《公司章程》,新的章程应
包含以下条款：“未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以
上(含5%)的股份,否则应限期改正；未改正前,相应股份不具有表决权。”
存续公司将按照《证券公司管理办法》的相关规定,将新的公司章程报中国证监会
审核。
3、加大信息披露及投资者教育
海通证券上市后,将严格按照上市公司有关要求进行信息披露。存续公司将针对行
业特点和公司实际情况,在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、
创新业务开展与风险管理等信息,强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因
违反证券法律法规,被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业
务许可的风险。
4、进一步完善动态的风险监控机制
存续公司将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定,完善风险管理制
度,健全风险监控机制,建立风险的实时监控系统,加强对风险的动态监控,增强识别、
度量、控制风险的能力,提高风险管理水平。
5、修改公司章程、选聘具有任职资格的董事、监事、高级管理人员
存续公司在相关的吸收合并、业务资质承接以及更名工作完成后,3 个月之内将召开
股东大会,审议通过新的《公司章程》,并选举具有任职资格的新的董事、监事,并由新
一届董事会选聘具备任职资格的高级管理人员。并按照《证券公司管理办法》的有关规
定,将《公司章程》报证监会审核,董事、监事及高级管理人员任职情况向证监会报告。
九、提请投资者注意的几个问题
1、本次交易行为已分别经过本公司董事会、股东大会；海通证券董事会、股东大会
审议通过。
2、本次交易方案已分别经过中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理部
65
门审核批准或核准。
3、本次交易涉及的关联交易,关联股东光明集团已在股东大会上回避表决。
4、本次交易完成后,尚需相关管理部门对本次交易涉及的资产办理变更登记。
5、证券市场的非理性波动,可能导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实
际投资价值相背离,广大投资者须正视这种风险。
6、根据《证券法》的有关规定,持有证券公司5%以上的股份应经证监会批准。海
通证券全体股东已做出相应承诺,承诺在海通证券借壳上市后将修改公司章程,并将在
章程中载明,未经证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份,
否则应限期改正；未改正前,相应股份不具有表决权。
66
第八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上海市都市农商社股份有限公司出具的《上海市都市农商社股份有限公司重大资
产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》；
2、华泰证券有限责任公司出具的《财务顾问报告》；
3、德邦证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
4、华泰证券有限责任公司出具的《财务顾问报告补充意见》；
5、德邦证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告补充意见》；
6、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《海通证券股份有限公司2006年、2007
年盈利预测报告审核报告》(信长会师报字[2006]第23159号)；
7、上海市瑛明律师事务所针对本次交易出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》；
8、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《上海市都市农商社股份有限公司审
计报告》(信长会师报字[2006]第11458号)；
9、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《海通证券股份有限公司2003-2005三
年、2006年1-9月审计报告》(信长会师报字[2006]第23158号)；
10、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《上海市都市农商社股份有限公司模
拟会计报表审阅报告》(信长会师报字[2006]第23370号)；
11、立信会计师事务所有限公司(原上海立信长江会计师事务所有限公司)出具的
《海通证券股份有限公司2006年审计报告》(信会师报字[2007]第11098号)；
12、上海东洲资产评估有限公司就本次交易行为出具的《都市股份资产转让项目评
估报告书》(沪东洲资评报字[2006]号第466号)；
13、上海大华资产评估有限公司就本次交易行为出具的《海通证券股份有限公司资
产评估报告书》(沪大华资评报[2006]第192号)；
14、都市股份董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、监事会意见；
15、光明食品(集团)有限公司董事会决议；
16、上海上实(集团)有限公司出具的《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同
67
业竞争承诺函》；
17、海通证券董事会决议、股东大会决议；
18、都市股份、海通证券、光明集团、上海上实集团董事、监事及其高管人员(含
配偶)前六个月内买卖股票自查报告,各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自
查报告；
19、国有资产监督管理部门关于本次吸收合并方案的批复文件；
20、中国证券监督管理部门关于本次吸收合并方案的批复文件。
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于都市股份和海通证券办公地址,在正常工作
时间内可供查阅。
一、上海市都市农商社股份有限公司
法定代表人：徐凡
注册地址：上海市浦东新区张杨路838号
电 话：021-63457858
传 真：021-63458806
联 系 人：汪培毅
二、海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号
联系电话：021-53594566
联系传真：021-53858252
电子邮箱：sunt@htsec.com
联 系 人：金晓斌、孙涛
上海市都市农商社股份有限公司
二OO 七年六月八日
上海市都市农商社股份有限公司
重大资产出售暨吸收合并
海通证券股份有限公司
报告书
(全文)
上海市都市农商社股份有限公司
二零零七年六月八日
1
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以
做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及
其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确
认或批准,本报告书所述本次交易相关事项已取得有关审批机关的批准或核准。
2
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》(证监公司字[2001]105号)等有关规定编制《上海市都市农商社股份有限公司
重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》,供投资者参考。
2、2006年12月28日,本公司与光明食品(集团)有限公司签署《上海市都市农商
社股份有限公司与光明食品(集团)有限公司关于上海市都市农商社股份有限公司之资
产转让协议书》(以下简称“资产转让协议书”),本公司拟向光明食品(集团)有限公司转
让全部资产及负债,转让价款参照本公司截至2006年9月30日经评估核准的净资产值确定
为人民币75,600.00万元。同时,本公司现有全部业务及全部职工(含离退休人员)也将
随资产及负债一并由光明集团承接。自转让基准日(即2006年9月30日)起至资产转让协
议及其附件生效之日止期间,本公司实现的全部利润均归本公司享有,在本次转让所得
未计入该期间收益情况下,如本公司发生亏损,则由光明集团负责以货币资金全额补足。
3、2006年12月28日,本公司与海通证券股份有限公司签署《上海市都市农商社股
份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》(以下简称“吸收合并协议书”),
本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司,具体方案为：本公司向光明集
团转让全部资产及负债的同时,换股吸收合并海通证券,换股比例的确定以双方市场化
估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人
民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80
元,由此确定海通证券与本公司的换股比例为1：0.347,即每1股海通证券股份换0.347
股本公司股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股,换为本公司的股
份3,031,000,000股。本次合并完成后本公司的股份总数将增加至3,389,272,910股。
海通证券自合并基准日(2006年9月30日)起至吸收合并协议书及其附件生效日止
期间形成的损益,扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后外,
均由本公司及存续公司(“存续公司”指本公司于合并登记日及其后的存续实体公司)享
有或承担。此外,本公司自合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润,在
扣除向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按章程规定提取法定公积金后的可供
3
股东分配利润,由本公司原股东(不包括海通证券股东)享有,除此,本公司于2007年1
月1日起至本次合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润,由合并后的本公司
及其存续公司全体股东(包括海通证券股东)享有。
4、在本次交易过程中,为充分维护对本次交易持异议的股东权利,将由光明食品
(集团)有限公司下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方赋予本公司除光明
集团之外的所有股东现金选择权,具有现金选择权的本公司股东可以全部或部分行使现
金选择权,行使现金选择权的股份将按照每股人民币5.80元的换股价格取得现金,相应
的股份过户给上海市农工商投资公司,现金选择权的具体实施情况请参见本公司后续公
告。
5、本公司本次重大资产出售和吸收合并海通证券事项同时进行,互为前提。
6、本次交易完成后,海通证券原法人主体资格将被注销,其全部业务、资产与负
债由本公司承继,存续公司将依法承接海通证券相关经营资质,申请变更名称为“海通证
券股份有限公司”,并变更公司注册地址。
7、为维护本公司股权分置改革承诺事项预期的稳定,维持本公司控制权和经营管理
的稳定,以维护本公司无限售条件流通股股东的利益,光明集团和海通证券现有12 家股
东上海上实(集团)有限公司、上海烟草(集团)公司、上海电气(集团)总公司、申
能(集团)有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业
集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠(集团)股份有限公司、申能股份有限公
司、东方国际(集团)有限公司、上海中星(集团)有限公司分别签署《关于承继光明
食品(集团)有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的
承诺书》,这13 家公司承诺：本公司持有的存续公司的所有股票,自本次吸收合并完成
及原海通股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,在2010 年11 月8 日前不上
市交易或者转让；自本次吸收合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市
流通权后,本公司承诺将提议存续公司2006 年至2007 年连续二年的利润分配比例将不
低于当年实施的可分配利润的50%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
8、为维持存续公司的可持续发展和股东利益最大化,海通证券股东东方集团实业股
份有限公司、鼎和创业投资有限公司分别出具承诺函,同意承诺：自本次交易完成及其
4
各自所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,其各自所持股份的上市交易限售期
为三十六个月。辽宁能源投资(集团)有限责任公司同意自本次交易完成及其所持有的
存续公司股票获得上市流通权之日起,二十四个月内不上市交易转让所持股份。除东方
集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资(集团)有限责任公司
和签署《关于承继光明食品(集团)有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分
置改革中作出的承诺的承诺书》的13 家公司之外的其他全部海通证券的股东及中国民生
银行股份有限公司同意自本次吸收合并完成及公司股东持有的存续公司股票获得上市流
通权之日起,十八个月内不上市交易转让所持股份。
9、为本公司发展所需,本公司拟在吸收合并海通证券完成后,向经中国证监会核准
的特定投资者非公开发行不超过10 亿股的新股,发行底价为本公司新董事会决议公告日
前二十个交易日的本公司股票均价的90%确定为13.15 元/股(本次发行前如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行除权除息处理),该议案已
经2007 年2 月9 日本公司召开的第三届董事会第二十八次会议表决通过,最终发行价格
将由董事会根据股东大会的授权,经过市场化询价情况与承销商协商确定。
本次非公开发行股票的方案尚须由存续公司股东大会审议通过并经中国证监会核
准。
10、2007年1月22日,本公司获得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于上海
市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司有关问题的批复》(国资产
权[2007]57号)。2007年1月22日,海通证券2007年第一次临时股东大会表决通过涉及吸
收合并事项的各项议案。2007年1月23日,本公司2007年度第一次临时股东大会表决通过
涉及重大资产出售暨吸收合并海通证券的各项议案。2007年4月10日,海通证券2007年度
第二次临时股东大会表决通过关于海通证券股东承担有关诉讼损失承诺的议案。
11、2007年4月27日,经中国证监会重组审核委员会审核,本公司本次重大资产出售
暨吸收合并海通证券交易方案获得有条件审核通过。
12、根据《证券法》的有关规定,持有证券公司5%以上的股份应经证监会批准。海
通证券全体股东已做出相应承诺,承诺在海通证券借壳上市后将修改公司章程,并将在
章程中载明,未经证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份,
5
否则应限期改正；未改正前,相应股份不具有表决权。
13、2007年6月8日,本公司获得中国证监会下发的《关于上海市都市农商社股份有
限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》(证监公司字[2007]90
号),本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券交易方案获得证监会正式批准。该
批复的主要内容如下：(1)同意都市股份向光明食品(集团)有限公司出售全部资产负
债,同时吸收合并海通证券；(2)同意都市股份吸收合并原海通证券后,公司名称变更
为“海通证券股份有限公司”(以下简称“新海通证券”),并依法承继原海通证券(含分支
机构)的各项证券业务资格,原海通证券依法注销。(3)同意新海通证券持有5%以上股
权相关股东单位的股东资格、持股数量及持股比例。(4)同意新海通证券将注册地址由
上海市浦东新区张扬路838号迁到上海市淮海中路98号。(5)都市股份应当自接到本批复
之日起3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续；原海通证券应当自接到
本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。
结合本公司对中国证监会审核本次重大资产出售暨吸收合并海通证券方案过程中反
馈意见的补充和完善,本公司已对2006年12月30日公告的“上海市都市农商社股份有限公
司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书(草案)”进行了补充和调整。
本报告书是修改后的重大资产出售暨吸收合并报告书。投资者在阅读和使用本公司重大
资产出售暨吸收合并报告书时,应以本次披露的报告书内容为准。
本报告书主要增加或调整了以下内容：
1、“重要提示”中增加了本次交易方案获得国有资产监督管理部门批复的描述；增加
了海通证券及本公司股东大会表决通过相关议案的描述；增加了本次交易方案获得中国
证监会审核批准的描述。
2、“特别风险提示”中删除了本次交易方案存在无法获得都市股份、海通证券股东大
会表决通过的风险,删除了无法获得国务院国有资产监督管理部门批准的风险,增加了
海通证券涉诉案件数量、涉诉案件金额及海通证券计提预计负债金额的说明。
3、对吸收合并报告书中涉及的相关业务数据、财务数据进行了相应的更新。
4、在阐述吸收合并完成后,存续公司定向发行新股时,修改了发行底价描述。
5、增加对海通证券受让甘肃证券、兴安证券所属营业部的工作进程描述。
6
6、在“第三节本次交易的基本情况”的第三部分补充了“(2)光明食品(集团)有限
公司的主要业务最近三年发展状况”,并增加了“(5)光明集团向上市公司推荐董事或高
级管理人员的情况；(6)光明集团最近五年之内是否受到处罚情况的说明”。
7、在“第三节本次交易的基本情况”的“第三部分本次交易各方情况介绍”中的海通证
券股东持股情况根据股东持股变动进行了相应修改。
8、在“第三节本次交易的基本情况”的“第四部分本次交易的标的”中增加了“(三)本
次交易方案主要步骤和(四)本次吸收合并换股比例的确定”。
9、在“第三节本次交易的基本情况”的“第五部分资产转让协议和吸收合并协议的主
要内容”涉及合并程序时,增加了“本公司、海通证券关于本次交易的债权人公告时间和
方式”。
10、在“第三节本次交易的基本情况”的“第七部分本次交易过程中的信息披露”中增
加了本次交易方案获得国有资产监督管理部门批复的描述；增加了海通证券及本公司股
东大会表决通过相关议案的描述；增加了本次交易方案获得中国证监会审核批准的描述。
11、在“第九节本次交易完成后公司法人治理结构”的“第一部分本次交易完成后本公
司的治理结构”中增加了“(三)海通证券现有管理团队对公司发展的影响”。
12、在“第十节海通证券风险管理与内部控制体系”中增加了“第三部分海通证券自营
证券相关风险管理和风险控制措施”。
13、在“第十一节财务会计信息”的“第五部分财务信息其它重大事项说明”中增加了
“海通证券关于受让甘肃证券、兴安证券资产支付费用方面的承诺”。
14、在“第十二节业务发展目标”中增加了第三部分“三、实现发展目标的战略方针”。
15、在“第十三节其他重要事项”的第二部分增加了海通证券涉诉案件数量、涉诉案
件金额及海通证券计提预计负债金额的说明；增加了海通证券2007 年第二次临时股东大
会议案内容。增加了第六部分“六、海通证券第三方存管业务进展情况”的描述。对第九
部分中瑛明律师事务所发表的结论意见根据修订后的法律意见书进行了相应修改。增加
了第十部分“海通证券关于本次交易完成后符合相关监管要求的承诺”的描述。
7
特别风险提示
1、吸收合并及换股可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受多种风险因素的影响,都市股份本次重大资产出售暨吸收合
并海通证券时的换股价格与都市股份股票二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资
者产生投资损失。因此对于选择换股的股东来说,如果本次交易完成后都市股份的二级
市场表现低于部分股东的预期,则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
2、由于股东大会决议对全体股东均有约束力,本公司股东大会表决通过重大资产重
组暨吸收合并交易方案后,不行使现金选择权的股份将被强制换股
本次交易方案经出席都市股份股东大会股东所持有表决权的三分之二以上通过,上
述会议表决结果对都市股份全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃
权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获得有关审
批机关核准或批准后,未申报行使现金选择权的都市股份股东所持股份将强制转换为存
续公司的股份。
3、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护都市股份流通股股东的利益,本次交易涉及的吸收合并事项将由光明集
团下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方向都市股份的流通股股东提供现金
选择权,光明集团承诺放弃行使全部现金选择权。即现金选择权实施股权登记日收市后
登记在册的都市股份流通股股东可以以其所持有的都市股份股票按照5.80元/股的价格全
部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报和撤回,
在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
鉴于本报告书出具之日,都市股份收盘价为47.62元/股,该价格远大于现金选择权确
定的实施价格5.80元,特提请投资者关注行使现金选择权的风险。
4、合并后存续公司业务经营风险
存续公司的主要业务与风险因素因本次交易事项将会发生重大变化,本次交易完成
后,海通证券将予以注销,存续公司承接海通证券全部资产、负债和经营资质,海通证
券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入存续公司。但是如果合并后存续公司
8
盈利前景不如预期,则合并有可能使得本公司股东遭受投资损失。
请投资者认真阅读有关本次交易涉及的全部信息披露文件,包括董事会决议文件、
本报告书、独立财务顾问报告、财务顾问报告、法律意见书等文件,以做出谨慎的投资
决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易事项的实质性判断、确认或批准。
5、截止本报告书出具之日,海通证券诉讼案件共11件,涉及诉讼金额38,873.24万元。
根据上述案件审理进展和可能形成损失情况,海通证券计提预计负债20,743.25万元。
以上风险提请投资者特别注意。
1
目 录
第一节 释义................................................................................................................................1
第二节 本次交易的有关当事人................................................................................................3
第三节 本次交易的基本情况....................................................................................................6
一、本次交易的背景...........................................................................................................6
二、本次交易的基本原则...................................................................................................8
三、本次交易各方情况介绍...............................................................................................8
四、本次交易的标的.........................................................................................................20
五、资产转让协议和吸收合并协议的主要内容.............................................................30
六、与本次交易有关的其他安排.....................................................................................41
七、本次交易过程中的信息披露.....................................................................................43
第四节 本次交易对本公司的影响..........................................................................................45
一、本次交易构成重大资产重组.....................................................................................45
二、本次重大资产出售暨吸收合并对于本公司业务及未来经营业绩的影响.............45
三、本公司重大资产出售行为构成关联交易.................................................................46
第五节 本次交易的合规性分析..............................................................................................47
一、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件.....................................................47
二、本次交易程序合法.....................................................................................................47
三、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策.........................................................47
四、本次交易完成后的经营模式能保证公司具有独立经营能力.................................48
五、本次交易完成后,本公司具备持续经营能力.........................................................49
六、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情形.............................50
七、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形.....................................50
八、对非关联股东权益保护的特别设计.........................................................................50
第六节 风险因素......................................................................................................................52
一、本次交易可能导致投资损失的风险.........................................................................52
二、投资者行使现金选择权的风险.................................................................................52
2
三、债务剥离的风险.........................................................................................................52
四、存续公司面临的风险因素.........................................................................................53
第七节 海通证券业务情况......................................................................................................61
一、我国证券行业基本情况.............................................................................................61
二、海通证券发展情况.....................................................................................................65
三、海通证券主营业务情况.............................................................................................71
四、海通证券分支机构.....................................................................................................81
五、海通证券控股及参股公司概况.................................................................................88
六、与海通证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产.........................................89
第八节 同业竞争与关联交易..................................................................................................93
一、同业竞争.....................................................................................................................93
二、关联交易.....................................................................................................................93
第九节 本次交易完成后公司法人治理结构........................................................................95
一、本次交易完成后本公司的治理结构.........................................................................95
二、本次交易完成后本公司的人事安排.......................................................................103
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施...............................103
四、本次交易完成后第一大股东对存续公司的“五分开”承诺...................................105
五、独立财务顾问对本次交易完成后存续公司治理结构的意见...............................107
第十节 海通证券风险管理与内部控制体系........................................................................108
一、内部控制目标...........................................................................................................108
二、内部控制情况...........................................................................................................108
三、海通证券自营证券相关风险管理和风险控制措施...............................................119
四、完善公司内部控制的计划.......................................................................................125
五、会计师关于海通证券风险管理与内部控制制度的评价意见...............................126
第十一节 财务会计信息........................................................................................................127
一、本次交易前都市股份近三年又一期财务报表.......................................................127
二、本次交易前海通证券近三年又一期财务报表.......................................................134
3
三、本次交易完成后存续公司模拟财务会计信息.......................................................141
四、海通证券2006 年度财务报表.................................................................................173
五、海通证券的估值情况...............................................................................................179
六、财务信息其它重大事项说明...................................................................................179
第十二节 业务发展目标........................................................................................................181
一、业务发展目标...........................................................................................................181
二、制定上述计划所依据的假设条件...........................................................................182
三、实现发展目标的战略方针.......................................................................................182
四、实施上述计划面临的主要困难...............................................................................184
五、主要经营理念...........................................................................................................184
六、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系...............................................184
第十三节 其他重要事项........................................................................................................185
一、本公司股权分置改革方案涉及的股改承诺处理情况...........................................185
二、海通证券涉及的重大诉讼事项...............................................................................188
三、公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明...............190
四、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况说明.................190
五、引入战略投资者问题...............................................................................................190
六、海通证券第三方存管业务进展情况.......................................................................190
七、监事会对本次交易的意见.......................................................................................191
八、独立董事对本次交易的意见...................................................................................191
九、中介机构对本次交易的意见...................................................................................192
十、海通证券关于本次交易完成后符合相关监管要求的承诺...................................193
十一、提请投资者注意的几个问题...............................................................................194
第十四节 备查文件及备查地点............................................................................................195
一、备查文件...................................................................................................................195
二、备查地点...................................................................................................................196
第十五节 董事及有关中介机构的声明................................................................................197
1
第一节 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：
都市股份、本公司、公司 指 上海市都市农商社股份有限公司
光明集团 指 光明食品(集团)有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
上海上实集团 指 上海上实(集团)有限公司
存续公司 指 都市股份于合并登记日及其后的存续实体公司
农工商投资 指 上海市农工商投资公司
本次交易、 重大资产出售
暨吸收合并海通证券
指
都市股份向光明集团转让全部资产和负债(包括或有
负债),转让价款参照本公司截至2006年9月30日经
评估核准的净资产值确定。都市股份现有全部业务及
职工也将随资产及负债一并由光明集团承接；同时,
都市股份吸收合并海通证券股份有限公司,海通证券
与本公司的换股比例为1:0.3470171405(以下为表述
方便,以保留到小数点后三位有效数字“0.347”表述),
即每1股海通证券股份换0.347股都市股份股份之合
并行为
本报告书 指
《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨
吸收合并海通证券股份有限公司报告书》
《资产转让协议书》 指
都市股份与光明集团签署的《上海市都市农商社股份
有限公司与光明食品(集团)有限公司关于上海市都
市农商社股份有限公司之资产转让协议书》
《吸收合并协议书》 指
都市股份与海通证券签署的《上海市都市农商社股份
有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
105 号文 指
中国证监会2001 年颁发的《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财务顾问、华泰证券 指 华泰证券有限责任公司
财务顾问报告 指
华泰证券有限责任公司出具的《上海市都市农商社股
份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司之财务
顾问报告》
独立财务顾问、德邦证券 指 德邦证券有限责任公司
独立财务顾问报告 指
德邦证券有限责任公司出具的《上海市都市农商社股
份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份
有限公司独立财务顾问报告》
瑛明律师事务所 指 上海市瑛明律师事务所
国浩律师事务所 指 国浩律师集团(上海)事务所
转让基准日、合并基准日、
审计基准日、评估基准日
指 2006年9月30日
资产转让协议生效日 指
满足本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》
12.1 条所规定的全部条件之日
合并生效日 指
满足本公司与海通证券签署的《吸收合并协议书》9.1
条所规定的全部条件之日
合并登记日 指
都市股份完成在上海市工商行政管理局的合并变更
登记和原海通证券完成注销登记手续之日
合并完成日 指
都市股份完成变更为新海通证券的工商变更登记和
原海通证券完成注销登记手续之日
本报告书(草案)出具日 指 2006年12月29日
本报告书出具日 指 2007年6月8日
元 指 人民币元
3
第二节 本次交易的有关当事人
一、资产出售方及合并方：上海市都市农商社股份有限公司
法定代表人：徐凡
注册地址：上海市浦东新区张杨路838号
电 话：021-63457858
传 真：021-63458806
联 系 人：汪培毅
二、资产购买方：光明食品(集团)有限公司
法定代表人：王宗南
地 址：上海市华山路263弄7号
电 话：021-62474500
传 真：021-62473474
联 系 人：应国强
三、被合并方：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号
电 话：021-53594566
传 真：021-53858252
联 系 人：金晓斌、孙涛
四、被合并方财务顾问：华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
注册地址：南京中山东路90号华泰证券大厦
电 话：021-68419797
传 真：021-68816999
联 系 人：胡旭、张涛、吕文、周学群、严强
五、资产出售方暨合并方独立财务顾问：德邦证券有限责任公司
法定代表人：王军
4
注册地址：上海市浦东南路588号浦发大厦26楼
电 话：021-68590808
传 真：021-68596078
联 系 人：黎友强、高薇、许一忠
六、资产出售方暨合并方律师事务所：上海市瑛明律师事务所
单位负责人：陈瑛明
地 址：上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室
电 话：021-68815499
传 真：021-68817393
联 系 人：张勤、姚毅、孙瑜
七、资产出售方财务审计机构：立信会计师事务所有限公司(原上海立信长江会计
师事务所有限公司)
单位负责人：朱建弟
地 址：上海南京东路61号4楼
电 话：021-63391166
传 真：021-63392558
联 系 人：郑帼琼、李晨
八、资产出售方资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
单位负责人：王小敏
地 址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
电 话：021-52402166
传 真：021-62252086
联 系 人：徐建福、孙培军
九、被合并方律师事务所：国浩律师集团(上海)事务所
单位负责人：刘维
地 址：上海市南京西路580号南证大厦31层
电 话：021-52341668
5
传 真：021-52341670
联 系 人：刘维、钱大治
十、被合并方财务审计机构：立信会计师事务所有限公司(原上海立信长江会计师
事务所有限公司)
单位负责人：朱建弟
地 址：上海市南京东路61号4楼
电 话：021-63391166
传 真：021-63392558
联 系 人：钱志昂、单峰
十一、被合并方资产评估机构：上海大华资产评估有限公司
单位负责人：李则兆
注册地址：上海市静安区新闸路1095弄3号7A 室
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116
联 系 人：陈晓松、杨建平
6
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
本公司原名为“上海市农垦农工商综合商社股份有限公司”,于1993 年9 月经批准改
制为股份制企业,1994 年2 月4 日在上海证券交易所上市,股票代码“600837”。2001 年
8 月经上海市工商行政管理局批准,本公司更名为“上海市都市农商社股份有限公司”,股
票简称“都市股份”。截至本次交易转让基准日,本公司经审计的合并报表资产总额为
108,726.55 万元,总负债26,494.61 万元,净资产为82,231.94 万元。2006 年1-9 月主营
业务收入30,208.57 万元,实现利润总额10,783.54 万元,净利润9,438.61 万元。公司经
营范围包括：蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植及上述业务的加工、
批发和零售,农业机械设备批发、零售及相关的技术服务,市外经贸委批准的进出口业
务,工业产品、五金工具、针纺织品、日用百货、五金交电、机电及通讯设备、金属材
料、建筑材料、汽车配件的经营、经贸咨询。
截至2006 年12 月31 日,本公司总股本为358,272,910 股。其中：光明集团持有有
限售条件股份241,343,291 股,占本公司总股本的67.36%；其它无限售条件的流通股股
东持股116,929,619 股,占本公司总股本的32.64%。
本公司所属行业为批发和零售贸易行业,主营业务为蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、
草坪、绿化苗木种植及上述业务的加工、批发和零售。近年来由于税收政策调整及主营
业务成本增加等原因,公司资产盈利能力有一定幅度下降。公司2005年与2004年相比,
实现主营业务收入26,610.49万元,同比增加55.89%；而同期主营业务成本21,703.77万元,
同比增加73.74%,主营业务成本攀升幅度明显高于主营业务收入增加幅度；受主营业务
成本大幅增加影响,公司2005年虽实现净利润13,813.22万元,相比于2004年净利润仍下
降16.86%。
自2005年5月开展股权分置改革以来,困扰我国资本市场多年的制度缺陷被创造性
的解决。监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度,对
证券公司实施综合治理,促进了证券业重组整合,并使得证券公司的风险程度逐渐清晰。
从高危券商的风险处置,到行业内的兼并重组,管理层、券商、地方政府等各方面都做
7
出了不懈的努力。仅2005年,就有17家证券公司因挪用客户保证金、超范围经营委托理
财业务等违法违规行为而被责令关闭,行业风险得到平稳化解。与此同时,一些风险券
商通过兼并重组,大量解决了历史遗留问题,逐渐步入良性发展轨道。
随着证券市场前景逐渐变得明朗,我国证券行业正面临巨大的发展机遇,各方面条
件都比较好的证券公司将得到较快发展。截至2006年12月末,已有18家券商通过创新类
资格评审,25家券商通过规范类资格评审。作为优质券商的代表,这些证券公司正呈现
出蓬勃发展的态势。另一方面,近年来国内的证券公司通过不断的增资扩股,资本数量
和经营规模也在逐步扩大,但还是远低于国际知名证券公司的水平。中国加入WTO 以
后,国际证券公司将采用种种方式渗透进入国内资本市场,国内证券公司将会遇到严峻
的挑战。海通证券虽然属于国内规模相对较大的证券公司,但是其资本数量和经营规模
尚远不及欧美大型投资银行的资本数量和经营规模,难以同国际知名的证券公司抗衡,
从资本市场发展的过程来看,证券行业的平均利润水平可能会逐渐下降,盈亏平衡点所
对应的经营规模不断提高,这就要求证券行业必须提高产业集中程度。因此海通证券通
过借助上市迅速扩大经营规模,不仅可以增强其综合竞争实力同时也是资本市场发展的
必然结果。
2006年12月28日,本公司分别与光明集团签署《资产转让协议书》,与海通证券签
署《吸收合并协议书》,本公司本次重大资产出售与吸收合并海通证券的交易方案是不
可分割的整体。根据《资产转让协议》约定,本公司向光明集团转让全部资产及负债(包
括或有负债),转让价款参照本公司截至2006年9月30日经评估核准的净资产值确定,本
公司现有全部业务及职工(含离退休人员)也将随资产及负债一并由光明集团承接。本
公司将现有资产连同负债(包括或有负债)置出,从而为吸收合并海通证券创造条件。
根据《吸收合并协议书》约定,通过吸收合并海通证券,本公司将承继海通证券现有全
部资产、负债和业务,主营业务转为证券类金融业务。若上述方案取得相应的主管部门、
监管部门批准,本公司将彻底改变现有的业务范围,通过承继海通证券的优质资产、证
券业务和广泛的客户资源,成功转型为综合性创新类证券公司,为公司未来的可持续发
展奠定坚实基础,并从根本上提高公司的核心竞争能力,将公司打造成以证券金融业务
为核心业务的优质蓝筹上市公司。
8
二、本次交易的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
3、维护本公司全体股东的合法权益,特别是中小股东利益的原则；
4、有利于公司的长期健康发展,提升公司的经营业绩和持续发展能力。
三、本次交易各方情况介绍
1、资产购买方：光明食品(集团)有限公司
(1)基本情况介绍
公司名称：光明食品(集团)有限公司
法定代表人：王宗南
注册资本：343,000万元
成立日期：1995年5月26日
注册地址：上海市华山路263弄7号
营业执照注册号：3100001003762
税务登记证号码：国税沪字310106132238248号；地税沪字310106132238248号
经营范围：食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、
林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),从事货物进出口及
技术进出口业务,产权经纪(涉及行政许可的凭许可证经营)。
(2)主要业务最近三年发展状况
光明食品(集团)有限公司是依照上海市国资国企改革总体部署,根据上海市国资
委2006 年7 月11 日下发的《关于实施光明食品集团重组方案的通知》(沪国资委重
[2006]571 号)文件规定,由上海益民食品一厂(集团)有限公司、上海农工商(集团)
有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司、锦江国际(集团)有限公司相关资产以
上海农工商(集团)有限公司为平台通过重组、增资而设立的有限责任公司,成立日期
为2006 年8 月7 日。
光明集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团。重点发展以种源、生
9
态、装备和标准农业为核心的现代都市农业,包括乳业、大米、猪肉、鲜花、生态森林
等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业,包括冷饮、罐头、食糖和糖果、蜂
蜜、黄酒、饮料、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业,包括农工
商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店、易购365 和96858 电子商务网络
等连锁门店3,300 多家,以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。
在本次交易完成前,光明集团拥有5 家上市公司：上海梅林正广和股份有限公司、
上海海博股份有限公司、上海市都市农商社股份有限公司、光明乳业股份有限公司和上
海市第一食品股份有限公司。
光明食品集团拥有大白兔、光明、冠生园、梅林、正广和、一只鼎、海丰、爱森、
大瀛、石库门、金枫、玉棠、天喔、天厨等众多中国驰名商标、中国名牌和上海市著名
商标。光明食品集团业务网络覆盖全国,与160 多个国家和地区的上万家客户建有稳定
的贸易关系,并与可口可乐、百事可乐、雀巢、达能、三得利、麒麟、统一、谢赫、大
金等国际著名公司开展了广泛的合资合作。
(3)光明集团股权结构
(4)光明集团2006 年度财务数据
根据光明集团提供的有关财务数据,截至2006 年12 月31 日,光明集团合并报表总
上海市国有资产监
督管理委员会
出资17.30 亿元
占50.43%
上海国有资产经
营有限公司
出资2 亿元
占5.832%
光明食品(集团)有限公司
上海大盛资产有
限公司
出资7.00 亿元
占20.41%
上海申能(集团)
有限公司
出资2 亿元
占5.832%
上海上实(集团)
有限公司
出资2 亿元
占5.832%
上海久事公司
出资2 亿元
占5.832%
上海国际集团有
限公司
出资2 亿元
占5.832%
10
资产4,731,279.09 万元,负债2,934,782.68 万元,净资产1,796,496.41 万元。其中流动资
产2,477,773.91 万元,货币资金828,536.04 万元,对履约收购本公司资产具有支付能力。
光明集团截至2006 年12 月31 日的资产负债表财务数据如下：
资产负债表
编制单位：光明食品(集团)有限公司 金额单位：元
项 目 2006年12 月31 日
货币资金 8,285,360,393.74
短期投资 162,274,121.19
应收票据 63,489,456.70
应收股利 31,292,235.58
应收账款 2,656,242,382.79
其他应收款 2,004,417,534.26
预付账款 1,401,543,492.33
期货保证金 11,088,318.50
应收补贴款 7,460,705.32
应收出口退税 31,161,713.44
存货 9,946,636,451.86
其中：原材料 711,652,036.94
库存商品(产成品) 3,194,925,458.22
待摊费用 176,387,370.55
待处理流动资产净损失 323,121.24
一年内到期的长期债权投资 -
其他流动资产 61,850.90
流动资产合计 24,777,739,148.40
长期投资 2,842,508,483.69
其中：长期股权投资 2,841,158,423.69
长期债权投资 1,350,060.00
*合并价差 217,137,159.24
长期投资合计 3,059,645,642.93
固定资产原价 14,284,595,505.69
减：累计折旧 5,438,567,005.75
固定资产净值 8,846,028,499.94
减：固定资产减值准备 327,121,243.76
固定资产净额 8,518,907,256.18
工程物资
在建工程 1,050,650,438.74
固定资产清理 21,627,584.47
11
待处理固定资产净损失 802,386.30
固定资产合计 9,591,987,665.69
无形资产 9,210,845,964.06
其中：土地使用权 -
长期待摊费用(递延资产) 129,388,168.71
其他长期资产 205,499,304.31
无形及其他资产合计 9,883,418,474.32
资 产 总 计 47,312,790,931.34
资产负债表(续)
编制单位：光明食品(集团)有限公司 金额单位：元
项 目 2006 年12 月31 日
短期借款 6,097,128,415.70
应付票据 322,892,789.67
应付账款 5,144,246,441.48
预收账款 3,498,423,693.79
应付工资 295,170,285.89
应付福利费 251,769,002.42
应付股利(应付利润) 87,282,828.50
应交税金 268,546,950.98
其他应交款 13,170,018.14
其他应付款 8,490,897,484.25
预提费用 33,160,983.21
预计负债 302,875,548.85
递延收益 -
一年内到期的长期负债 46,943,217.00
其他流动负债 29,656,036.00
流动负债合计 24,882,163,695.88
长期借款 3,344,163,816.15
应付债券 -
长期应付款 476,457,722.21
专项应付款 615,307,550.06
其他长期负债 21,945,649.16
长期负债合计 4,457,874,737.58
递延税款贷项 7,788,384.68
负 债 合 计 29,347,826,818.14
少数股东权益 6,729,599,666.64
实收资本(股本) 3,430,000,000.00
资本公积 6,192,221,559.89
12
盈余公积 1,308,488,141.76
未分配利润 304,654,744.91
所有者权益小计 11,235,364,446.56
负债和所有者权益总计 47,312,790,931.34
光明集团2006 年共实现主营业务收入4,132,909.90 万元,实现净利润51,176.50
万元。光明集团2006 年盈利情况如下：
利润表
编制单位：光明食品(集团)有限公司 单位：元
项 目 2006年
一、主营业务收入 41,329,099,046.93
其中：出口产品(商品)销售收入 461,819,798.80
进口产品(商品)销售收入 14,599,171.75
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 41,329,099,046.93
减：(一)主营业务成本 32,177,416,787.01
其中：出口产品(商品)销售成本 318,740,583.04
(二)主营业务税金及附加 472,936,154.61
三、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 8,680,126,551.31
加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 643,938,509.45
减：(一)营业费用 5,206,256,636.35
(二)管理费用 2,343,534,820.19
(三)财务费用 330,532,322.19
四、营业利润(亏损以“－”号填列) 1,443,741,282.03
加：(一)投资收益(损失以“－”号填列) 664,489,344.23
(二)期货收益 28,505,602.50
(三)补贴收入 145,360,870.74
(四)营业外收入 180,998,330.43
(五)其他 -
减：(一)营业外支出 284,013,048.32
(二)其他支出 -
五、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 2,179,082,381.61
减：所得税 650,679,740.87
少数股东损益 1,016,637,663.75
加：未确认的投资损失
六、净利润(净亏损以“－”号填列) 511,764,976.99
加：(一)年初未分配利润 83,823,275.83
(二)盈余公积补亏
13
(三)其他调整因素 23,259,248.74
七、可供分配的利润 618,847,501.56
八、可供投资者分配的利润 426,870,194.33
九、未分配利润 304,654,744.91
(5)向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
2006 年8 月7 日,本公司接控股股东通知,根据上海市国资国企改革总体部署,通
过重组,本公司控股股东上海农工商(集团)有限公司已增资并更名为光明食品(集团)
有限公司。
经公司原控股股东上海农工商(集团)有限公司推荐提名并经2004 年4 月25 日召
开的公司第二届董事会第23 次会议审议同意,并提交2004 年5 月28 日召开的公司2003
年度股东大会表决通过,曹晓风、祁瑞芝、童锐志、徐凡、钟尚文、李林、顾海英、陈
信元、杨建文9 名同志当选为本公司第三届董事会董事,其中顾海英、陈信元、杨建文
3 名同志为独立董事。
2006 年4 月经上海市国有资产监督管理委员会的批复,公司董事曹晓风同志出任市
国资委对大股东农工商集团派出的财务总监。由于工作的性质,按照有关规定不宜再继
续担任本公司董事、董事长,故辞去本公司董事职务。该董事辞职已经提请公司2006 年
5 月26 日召开的2005 年度股东大会审议通过。
本公司于2006 年8 月16 日发布公告,根据公司章程规定,公司应由1 名职工代表
担任董事会成员,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接
进入董事会。经公司2006 年职工代表大会选举,职工代表陆爱君同志出任公司董事。
本公司于2007 年1 月23 日召开2007 年度第一次临时股东大会,会议审议通过了《关
于提名王开国等为上海市都市农商社股份有限公司新增董事候选人的议案》,新增4 名董
事。截至本报告书出具之日,本公司共有董事13 名。
(6)最近五年之内是否受到处罚情况
截至本报告出具之日,光明集团声明自公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、被吸收合并方：海通证券股份有限公司
14
(1)基本情况介绍
公司名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册资本：8,734,438,870元
注册地址：上海市淮海中路98号
营业执照注册号：3100001003348
税务登记证号码：国税1字310103132241375号、地税1字310103132241375号
经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派
息,证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券(含境内上市外资股)
的承销(含主承销),证券投资咨询(含财务顾问),受托投资管理,中国证监会批准
的其他业务。
(2)海通证券简要历史沿革
海通证券股份有限公司前身为成立于1988年的上海海通证券公司,是交通银行上海
分行的全资子公司,是我国证券史上最早成立的证券公司之一。1994年9月,经中国人民
银行批准,上海海通证券公司改制为全国性的有限责任公司,更名为海通证券有限公司,
由交通银行控股,并有30多家企业投资参股,资本金增至10亿元。2000年,经中国证监
会批准,海通证券有限公司注册资本金增加至37.46亿元。2001年12月4日,经中国证监
会证监机构字［2001］278号文核准,公司整体变更为海通证券股份有限公司,股本增至
40.06亿元。2002年11月1日,经中国证监会证监机构字［2003］329号文核准,海通证券
注册资本金增至87.34亿元。。
(3)海通证券股东结构图
15
海通证券股份有限公司
9.16% 6.87%
上海上实(集团) 有限公司
东方集团实业股份有限公司
鼎和创业投资有限公司
申能(集团) 有限公司
其他持股5%以下的60 家股东
6.87% 6.47% 5.72% 5.58% 59.33%
上海烟草(集团) 公司
上海电气(集团) 总公司
(4)截至本报告书出具之日,海通证券股东持股情况
序号 股东单位名称 持股数(股) 比例(%)
1 上海上实(集团)有限公司 800,493,580 9.16
2 东方集团实业股份有限公司 600,000,000 6.87
3 上海烟草(集团)公司 600,000,000 6.87
4 上海电气(集团)总公司 565,497,659 6.47
5 鼎和创业投资有限公司 500,000,000 5.72
6 申能(集团)有限公司 487,244,149 5.58
7 中国民生银行股份有限公司 387,340,343 4.43
8 辽宁能源投资(集团)有限责任公司 360,000,000 4.12
9 上海久事公司 350,000,000 4.01
10 上海百联集团股份有限公司 309,021,697 3.54
11 文汇新民联合报业集团 300,000,000 3.43
12 泛海控股建设有限公司 300,000,000 3.43
13 上海兰生股份有限公司 292,371,541 3.35
14 江苏阳光集团有限公司 274,682,640 3.14
15 上海东方明珠(集团)股份有限公司 230,000,000 2.63
16 北京新纪元投资发展有限公司 209,861,886 2.40
17 中国船东互保协会 200,000,000 2.29
18 光彩事业投资集团有限公司 200,000,000 2.29
19 中投信用担保有限公司 191,500,000 2.19
16
20 申能股份有限公司 133,671,131 1.53
21 东方国际(集团)有限公司 112,539,766 1.29
22 上海中星(集团)有限公司 111,847,466 1.28
23 泛海实业股份有限公司 100,000,000 1.14
24 北京万通星河实业有限公司 100,000,000 1.14
25 江苏宁靖盐高速公路有限公司 71,860,411 0.82
26 东方国际创业股份有限公司 59,946,959 0.69
27 湖南华银电力股份有限公司 58,559,011 0.67
28 上海世茂股份有限公司 58,471,531 0.67
29 文登市森鹿制革有限公司 58,346,560 0.67
30 上海市电力公司 57,322,155 0.66
31 上海市外高桥保税区开发股份有限公司 50,184,300 0.57
32 厦门国贸集团股份有限公司 50,000,000 0.57
33 北京龙山置业有限公司 50,000,000 0.57
34 上海化学工业区投资实业有限公司 40,000,000 0.46
35 南方汇通股份有限公司 35,141,238 0.40
36 浙江农资集团有限公司 31,702,415 0.36
37 上海市商业投资(集团)有限公司 30,000,000 0.34
38 上海良友(集团)有限公司 30,000,000 0.34
39 上海市食品(集团)公司 23,249,501 0.27
40 上海市拥军优属基金会 20,000,000 0.23
41 复旦大学 20,000,000 0.23
42 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 19,874,252 0.23
43 浙江日月首饰集团有限公司 14,583,335 0.17
44 银泰控股股份有限公司 14,583,335 0.17
45 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 14,583,335 0.17
46 成都阳之光实业股份有限公司 14,583,335 0.17
47 上海氯碱化工股份有限公司 14,583,335 0.17
48 中国石化上海石油化工股份有限公司 14,270,330 0.16
49 中国第一铅笔股份有限公司 13,249,501 0.15
50 上海航天实业有限公司 13,249,501 0.15
51 长江经济联合发展(集团)股份有限公司13,249,501 0.15
52 大众交通(集团)股份有限公司 13,249,501 0.15
53 太原市自来水公司 11,735,963 0.13
17
54 西安航天科技工业公司 11,713,746 0.13
55 上海建华房地产开发公司 10,000,000 0.11
56 沛县泰华投资有限公司 8,500,000 0.10
57 上海二纺机股份有限公司 7,949,701 0.09
58 上海远洋运输公司 7,291,668 0.08
59 绍兴市房地产开发有限公司 7,291,668 0.08
60 中国外运金陵公司 7,291,668 0.08
61 上海豫园旅游商城股份有限公司 7,291,668 0.08
62 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 6,624,751 0.08
63 上海瑞晨投资管理咨询有限公司 6,624,751 0.08
64 浙江省机械设备进出口有限责任公司 6,624,751 0.08
65 深圳通乾投资股份有限公司 6,500,000 0.074
66 杭州锦园丝绸有限公司 6,000,000 0.069
67 杭州沃古投资管理有限公司 2,083,335 0.024
合 计 8,734,438,870 100
注：
1、根据中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司股权变更的批复》(证监机构
字[2005]111 号)及中国银行业监督管理委员会银监复[2005]177 号《中国银行业监督管理委员会关于
同意中国民生银行临时持有海通证券公司股权的批复》的有关规定,中国民生银行股份有限公司必须
按照规定自取得海通证券387,340,343 股股份之日(2005 年11 月14 日)起2 年内将该抵债股权予以
处置变现。
2、本报告书(草案)已于2006 年12 月30 日公告,截至本报告书出具之日,海通证券股东所持
股份发生如下变化：
(1)2006 年10 月,根据南京市下关区人民法院(2006)下执字第265 号民事裁定书和协助执
行通知书裁定：海通证券股东中投信用担保有限公司持有海通证券2 亿股股权中的850 万股,转归沛
县泰华投资公司所有,本次司法裁决实施后,中投信用担保有限公司仍持有海通证券19,150 万股股
份。
(2)2006 年12 月30 日,海通证券原股东中国节能投资公司通过天津产权交易中心挂牌,向北
京新纪元投资发展有限公司转让其持有的海通证券全部股份,即209,861,886 股,该部分股份占海通
证券总股本的2.4％。海通证券已于2007 年1 月16 日将相关材料报备上海证监局。
(3)2006 年12 月2 日,海通证券股东深圳市通乾投资股份有限公司通过协议转让的方式,向
杭州锦园丝绸有限公司转让其持有的海通证券部分股权,即4,000,000 股,占海通证券总股份的0.046
18
％。本次协议转让完成后,深圳市通乾投资股份有限公司持有海通证券6,500,000 股股份,占海通证
券总股本的0.074％；杭州锦园丝绸有限公司持有海通证券6,000,000 股股份,占海通证券总股本的
0.069％。海通证券于2007 年1 月16 日将相关材料报备上海证监局。
(4)海通证券股东中投信用担保有限公司持有海通证券19,150 万股的股份,其中16,150 万股股
份根据北京市高级人民法院民事裁定书(2005)高执字第87-1 号的裁定,转归中国民生银行股份有
限公司。关于该次股份转让的相关材料,海通证券已上报上海证监局,并报中国证监会审批,目前该
股份转让行为尚未获得正式批准。若该股份转让成功,中国民生银行将持有海通证券548,840,343 股
的股权,占海通证券总股本的6.28％,成为海通证券的第5 大股东。该股份转让完成后,中投信用担
保有限公司持有海通证券3,000 万股股权。
(5)海通证券第一大股东基本情况
公司名称：上海上实(集团)有限公司
注册地址：上海市淮海中路98 号金钟广场21 楼
法定代表人：陈伟恕
注册资本：1,859,000,000 元
工商行政管理部门：上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3100001004351
企业类型：有限责任公司(国有独资)
主要经营范围：实业投资、国内贸易(除专项规定)、授权范围内的国有资产经营与
管理。
税务登记证号：国税沪字310103132278215 号,地税沪字310103132278215 号。
5.1 上海上实(集团)有限公司股东结构：
上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实集团”)的控股股东、实际控制人
是上海市国有资产监督管理委员会,上海市国有资产监督管理委员会持有上海上实集团
上海市国有资产监督管理委员会
上海上实(集团)有限公司
100%
19
100%股权。根据上海上实集团提供的材料陈述,上海上实集团实际控制人最近3 年内未
发生变化,近五年内,上海上实集团未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上海上实集团主要从事实业投资、国内贸易(除专项规定)、授权范围内的国有资产
经营与管理。上海上实集团近三年简要财务数据如下：
5.2 资产负债表主要数据
(单位：元)
项目名称 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
资产总额 23,850,800,444.80 20,269,640,239.20 23,392,894,651.06
负债总额 10,280,521,746.45 6,829,865,497.80 9,458,906,576.95
所有者权益 13,570,278,698.35 13,439,774,741.40 13,933,988,074.11
5.3 利润表主要数据
(单位：元)
项目名称 2006 年度2005 年度2004 年度
主营业务收入 1,395,842,299.43 1,504,068,937.29 6,151,670,397.19
主营业务利润 167,814,346.39 696,109,610.88 580,007,945.94
营业利润 -206,032,656.71 661,859,004.33 104,759,111.92
利润总额 292,090,015.26 498,612,448.16 378,171,817.84
净利润 152,897,542.67 263,601,342.89 203,928,672.36
资产负债率(%) 43.10 33.70 40.43
每股净资产(元) 7.30 7.23 7.50
(6)海通证券主要财务指标
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(信长会师报字[2006]
第23158 号),立信会计师事务所有限公司(原上海立信长江会计师事务所有限公司)
出具的《审计报告》(信会师报字[2007]第11098 号),海通证券近四年的合并报表主要财
务指标如下：
指标 2006年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
净资产负债率 32.32% 140.14% 131.07% 167.09%
流动比率 255.21% 113.73% 134.62% 154.39%
净资本(原值万元) 226,282.99(注1) 247,653.09 361,632.76 365,475.13
20
自营权益类证券比例 19.94% 24.11% 74.90% 70.04%
长期投资比例 20.31% 24.06% 43.76% 37.53%
固定资本比例 27.77% 47.99% 38.27% 33.10%
- 2006 年 2005年 2004 年 2003年
净资产收益率 20.64% -29.15% -20.19% -47.28%
总资产收益率 12.37% -11.78% -7.66% -22.80%
营业费用率 40.01% 201.65% 75.26% 106.85%
利润总额(万元) 122,042.64 -70,247.80 -2,010.40 -17,351.04
扣除资产减值损失后
的利润总额(万元)
71,629.98 -92,229.93 -81,430.08 -283,569.63
净利润(万元) 65,041.84 -96,527.98 -85,196.01 -287,654.50
每股收益(元/股) 0.074 -0.111 -0.098 -0.329
注1：按照中国证监会2006 年7 月20 日发布的《证券公司风险控制指标管理办法》(中国证监
会第34 号令),要求证券公司自2006 年11 月1 日起执行新的风险控制指标标准,此处净资本数据为
依据新标准确定。
四、本次交易的标的
(一)本公司出售资产情况
1、本公司出售资产和负债情况简要
根据本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》,本公司本次出售资产为截至2006
年9 月30 日的全部资产和负债(包括或有负债),根据上海立信长江会计师事务所有限
公司出具的《审计报告》(信长会师报字[2006]第11458 号)以及上海东洲资产评估有限
公司出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字DZ060466070 号),本次出售资产评估
前资产账面总值867,659,674.86 元, 调整后账面值867,659,674.86 元, 评估值
917,400,650.17 元,评估增值49,740,975.31 元,增值率5.73 %；负债账面总值161,198,913.69
元,调整后账面值161,198,913.69 元,评估值161,398,938.69 元,评估増值200,025.00 元,
増值率0.12%；净资产账面值706,460,761.17 元,调整后账面值706,460,761.17 元,评估
值756,001,711.48 元,评估增值49,540,950.31 元,增值率7.01%。出售资产的评估结果
如下表所示：
都市股份出售资产评估结果汇总表(评估基准日：2006年9月30日)
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 14,651.16 14,651.16 14,722.79 71.63 0.49
21
长期投资 70,807.12 70,807.12 73,615.39 2,808.27 3.97
固定资产 624.75 624.75 2,642.96 2,018.21 323.04
其中：在建工程
建 筑 物 497.22 497.22 2,502.44 2,005.22 403.29
设 备 127.53 127.53 140.52 12.99 10.19
无形资产 630.61 630.61 758.92 128.31 20.35
其中：土地使用权628.93 628.93 757.12 128.19 20.38
其他资产 52.33 52.33 0.00 -52.33 -100.00
资产总计 86,765.97 86,765.97 91,740.06 4,974.09 5.73
流动负债 16,119.89 16,119.89 16,139.89 20.00 0.12
长期负债
负债总计 16,119.89 16,119.89 16,139.89 20.00 0.12
净资产 70,646.08 70,646.08 75,600.17 4,954.09 7.01
2、评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因
(1)长期投资
长期投资调整后帐面值为70,807.12 万元,评估值73,615.39 万元,评估增值2,808.27
万元,增值率3.97%。评估增值的主要原因为各长期投资单位的净资产评估増值,故造
成股权投资评估增值较大。
(2)固定资产
固定资产调整后账面净值为624.75 万元,评估值2,642.96 万元,评估增值2,018.21
万元,增值率323.04%,评估增值的主要原因系房屋建筑物评估增值。原因：
1)房屋建筑物帐面成本较低；
2)评估范围的房地产权证为工业厂房,实际用途为综合,目前房地产市场价格较高,
故造成评估增值较大。
(3)无形资产
无形资产调整后账面值为630.61 万元,评估值758.92 万元,评估增值128.31 万元,
增值率20.35%,评估增值的主要原因是土地使用权评估增值,该土地使用权帐面成本较
低,原始取得已摊销完毕。
(4)净资产
净资产调整后账面值为70,646.08万元,评估值为75,600.17万元,增值4,954.09万元,
增值率7.01%。增值的主要原因均为都市股份房地产评估増值及其各子公司纳入评估范围
22
的房地产评估增值造成。
以上为本次重大资产出售所涉及资产、负债的主要情况,详情请参见上海东洲资产
评估有限公司出具的《上海市都市农商社股份有限公司资产评估报告书》(沪东洲资评
报字DZ060466070号)。
(二)被吸收合并方海通证券的资产、负债情况
根据本公司与海通证券签署的《吸收合并协议书》的约定,完成吸收合并后,海通
证券的全部资产、负债及业务都置入都市股份,原海通证券将注销。本次吸收合并的审
计基准日为2006年9月30日,上海立信长江会计师事务所有限公司为此出具了《审计报告》
(信长会师报字[2006]第23158号),根据该审计报告,海通证券在审计基准日时的财务状
况如下(以下数据均为合并报表数据)。
(1) 简要资产负债表
单位：万元
项目 2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
银行存款 1,597,928.90 729,626.83 745,318.74 1,236,149.05
其中：客户资金存
款 1,504,279.17 626,110.52 663,539.54 985,799.00
结算备付金 101,917.95 109,844.70 58,482.77 9,714.04
其中：客户备付
金
69,679.82 46,714.84 58,186.36 9,659.52
自营证券 140,630.14 184,153.75 331,930.83 555,330.74
应收款项 94,690.06 89,305.92 103,896.01 51,494.55
流动资产合计 1,954,006.21 1,119,736.31 1,272,374.33 1,888,127.49
长期投资合计 71,132.79 67,971.84 166,017.21 174,352.59
固定资产合计 102,283.63 135,598.30 145,194.95 153,754.89
无形资产及其他
资产合计 22,482.10 30,601.31 31,970.45 29,343.08
资产总计 2,149,904.72 1,353,907.76 1,615,556.95 2,245,582.22
应付款项 109,413.40 111,671.15 112,869.98 76,141.68
代买卖证券款 1,565,776.19 669,426.67 734,307.28 1,001,741.16
流动负债合计 1,815,743.84 1,065,378.16 1,134,002.72 1,575,845.93
长期负债合计 0.00 0.00 97,547.48 202,148.61
负债合计 1,815,743.84 1,065,378.16 1,231,550.20 1,777,994.54
所有者权益总计 322,339.00 282,541.90 379,379.33 464,575.63
(2) 简要利润表和利润分配表
23
单位：万元
项目 2006年1-9 月 2005 年 2004 年 2003年
营业收入 151,661.78 43,453.22 114,711.52 81,850.85
其中：手续费收入 89,546.41 45,146.75 65,950.85 58,363.90
自营证券差价收入 14,085.29 -49,825.63 -4,194.35 -18,165.77
证券承销收入 10,262.56 5,245.59 5,368.48 5,581.73
金融企业往来收入 16,013.38 13,623.70 18,554.03 24,219.24
营业支出 90,241.12 108,181.59 116,057.55 111,771.30
其中：手续费支出 9,813.37 4,875.45 7,335.81 6,620.47
利息支出 5,666.60 5,928.22 8,999.57 8,456.42
营业费用 63,311.92 87,623.96 86,331.15 87,455.10
营业利润 78,470.28 -56,818.20 12,862.63 -16,292.35
利润总额 67,745.72 -70,247.80 -2,010.40 -17,351.04
扣除资产损失后利润总额 43,520.50 -92,229.93 -81,430.08 -283,569.63
净利润 39,089.35 -96,527.98 -85,196.01 -287,654.50
(3) 简要现金流量表
单位：万元
项目 2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003年
经营活动产生的现金流量净额 992,947.31 -141,909.26 -304,227.51 -407,127.32
投资活动产生的现金流量净额 19,131.91 95,089.80 2,715.38 -49,342.78
筹资活动产生的现金流量净额 -131,750.41 43,982.72 -140,409.55 -4,865.66
现金及现金等价物净增加额 880,270.40 -5,033.13 -441,954.87 -461,335.76
(三)本次交易方案主要步骤
1、都市股份向光明集团出售全部资产和负债
本公司向光明集团转让全部资产及负债,本公司2006 年9 月30 日经审计的净资产
账面值为70,646.08 万元,转让价款参照其经国资部门核准的2006 年9 月30 日净资产评
估值确定为人民币75,600.00 万元。同时,都市股份现有全部业务及全部职工(含离退休
人员)也将随资产及负债一并由光明集团承接。
2、都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券
本次交易完成前,本公司总股本为358,272,910 股,光明集团持有本公司股权
241,343,291 股,占比67.36%,其余32.64%的股份为社会公众股。
本次交易方案换股比例以双方市场化估值为基础确定为1 股海通证券的股份换
24
0.347 股都市股份的股份,其中,都市股份股权价格以2006 年10 月13 日的收盘价为基
准确定为5.80 元/股；海通证券股权价格,由财务顾问华泰证券有限责任公司在依据评估
公司采用市盈率估值法和收益现值法评估的基础上,综合考虑多项因素后确定为2.01 元
/股(此价格已做四舍五入处理,具体情况下文进行解释)。本公司按双方确定的换股比
例向海通证券全体股东新增30.31 亿股股份吸收合并海通证券整体资产、负债。
吸收合并前后本公司股本结构变化如下：
3、赋予都市股份原股东现金选择权
除光明集团之外的原都市股份所有股东可以全部或部分行使现金选择权,行使选择
权的股份将按5.80 元/股换取现金,相应的股份过户给第三方上海农工商投资公司。
4、海通证券的证券类资产进入上市公司
本次交易方案涉及的吸收合并协议生效后,海通证券的所有资产及负债将在扣除海
通证券按照合并协议规定所应承担的税费及其他成本开支、费用之后全部按照账面价值
进入存续公司,海通证券全部员工由存续公司承接。
本次吸收合并完成后,海通证券原法人主体资格将被注销,都市股份将依法承接海
通证券相关经营资质,申请变更名称为“海通证券股份有限公司”。
(四)本次吸收合并换股比例的确定
本次吸收合并的换股比例是在双方股权市场化估值的基础上进行确定的,都市股份
的换股价格以停牌前市场价格为基准确定为5.80 元/股,海通证券以2.01 元/股作为换股
股东名称 换股吸收合并之前 换股吸收合并之后
持股数量
(股)
持股比例
(%)
持股数量
(股)
持股比例
(%)
原海通证券股东
(合计持股)
0 0.003,031,000,000(有限
售条件的流通股)
89.43
光明集团 241,343,291(有限
售条件的流通股)
67.36 241,343,291(有限
售条件的流通股)
7.12
无限售条件流通股份
股东(合计持股)
116,929,619(无限
售条件的流通股)
32.64 116,929,619(无限
售条件的流通股)
3.45
总 计 358,272,910 100.00 3,389,272,910 100.00
25
价格,由此确定都市股份与海通证券的换股比例为1:0.347。
1、都市股份股权市场化价格的确定
作为上市公司的都市股份,其股份在上海证券交易所上市交易,存在活跃的交易市
场,因此,以其二级市场的交易价格作参考确定其市场化价格较为合理。
本次吸收合并双方主要股东就本次吸收合并事宜确定后,都市股份及时向上交所申
请于2006 年10 月16 日临时停牌。通过对都市股份股票停牌前一段时间内二级市场交易
价格、交易量、涨跌幅以及上证指数有关指标进行了统计,有关数据见下表：
指标 停牌前1 日
(2006/10/13)
停牌前5
日区间
停牌前10
日区间
停牌前20
日区间
停牌前30
日区间
交易价格(元)* 5.80 5.77 5.68 5.75 5.79
最高价格(元) 5.95 5.95 5.95 5.97 6.13
最低价格(元) 5.78 5.59 5.46 5.46 5.46
交易量(手) 55,354 38,461 32,059 31,970 33,450
平均日换手率 4.73% 3.29% 2.74% 2.73% 2.86%
涨跌幅 -0.68% 3.02% 1.05% 1.58% 0.87%
都市
股份
振幅 2.94% 6.44% 8.97% 9.34% 12.27%
上证涨跌幅 0.36% 1.84% 3.44% 6.99% 9.96%
指数 振幅 1.11% 1.70% 5.18% 8.48% 10.40%
*注：表中交易价格除停牌前1 日为收盘价格外,其他为相应期间的均价。数据来源：大智慧证
券交易信息系统
对上表数据统计分析可以看出,都市股份在停牌前的一段时间内,股价表现较为稳
定,停牌前1 日收盘价与5 日、10、20、30 均价相比变化不大,该段时间内股价涨跌幅
和振幅与同期上证指数对比其不存在明显异常。鉴于此,经双方主要股东协商,都市股
份股权市场化价格按照停牌前即2006 年10 月13 日收盘价确定为5.80 元/股。
作为本次吸收合并的第三方独立财务顾问德邦证券有限责任公司对此换股价格发表
了独立财务顾问意见,并评价此价格公平合理。
2、海通证券股权市场化价格的确定
由于海通证券是非上市公司,其股权不存在活跃的交易市场,无法持续取得交易价
格进行分析,因此,作为海通证券第一大股东的上海上实(集团)有限公司委托上海大
华资产评估有限公司(以下简称大华评估公司)对海通证券整体股权的市场价值进行评
26
估,为确定换股价格提供参考,本次评估已经上海市国有资产监督管理委员会核准。同
时,由海通证券的财务顾问华泰证券有限责任公司对大华评估公司所采用的评估方法进
行检查分析,并综合考虑市场因素,确定海通证券股权换股时的市场价格为2.01 元/股；
德邦证券亦对此换股价格发表独立财务顾问意见,评价此价格公平合理。
(1)资产评估以及上海市国资委核准情况
大华评估公司具有从事企业整体资产评估和证券业务资产评估资格,其接受上海上
实(集团)有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、
科学的原则,按照公认的资产评估方法和必要的评估程序,了解委估资产的历史情况、
收集了有关的财务资料,分析了海通证券目前的营运状态和盈利能力,对因都市股份拟
吸收合并海通证券事宜而涉及的海通证券的整体股权市场公允价值评估进行了评估。大
华评估公司分别采用市盈率法和收益现值法进行了评估。
a、市盈率法
市盈率法是一种以股票二级市场价格为价值指标、以每股收益为相关的可观测变量
的直接比较估值方法。具体计算步骤如下：
确定可比公司和估值基准日期；
计算基准日前20 个交易日可比公司的平均市盈率I 可比；
根据目标公司的当期的预测每股收益V,计算目标公司的二级市场的估计价格P 目标
= I 可比×V 目标。
证券行业可比上市公司有3 家：中信证券、宏源证券及广发证券(通过与延边公路
进行吸收合并实现上市)。可比上市公司的市盈率水平如下：
可比上市公司 20 日平均收盘价
(元)
预计2006年度
净利润(万元)
预计2006 年
每股收益(元) 20 日平均市盈率
中信证券 14.58 125,514.98 0.42 34.71
宏源证券 8.04 9,139.60 0.06 128.43
广发证券
(延边公路)
10.30 73,251.20 0.29 35.52
平均 10.97 69,301.93 0.30 66.22
注1：可比上市公司市盈率的基准日期为：2006 年9 月30 日,市场价格取在基准日前20 个交
易日(2006.9.2-2006.9.30)的平均二级市场价格。
注2：中信证券与宏源证券的2006 年净利润按2006 年中期净利润加倍计算
注3：广发证券按吸收合并后的模拟情况统计。由于宣布吸收合并后,延边公路(即将变更为广
27
发证券)一直停牌到2006 年10 月10 日,因此其20 日平均收盘价按2006 年10 月11 日复牌后交易
价计算。
截至2006 年9 月30 日,证券行业上市公司的平均市盈率为66.22 倍,但除宏源证
券外,中信证券与广发证券的平均市盈率倍数为35 倍。随着市场制度变革的推进和行业
监管的市场化进程,证券行业基本面已发生根本转折,市场普遍预期：在未来10 年,证
券行业将步入持续成长期,并将维持20%以上的年均增长速度。据此,我们认为,中国
证券公司的市盈率水平应不低于25-35 倍。基于上述两点因素,我们确定海通证券估值
市盈率为30-34 倍。
2006 年1-9 月,海通证券实现净利润39,089.35 万元。根据经上海立信长江会计师事
务所于2006 年10 月17 日出具的《盈利预测审核报告》,预计海通证券2006 年实现净利
润61,122.75 万元,预计每股收益为0.07 元,以此为基础测算,海通证券的股权价值为
2.10-2.38 元/股。
b、收益现值法
由于证券市场可比同行业上市公司数量较少,为了避免公允价值受到可比数据缺乏
的影响,同时采取了收益现值法对海通证券的市场公允价值进行评估。
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确定被评
估资产价格的一种资产评估方法,是目前比较通用的评估企业全部股东权益价值的评估
方法。
收益现值法的适用前提条件为：
I、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
II、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
海通证券的未来的收益能够通过预测获得,同时所承担的风险也能进行定量的预测,
因此海通证券的全部股东权益价值可以采用收益现值法进行评估。
上海大华资产评估有限公司根据收益现值法评估原理对海通证券的未来收益进行了
预测,具体采用EVA 估值法进行了评估,评估结果为183.48 亿元,折合2.10 元/股。
收益现值法评估结果与市盈率估值法确定的估值区间基本一致。
在采用以上两种评估方法的基础上,大华评估公司向上海上实集团出具了《海通证
券股份有限公司资产评估报告书》(沪大华资评报[2006]第192 号)并报上海市国资委审
28
核。对此评估项目,上海市国资委于2006 年12 月25 日出具了《关于海通证券股份有限
公司整体资产评估项目的核准通知》(沪国资评核[2006]40 号),至评估基准日2006 年9
月30 日,被评估净资产账面价值为3,223,390,024.03 元,按收益法评估的净资产价值为
人民币18,348,000,000.00 元。
(2)评估基准日期后可比公司市盈率情况对评估结果的验证
随着市场行情的演变和可比公司财务报表的披露,2006 年四季度至2007 年一季度
期间,中信证券和宏源证券的市盈率情况发生了很大的变化。
中信证券和宏源证券2006 年及2007 年一季度主要财务指标如下：
可比公司 中信证券 宏源证券
指标 2006 年12 月31 日 2007 年3 月31 日 2006 年12 月31 日2007 年3 月31 日
每股收益(元)
0.80 0.42 0.16 0.21
净利润(万元)
237,104.00 125,434.00 22,790.00 30,966.00
中信证券和宏源证券市盈率情况见下表：
2006 年四季度 2007年一季度 2006年四季度至2007
时期 年一季度半年期间
公司
2006 年度每
股收益(元)
均价(元) 市盈率 均价(元) 市盈率 均价(元) 市盈率
中信证券 0.80 18.47 23.09 37.24 46.55 27.69 34.61
宏源证券 0.16 8.87 55.44 18.86 117.88 13.70 85.63
平均 39.26 82.21 60.12
在2006 年四季度至2007 年一季度的半年期间,可比公司的平均市盈率达到60 倍,
特别是在上市公司2006 年业绩逐渐明朗的情况下,2007 年一季度可比公司平均市盈率
更是达到82 倍,说明市场给予券商股权价值的估值得到了进一步的提升,这从一定程度
上说明对海通证券股权价值按照30－34 倍市盈率所作出的评估结论相对合理。
(3)海通证券财务顾问华泰证券的估值
财务顾问华泰证券在对上述评估进行了必要的核查、分析后,认为上述评估方法合
理。综合考虑海通证券在本次吸收合并等重大交易行为中需专项补偿光明集团2 亿元等
因素,海通证券换股价格的合理区间可在2.08 元/股-2.36 元/股,对应的换股比例区间为
1：0.3586206897 至1：0.4068965517。经海通证券董事会研究决定,同意将换股比例进
行适当下浮,确定为1：0.3470171405,此比例即为双方合并时的实际换股比例,该比例
对应的换股价格为2.0126994149。为表述方便,该换股比例以“0.347”表示；换股价格以
29
“2.01”表示。
(4)本次吸收合并独立财务顾问德邦证券的独立财务顾问意见
德邦证券对海通证券的资产评估进行了必要的核查、分析,认为大华评估公司所采
用的评估方法符合行业惯例,具有合理性,在外部政治和经济环境未发生重大不利变化
的情况下,本次评估能够科学、合理、客观地体现本次海通证券的全部资产和负债的价
值。
本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础。都市股份新增股份换股吸
收合并的基准日为2006 年9 月30 日,海通证券吸收合并前股本为8,734,438,870 股,换
为都市股份3,031,000,000 股,占合并后都市股份总股本的89.43%。换股吸收合并后都市
股份总股本增加为3,389,272,910 股。
德邦证券认为：本次重大资产出售暨吸收合并海通证券符合国家有关法律、法规和
政策的规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合上市公司和全体股东的利益,交易
程序合法合规,在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下,不会损害非关联股东的利
益,对中小股东公平、合理,有利于公司的长远发展。
3、海通证券的盈利预测情况
海通证券根据2006年经营计划及2003、2004、2005年度和2006年1-9月的经营业绩作
为基础,对海通证券2006年、2007年合并报表盈利情况作出了预测：
预测2006年全年度海通证券净利润为61,122.75万元,2006年1-9月海通证券经审计已
实现净利润为39,089.35万元,2006年10-12月、2007年海通证券预测净利润分别为
22,033.40万元、73,139.61万元(具体数据请参见上海立信长江会计师事务所有限公司于
2006年10月17日出具的《盈利预测审核报告》(信长会师报字[2006]第23159号))。
上海立信长江会计师事务所有限公司根据《独立审计实务公告第4号─盈利预测审
核》,对海通证券编制的2006、2007年度盈利预测进行了审核出具了《盈利预测审核报
告》(信长会师报字[2006]第23159号),并认为：“上述盈利预测所依据的基本假设已充
分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制,所
选用的会计政策与海通证券实际采用的相关会计政策一致。”
30
五、资产转让协议和吸收合并协议的主要内容
(一)资产转让协议的主要内容
1、 转让资产
都市股份同意按照资产转让协议所述条款和条件向光明集团转让全部资产及负债,
光明集团同意按照资产转让协议所述条款和条件受让。双方确认以2006 年9 月30 日为
转让基准日,转让资产截止转让基准日的具体状况请参见上海立信长江会计师事务所有
限公司出具的都市股份审计报告(信长会师报字[2006]第11458 号)及上海东洲资产评估
有限公司出具的都市股份资产评估报告(沪东洲资评报字[2006]号第466 号)。
都市股份和光明集团同意,转让资产最终以资产转让协议生效日的实际状况为准,
但不包括资产转让协议第9 条规定应归都市股份或存续公司享有的期间利润。
都市股份与光明集团双方确认,都市股份与转让资产相关的一切业务随转让资产一
并转移至光明集团,由光明集团经营,与该转移业务相关的风险和负债亦由光明集团承
担。
2、 转让价格及定价依据
根据都市股份与光明集团签署的《资产转让协议》附件2 规定,截至转让基准日,
都市股份经评估确认的资产总额为91,740.06 万元,负债总额为16,139.89 万元,净资产
为75,600.17 万元。
都市股份与光明集团同意,转让资产的价格参照都市股份截至转让基准日经评估核
准确认的净资产值确定,为人民币75,600.00 万元。
3、 转让价款的支付
都市股份与光明集团同意,光明集团应于资产转让协议生效后的三个工作日内向都
市股份付清全部的转让价款,并应将转让价款付至都市股份与海通证券签署的《吸收合
并协议书》第6 条约定的由都市股份、光明集团及海通证券共同确认的共管帐户内。
4、转让资产的移交
都市股份与光明集团双方同意：
(1)双方应于资产转让协议生效之日完成转让资产的移交手续。经双方签署转让资
31
产的概括性交接确认书,视为都市股份履行了转让资产的移交义务。
(2)自资产转让协议生效之日起,无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续
是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意,除资产转让协议另有约定外,于转让资
产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务
均由光明集团享有及承担,有关或有债务及诉讼事项由光明集团按照资产转让协议第8
条规定承担。
(3)在光明集团办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时,都市股份应按
资产转让协议第5.2 款的规定尽最大努力给予必要和可能的协助,直至该等手续办理完
毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由光明集团承担；相关风险
及责任亦由光明集团承担。
都市股份或存续公司应协助光明集团办理以下手续：
(1)转让资产中房屋所有权、土地使用权的过户登记手续；
(2)转让资产中所有注册商标权、著作权及商标申请权等知识产权的变更登记手续；
(3)转让资产中对外投资权益的转让、过户手续；
(4)与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的都市股份主
体变更手续；
(5)与转让资产有关的银行债务或其他债权、债务的转移手续。
(6)其他转让资产的转移、过户手续。
5、业务移交
(1)自资产转让协议生效日起,都市股份或存续公司应当将其经营的一切业务以及
与业务相关的文件资料移交给光明集团。
(2)上述业务在移交给光明集团前及移交过程中,都市股份或存续公司依法尽到善
良管理人之义务。
(3)与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续,由光明集团负责办理。
若按法律规定须由原被许可人签署相关或提供相关文件的,都市股份或存续公司应给予
必要和可能的协助。
6、人员接收及安置
32
资产转让协议生效后,根据“人随资产走”的原则,都市股份的所有职工包括但不限
于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工,均由光明集团负责接收及安置。
资产转让协议生效日当日,都市股份应与其全部在册职工(包括管理人员)终止任
何劳动/服务合同或劳动关系(包括终止社会保险关系)；同时,光明集团确保其指定组
建的新企业应与上述所有职工(包括管理人员)确认和继续履行原劳动/服务合同的有关
规定,并建立相应的社会保险关系。
因上述所列事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷,均由光明集团负责处理
及承担,都市股份或存续公司应尽最大努力给予协助。
7、诉讼事项及或有责任
(1)若发生与转让资产、资产转让协议第6 条及第7 条所述转移业务及人员相关的
任何诉讼事项,都市股份或存续公司应及时尽最大努力提供协助,以使光明集团能成为
该等诉讼事项的合法当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义,
双方确认与该等诉讼事项相关的所有责任、风险及债务、开支及费用均由光明集团承担。
若依照法律规定必须由都市股份或存续公司作为前段所述诉讼事项的当事人,都市
股份或存续公司应在合理时间内及时通知光明集团,委托光明集团指派的人员或律师参
加诉讼；如都市股份或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失,光
明集团应在接到都市股份或存续公司书面通知之日起十日内向都市股份或存续公司作出
全额补偿。
(2)若都市股份或存续公司发生或遭受与转让资产、资产转让协议第6 条及第7 条
所述转移业务及人员相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失(包括但不限于：就
转让资产中的对外投资,因都市股份未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任,及
转让资产中的都市股份所投资企业未依法办理清算、注销手续,都市股份作为投资单位
或股东所应承担的清算责任和债务责任；都市股份违反相关环保、税务、产品质量、安
全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、
赔偿或补偿责任),均由光明集团负责处理及承担。
若依照法律规定必须由都市股份或存续公司作为前段所述事项或责任的当事人,都
33
市股份或存续公司应在合理时间内及时通知光明集团,委托光明集团指派的人员或律师
参加处理；如都市股份或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失,
光明集团应在接到都市股份或存续公司书面通知之日起十日内向都市股份或存续公司作
出全额补偿。
8、过渡期间的损益安排
都市股份和光明集团双方同意,都市股份自转让基准日起至资产转让协议生效之日
(资产转让协议生效之日若发生于月中,则以当月之最后一日为准)止期间实现的全部
利润(包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润)
均由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情
况下,如都市股份在过渡期间发生亏损,则应由光明集团负责以货币资金全额补足,且
补足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。
光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资金,若
有缺额,光明集团应以自有资金予以补足。
经双方确认,同意都市股份与海通证券于《吸收合并协议书》第5 条的如下约定：
(1)海通证券于合并基准日起至《吸收合并协议书》生效之日止期间发生的任何损
益(包括可分配利润或实际发生的亏损),在扣除海通证券实施《吸收合并协议书》所应承
担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分,均由都市股份及存续公司享有或承继。
(2)都市股份于合并基准日起至2006 年12 月31 日止期间实现的税后利润,在扣
除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程规定提取法
定公积金后的可供股东分配的利润由原都市股份全体股东(不包括海通证券股东)享有。
为免疑义,前述利润不包括海通证券实现的税后利润,无论《吸收合并协议书》是否已
经生效。
(3)除资产转让协议第9.2(2)款约定由原都市股份全体股东(不包括海通证券股
东)享有的利润外,都市股份于2007 年1 月1 日起至《吸收合并协议书》生效之日止期
间实现的可供股东分配的利润,由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东(包括
海通证券股东)享有。
9、声明和保证
34
光明集团向都市股份声明、保证及承诺如下：
(1)其为依法设立并合法存续的企业法人,能以自己的名义起诉、应诉并独立承担
民事责任；
(2)其签署、交付和履行资产转让协议在任何方面均不会违反在协议签署之时任何
法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程,不会违反其为缔约
一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
(3)其已获得签署资产转让协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署协议,其
并将依法办理及协助都市股份获得协议生效所需的一切批准和同意文件；
(4)其将严格履行其资产转让协议项下的所有义务和责任；
(5)对都市股份未取得债权人同意转让给光明集团的债务,如债权人要求都市股份
提供担保或清偿债务的,其应负责提供连带保证责任担保或代为清偿相关债务。光明集
团履行担保责任或代为清偿相关债务后,视为光明集团履行受让债务的行为,光明集团
不得因此向都市股份主张任何清偿权利。
都市股份向光明集团声明、保证与承诺如下：
(1)其为依法设立并合法存续的独立法人,能以自己的名义起诉、应诉并独立承担
民事责任；
(2)其已获得签署协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署资产转让协议,其
并将依法办理及协助光明集团获得协议生效所需的一切批准和同意文件；
(3)其签署、交付和履行协议在任何方面均不会违反在协议签署之时任何法律或任
何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任何资
产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
(4)都市股份应尽可能取得其债务的债权人同意其向光明集团转让债务；
(5)其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。
10、 税收和费用
都市股份与光明集团双方应各自承担其就磋商、签署或完成资产转让协议和协议所
预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用(不包括税费)支出,但资
产转让协议第5.1(3)款规定应由光明集团承担的除外。
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都市股份因资产转让协议项下的资产转让交易、交易增值及履行协议(包括办理转
让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续)而缴纳的一切税费,均由光明集团承
担或由光明集团向都市股份补偿。双方并同意应尽最大努力为双方争取有关税收减免优
惠。
11. 协议的生效与终止
在下述先决条件全部满足之日,资产转让协议正式生效：
资产转让协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经
各自股东大会或有权决策机构审议通过；
都市股份与本次重大资产重组相关的议案均已获得都市股份股东大会审议通过；
资产转让协议项下的资产转让交易获得国有资产管理部门批准及中国证监会无异议
批复；
《吸收合并协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之
规定经各自的股东大会审议通过,且《吸收合并协议书》项下约定的都市股份吸收合并
海通证券方案获得中国证监会及其他有关政府主管部门的批准。
资产转让协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,协议自始无效,双方各自承
担因签署及准备履行资产转让协议所支付之费用,且双方互不承担责任。
(二)吸收合并协议的主要内容
1、吸收合并方式
都市股份向光明集团转让全部资产及负债。根据《资产转让协议书》,转让完成后,
都市股份将获得转让价款756,000,000 元,并享有《资产转让协议书》第9 条约定的过渡
期间的利润或由光明集团以货币资金弥补的亏损。都市股份的总股本及股权结构不变。
都市股份和海通证券一致同意,在都市股份根据《资产转让协议书》向光明集团转
让全部资产及负债时,同步实施都市股份吸收合并海通证券。吸收合并须在吸收合并协
议第9.1 款所规定的所有先决条件满足时方能生效。
吸收合并协议生效后,存续公司将承继及承接海通证券的所有职工、资产、负债(海
通证券截至2006 年9 月30 日的资产负债表及财产、负债清单见吸收合并协议附件2,
海通证券截至吸收合并协议签署日的全体职工名册见吸收合并协议附件3)、权利、义
36
务、业务、资质及许可。海通证券将不经过清算程序予以注销。
前述将由存续公司承继及承接的海通证券资产中,应扣除海通证券按照吸收合并协
议第8 条规定所应承担的税费及其他成本开支、费用(包括海通证券应支付光明集团的
补偿款2 亿元)。
吸收合并协议生效后,存续公司的名称依法变更为：海通证券股份有限公司。
吸收合并协议生效后,存续公司的经营范围依法变更为：证券(含境内上市外资股)
的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证,代理登记开户,证
券的自营买卖业务、证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销),证券投资咨询(含
财务顾问),受托投资管理；中国证监会批准的其它业务。
2、换股比例
本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础,即都市股份的换股价格以
其2006 年10 月13 日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80 元；海通证券的换股价格
以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01 元,由此确定海通证券与
都市股份的换股比例为1：0.347,即每1 股海通证券股份换0.347 股都市股份股份。
新增股份换股吸收合并的基准日为2006年9月30日。都市股份吸收合并海通证券之前
的股本为358,272,910股。海通证券被吸收合并前的股本为8,734,438,870股,折换为存续
公司股份3,031,000,000股,占合并后存续公司总股本的89.43%。换股吸收合并后存续公
司总股本增至3,389,272,910股。其股份结构变化如下：
股东名称 换股吸收合并之前 换股吸收合并之后
持股数量
(股)
持股比例
(%)
持股数量
(股)
持股比例
(%)
原海通证券股东
(合计持股)
0 0.003,031,000,000(有限
售条件的流通股)
89.43
原有限售条件流通股
份股东
241,343,291(有限
售条件的流通股)
67.36 241,343,291(有限
售条件的流通股)
7.12
无限售条件流通股份
股东(合计持股)
116,929,619(无限
售条件的流通股)
32.64 116,929,619(无限
售条件的流通股)
3.45
总计 358,272,910 100.00 3,389,272,910 100.00
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3、合并程序
(1)通知、公告及债权人保护
双方自各董事会或股东大会均通过吸收合并协议之日起十日内通知各自债权人,并
在报纸上公告(2007年1月24日,都市股份关于重大资产出售暨吸收合并事宜的债权人公
告、海通证券关于吸收合并事宜的债权人公告已分别在《上海证券报》D12版刊登公告)。
债权人要求都市股份清偿债务或者提供相应担保的,经光明集团确认,光明集团承
诺负责代为清偿相关债务或及时提供连带保证责任,并负责对都市股份潜在的或者未申
报债权的债权人,提供连带保证责任。光明集团履行担保责任或代为清偿相关债务后,
视为光明集团履行《资产转让协议书》约定的受让债务的行为,光明集团不得因此向都
市股份主张任何清偿权利。
债权人要求海通证券清偿债务或者提供相应担保的,海通证券应当对海通证券债权
人清偿债务或者提供相应的担保或者提供债权人同意的其他债务处置方式。
(2)资产交接
在吸收合并协议生效后,都市股份应与海通证券签署概括资产(含负债)交接确认书,
将海通证券全部资产(含负债)转移至存续公司。
(3)海通证券注销,存续公司变更住所、名称及经营范围
在吸收合并协议生效后,海通证券不经过清算程序办理注销登记手续。同时存续公
司按吸收合并协议第2条规定办理变更住所、名称及经营范围的手续。
(4)人员安排
于吸收合并协议生效日,海通证券在册职工的劳动合同关系由存续公司直接承继。
(5)董事会、监事会成员的更换及高级管理人员
都市股份就吸收合并事宜召开股东大会时,应一并修改其章程。都市股份应按照海
通证券提名和修改后都市股份公司章程的规定,选举吸收合并生效后的存续公司新董事
成员和非由职工代表出任的新监事成员,存续公司新董事会并应重新聘任存续公司新的
高级管理人员。在存续公司新董事成员、监事会成员及高级管理人员的任命生效后,都
市股份应尽最大努力协助及督促已卸任董事成员、监事会成员及高级管理人员与新任命
的董事成员、监事会成员及高级管理人员办理有关交接事项。
38
(6)证券金融经营许可
吸收合并完成后,存续公司应通过必要的法定程序,确保存续公司拥有与原海通证
券相同的各项证券金融经营许可。
(7)公章及帐户文件资料的保管
于吸收合并协议生效日,都市股份日常经营管理活动中涉及使用的全部印章,包括
但不限于都市股份公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人私章、财务负责人私章,
及都市股份营业执照正本、副本、银行帐户资料及其密码(以下简称“公章证照”),应交
由双方共同管理,存放于双方所认可的保险箱,保险箱非经双方指派的负责人员共同书
面同意,任何一方不得采取任何方式开启及使用。该共管直至合并登记日且该等公章证
照向工商登记机关办理缴销或作废手续止。
4、过渡期间的损益安排及有关期间利润新老股东共享情况
(1)双方同意,海通证券于合并基准日起至吸收合并协议生效之日(吸收合并协议
生效之日若发生于月中,则以当月之最后一日为准)止期间(下称“过渡期间”)发生的
任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损),在扣除海通证券实施吸收合并协议所应承
担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分,均由都市股份及存续公司享有或承继。
(2)双方同意,都市股份于合并基准日起至2006 年12 月31 日止期间实现的税后
利润,在扣除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程
规定提取法定公积金后的可供股东分配的利润由都市股份全体股东(不包括海通证券股
东)享有。为免疑义,前述利润不包括海通证券实现的税后利润,无论吸收合并协议是
否已经生效。
双方同意,除吸收合并协议第5.2 款约定由原都市股份全体股东(不包括海通证券
股东)享有的利润外,都市股份于2007 年1 月1 日起至吸收合并协议生效之日止期间实
现的可供股东分配的利润由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东(包括海通证
券股东)享有。
双方确认,同意都市股份与光明集团在《资产转让协议书》第9.1 款中的如下约定：
(1)都市股份自转让基准日起至《资产转让协议书》生效之日止期间实现的全部利
润(包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润)均
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由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情况
下,如都市股份在过渡期间发生亏损,则应由光明集团负责以货币资金全额补足,且补
足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。
(2)光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资
金,若有缺额,光明集团应以自有资金予以补足。
5、有关款项的期间监管安排
就光明集团履行《资产转让协议书》向都市股份支付的转让价款,都市股份、海通
证券双方同意,于合并登记日前应存放于双方及光明集团共同确认的共管帐户,并接受
双方及光明集团的共同监管。该共管帐户可以是以都市股份名义新设的专门帐户。共管
帐户应预留都市股份、海通证券及光明集团的财务专用章和都市股份、海通证券及光明
集团授权代表人士的印鉴及签名,共同作为解付共管帐户内资金的解付印鉴及签名。未
经该等人士共同签署解付通知,任何一方或任何人士不得动用共管帐户内的资金。
自合并登记日(含合并登记当日)起,都市股份、海通证券及光明集团对共管帐户
的上述监管自动解除,凭原海通证券财务专用章及原海通证券授权代表人士的印鉴及签
名即可解付共管帐户内的资金。都市股份、光明集团及各自授权代表应全力配合原海通
证券授权代表向共管帐户所在银行发出相应的解除指示或变更通知,并及时办理共管账
户内资金解付印鉴及签名的变更手续。
双方同意就共管帐户的上述设立、监管及解除事宜,与光明集团及有关委托银行签
订吸收合并协议附件6《委托监管协议》。
6、声明和保证
海通证券向都市股份声明、保证及承诺如下：
(1)其为依法设立并合法存续的独立法人,能以自己的名义起诉、应诉并独立承担
民事责任；
(2)其签署、交付和履行吸收合并协议在任何方面均不会违反在吸收合并协议签署
之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程,不会违反
其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
(3)其已获得签署吸收合并协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署吸收合并
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协议,其将依法办理及协助海通证券获得吸收合并协议生效所需的一切批准和同意文件；
(4)其将严格履行其吸收合并协议项下的所有义务和责任。
都市股份向海通证券声明、保证与承诺如下：
(1)其为依法设立并合法存续的独立法人,能以自己的名义起诉、应诉并独立承担
民事责任；
(2)其签署、交付和履行吸收合并协议在任何方面均不会违反在吸收合并协议签署
之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约
一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
(3)其已获得签署吸收合并协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署吸收合并
协议,其将依法办理及协助海通证券方获得吸收合并协议生效所需的一切批准和同意文
件；
(4)其将严格履行其在吸收合并协议项下的所有义务和责任。
7、税收和费用
(1)都市股份、海通证券双方应各自承担其就磋商、签署或完成吸收合并协议和吸
收合并协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。为免疑
义,都市股份就《资产转让协议书》第5.1(3)款约定的有关转让资产的交接、过户、权属
变更登记或备案手续所产生的一切税费、成本、开支及费用由光明集团承担。
(2)都市股份、海通证券双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并
协议所述吸收合并所应缴的税费。
8、协议的生效与终止
在下述先决条件全部满足之日,吸收合并协议正式生效：
(1) 吸收合并协议已经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定
经各自的股东大会审议通过；
(2) 都市股份与本次重大资产重组相关的议案均已获得股东大会审议通过；
(3) 《资产转让协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事
规则之规定经各自的股东大会或有权决策机构审议通过,且《资产转让协议书》项下的
资产转让交易获得国有资产管理部门批准及中国证监会无异议批复；
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(4) 吸收合并协议项下约定的都市股份吸收合并海通证券的方案获得中国证监
会及其他有关政府主管部门的批准。
吸收合并协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,吸收合并协议自始无效,双
方恢复原状,双方各自承担因签署及准备履行吸收合并协议所支付之费用,且双方互不
承担责任。
六、与本次交易有关的其他安排
(一)现金选择权计划
鉴于本公司及海通证券董事会均已分别作出决议,同意都市股份向光明集团出售全
部资产及负债的同时,以新增股份按0.347：1的换股比例吸收合并海通证券,且为充分
尊重持有都市股份无限售条件股份股东的意愿、保护反对都市股份上述资产出售及吸收
合并计划股东的合法权益,除光明集团之外的都市股份现有股东均享有现金选择权,即
现金选择权实施股权登记日收市后的本公司股东可以部分或全部行使现金选择权,按照
都市股份于2006年10月13日的收盘价格每股5.80元,将其持有的全部或部分股份过户给
第三方。
上海市农工商投资公司(以下简称“农工商投资”)同意担任本次吸收合并计划的第
三方,并向都市股份及海通证券发出担任现金选择权第三方的不可撤销承诺函。
1、行使现金选择权的申报期间和申报程序
本公司本次交易涉及的现金选择权具体申报期间和申报程序请参见本公司后续公告
的《上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司现金选择权实施公
告》。
2、第三方基本情况
第三方公司名称：上海市农工商投资公司
法定代表人：周慧琴
注册资本：1,552,321,000 元
经营范围：投资参股、实业管理、资产管理,经济信息咨询,仓储管理,有黑色金
属材料,交家电,机电产品,针纺织品及原料,工艺品,百货,服装,文教用品,纸,
自有房屋出租,物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让(上述经营范
42
围涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
公司与合并双方的关系介绍：上海市农工商投资公司为光明集团的全资子公司,光
明集团目前持有农工商投资100%的股份。
3、律师对第三方主体资格的意见
国浩律师集团(上海)事务所接受光明集团的委托,就光明集团在都市股份重大资
产重组暨吸收合并海通证券过程中,由上海市农工商投资公司作为吸收合并第三方之主
体资格事项,国浩律师(集团)事务所发表法律意见如下：
农工商投资公司系依法设立、有效存续之具有完全民事行为能力的法人,不存在根
据法律法规及公司章程规定需要终止的情形,具备作为本次吸收合并第三方及承担现金
对价支付义务的主体资格。
4、相关费用
都市股份原有股东申报行使现金选择权不需支付任何费用。在办理行使现金选择权
股份的转让确认及过户手续时,转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。
(二)引入战略投资者事项
本公司以2006年9月30日为基准日经评估确认的全部资产及负债转让于光明集团,并
吸收合并海通证券,海通证券与本公司折股比例为1：0.347,即每1股海通证券股份换0.347
股都市股份股份。为本公司发展所需,本公司拟在吸收合并海通证券完成后,向经中国
证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股,发行底价为本公司新董事会
决议公告日前二十个交易日的本公司股票均价的90%确定为13.15元/股(本次发行前如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行除权除息处理),
该议案已经2007年2月9日本公司召开的第三届董事会第二十八次会议表决通过,最终发
行价格将由董事会根据股东大会的授权,经过市场化询价情况与承销商协商确定,具体
内容请参见后续公告。
本公司因本次重大资产出售及吸收合并事宜涉及本公司债权人事项做出如下承诺：
根据公司法有关规定,都市股份作出合并决议需取得债权人同意,否则债权人有权
要求上市公司提前清偿债务或提供担保。由于本次交易涉及重大资产出售、吸收合并,
根据有关规定需要履行债权人公告程序,因此,本公司决定在审议本次交易的董事会或
43
股东大会后十日内之内通知债权人,三十日内在选定的信息披露报刊上公告。本公司债
权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要
求清偿债务或者提供相应的担保。2007年1月24日,本公司关于重大资产出售暨吸收合并
事宜的债权人公告已在《上海证券报》D12版刊登。
七、本次交易过程中的信息披露
2007年1月22日,本公司获得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于上海市都
市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司有关问题的批复》(国资产权
[2007]57号)。
2007年1月30日,光明食品(集团)有限公司获得上海市国有资产监督管理委员会出
具的《关于光明食品(集团)有限公司收购上海市都市农商社股份有限公司全部资产及
负债有关问题的批复》(沪国资委产[2007]57号)。
2007年2月13日,光明食品(集团)有限公司获得上海市国有资产监督管理委员会出
具的《关于上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司有关问题的
批复》(沪国资委产[2007]106号)。
2007年1月22日,海通证券2007年第一次临时股东大会表决通过涉及吸收合并事项的
各项议案。
2007年1月23日,本公司2007年度第一次临时股东大会表决通过涉及重大资产出售暨
吸收合并海通证券的各项议案。
2007年4月10日,海通证券2007年度第二次临时股东大会表决通过关于海通证券股东
承担有关诉讼损失承诺的议案。
2007年4月27日,经中国证监会重组审核委员会审核,本公司本次重大资产出售暨吸
收合并海通证券交易方案获得有条件审核通过。
2007年6月8日,本公司获得中国证监会下发的《关于上海市都市农商社股份有限公
司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》(证监公司字[2007]90号),
本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券交易方案获得证监会正式批准。该批复的
主要内容如下：(1)同意都市股份向光明食品(集团)有限公司出售全部资产负债,同
时吸收合并海通证券；(2)同意都市股份吸收合并原海通证券后,公司名称变更为“海通
44
证券股份有限公司”(以下简称“新海通证券”),并依法承继原海通证券(含分支机构)
的各项证券业务资格,原海通证券依法注销。(3)同意新海通证券持有5%以上股权相关
股东单位的股东资格、持股数量及持股比例。(4)同意新海通证券将注册地址由上海市
浦东新区张扬路838号迁到上海市淮海中路98号。(5)都市股份应当自接到本批复之日起
3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续；原海通证券应当自接到本批复
之日起3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。
在本次交易方案实施过程中,本公司根据有关规定,及时、完整的披露相关信息,
严格履行法定的信息披露程序义务。
45
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会 [2001]105 号文和上海证券交易所的有关规定,由于都市股份本次交
易出售全部资产和负债,同时以吸收合并方式取得海通证券相关证券类资产,因此本次
交易行为构成重大资产重组,需经中国证监会审核批准。
二、本次重大资产出售暨吸收合并对于本公司业务及未来经营业绩的影响
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券的交易行为,将对本公司的业务、资产质量及
盈利能力等方面产生一系列重大影响。
1、公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券完成后,本公司主营业务将从蔬菜、瓜果、粮
油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植等业务转变为以证券类金融业务为主,公司主营业
务范围变为：证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息,
证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券(含境内上市外资股)的承
销(含主承销),证券投资咨询(含财务顾问),受托投资管理,中国证监会批准的其
他业务。
2、有助于公司提高盈利能力
近年来由于税收政策调整及主营业务成本增加等原因,公司资产盈利能力有一定幅
度下降。公司2005 年与2004 年相比,实现主营业务收入26,610.49 万元,同比增加55.89%；
实现主营业务成本21,703.77 万元,同比增加73.74%,主营业务成本攀升幅度明显高于
主营业务收入增加幅度。2005 年实现净利润13,813.22 万元,相比于2004 年下降16.86%。
本次吸收合并拟置入的资产为盈利能力较强的证券公司全部优质资产和业务,届时
公司盈利能力将大幅提高。根据上海立信长江会计师事务所有限公司于2006 年10 月17
日出具的《盈利预测审核报告》(信长会师报字[2006]第23159 号),预测海通证券2006
年度、2007 年度分别可实现营业收入(合并报表数据)209,849.30 万元、259,790.64 万
元,净利润(合并报表数据)61,122.75 万元、73,139.61 万元。本次交易完成后,本公司
将具备较强的持续经营能力和盈利能力,资产质量和财务结构得到有效改善。
46
3、本次交易符合公司及全体股东利益
本次重大资产出售暨吸收合并履行了相应程序,重大资产出售所涉及的置出资产经
过了具有证券、期货从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司、上海东洲资产
评估有限公司的审计和评估,吸收合并置入的海通证券资产及负债经过了具有证券、期货
从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计、上海大华资产评估有限公司评估,
并且拟置出的资产及负债和吸收合并置入的海通证券的交易价格参考了评估值,交易遵循等
价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。本公司聘请的上海市瑛明律师事务
所对本次交易出具了专项法律意见。
4、本次交易有利于本公司的长远发展
如果本次重大资产出售暨吸收合并顺利实施并完成,则本公司将成为一家综合性创
新类证券公司,承继海通证券的优质资产、证券业务和广泛的客户资源,为公司未来的
可持续发展奠定坚实基础,从根本上提高公司的核心竞争能力,将公司打造成以证券金
融业务为核心业务的优质蓝筹上市公司。
三、本公司重大资产出售行为构成关联交易
由于本次交易前光明集团持有本公司241,343,291 股股份,占公司总股本的67.36%,
是本公司的控股股东,因此本公司与光明集团进行的资产转让行为构成关联交易,本公
司股东大会表决重大资产出售事项时,光明集团回避表决,其所持表决权票也不计入有
效表决权。而且本次重大资产出售以具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公
司作出的评估值为参考依据,作价公允,程序公正,不会损害本公司及非关联股东的利
益。
47
第五节 本次交易的合规性分析
一、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件
上交所于2006年8月31日发布的《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市
公司股权分布问题的补充通知》通知规定：
“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于
公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。
二、社会公众不包括：
(一)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
(二)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后,本公司总股本为3,389,272,910股,其中持股比例在10%以下的社会
公众股东所持股份为3,389,272,910股,占本公司总股本的100%。
因此,本次交易完成后本公司仍满足上市条件。
二、本次交易程序合法
本次交易过程中,本公司聘请德邦证券作为独立财务顾问,德邦证券出具了独立财
务顾问报告,上海市瑛明律师事务所作为本公司聘请的专职法律顾问,针对本次交易事
项出具了专项法律意见书。本公司本次交易涉及的资产、负债分别经过了具有证券、期
货从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司、上海东洲资产评估有限公司的
审计和评估,吸收合并置入的海通证券资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的上
海立信长江会计师事务所有限公司审计、上海大华资产评估有限公司评估,并且拟置出
的资产及负债和拟置入的海通证券公司的交易价格均在参考评估值的基础上作价,交易
遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。
三、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策
本次交易完成后,本公司主营业务将从蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化
苗木的种植等业务转变为证券类金融业务。
48
2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,
明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务,对我国实现本世纪头20年国民经济
翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现
代金融企业,鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。因此,证券行业
属于国家大力发展和支持的行业,完全符合国家产业政策。
四、本次交易完成后的经营模式能保证公司具有独立经营能力
本次交易中本公司吸收合并的资产为海通证券的全部资产及资产对应的相关业务,
吸收合并完成后,存续公司仍具有独立经营能力。
本次交易完成后,上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实集团”)将成为
存续公司的第一大股东。上海上实集团保证,在成为存续公司的第一大股东后,与存续
公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
上海上实集团具体承诺如下：
(一)保证存续公司的人员独立
1、保证存续公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、合规负责人及实
际履行上述职责的人员等高级管理人员不在上海上实集团及其全资附属企业或控股公司
之间担任除董事之外的任何职务。
2、保证存续公司的劳动、人事、工资管理及社会保障与上海上实集团之间完全独立。
(二)保证存续公司的资产独立
1、保证存续公司具有独立于上海上实集团的完整资产。
2、保证存续公司不存在资金、资产被上海上实集团占用的情形。
(三)保证存续公司的财务独立
1、保证存续公司的财务部门和财务核算体系独立于上海上实集团。
2、保证存续公司具有独立于上海上实集团的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证存续公司独立在银行开户,不与上实集团共用一个银行账户。
49
4、保证存续公司的财务人员不在上海上实集团兼职。
5、保证存续公司独立于上海上实集团纳税。
6、保证上海上实集团不在存续公司章程规定的股东权利之外干预存续公司的财务决
策和资金使用。
(四)保证存续公司的机构独立。
1、保证存续公司的办公场所与上海上实集团分开,不存在“两块牌子,一套人马”,
混合经营、合署办公的情况。
2、保证存续公司具有独立于上海上实集团的股东大会、董事会和监事会,并按其公
司章程的规定运行。
3、保证存续公司的职能部门与上海上实集团的职能部门不重叠,也不存在上下级的
从属关系。
(五)保证存续公司的业务独立
保证存续公司具有独立于上海上实集团的开展经营活动所需的资产、人员、资质和
能力,具有不依赖上海上实集团的面向市场自主经营的能力。
(六)第一大股东的承诺
本次交易完成后,上海上实集团将成为存续公司的第一大股东,其已出具《上海上
实(集团)有限公司关于“五分开”的承诺函》、《上海上实(集团)有限公司避免同业
竞争的承诺函》,承诺保证与存续公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、
机构独立,避免同业竞争。
五、本次交易完成后,本公司具备持续经营能力
本次交易完成后,海通证券将予以注销,存续公司承接海通证券全部资产、负债和
经营资质,海通证券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入存续公司。原海通
证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力,通过吸收合并整体进入存续公司后,
也将保持这种能力。
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六、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情形
本公司对本次交易拟出售的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在
重大产权纠纷或潜在争议。本次交易债权人公告后,若本公司的债权人要求提供担保或
提前清偿债务,光明集团负责及时提供连带保证责任或代为清偿相关债务,对于本公司
潜在的或者未申报债权的债权人,光明集团承诺提供连带保证责任。
本次交易中,本公司吸收合并海通证券的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争
议。本公司聘请上海市瑛明律师事务所作为法律顾问,上海市瑛明律师事务所针对本公
司吸收合并海通证券及有关国有股权界定事宜出具了专项法律意见书。
此外,光明集团承诺：截至光明集团向都市股份出具承诺函之日,光明集团及关联
方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
(证监发[2003]56号)规定的占用都市股份资金的情况,不存在侵害都市股份利益的其他
情形,也不存在都市股份为光明集团提供担保的情况；光明集团所持有的都市股份的股
份不存在质押、司法冻结等情形。
七、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、财
务顾问等相关报告,并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公
开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在临时股东大会上回避表决,以
充分保护本公司全体股东,特别是中小股东的利益,整个交易过程不存在损害上市公司
和全体股东利益的情形。
综上所述,本次交易行为符合证监会发布的105号文第四条规定。
八、对非关联股东权益保护的特别设计
1、股东大会催告程序
本次交易过程中,都市股份将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加临时
股东大会。
2、董事会征集投票权
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本次交易将由都市股份董事会向都市股份全体股东征集股东大会投票权,以充分保
障非关联股东的利益,详细情况参见本公司董事会发布的征集投票函。
3、关联股东回避表决
由于本次交易中本公司的重大资产出售构成公司与光明集团之间的关联交易,本公
司临时股东大会表决资产出售事项时,公司控股股东光明集团将回避表决,其所持表决
权票也不计入有效表决权。
4、现金选择权
为最大程度地保护非关联股东权益,在本次吸收合并过程中,上海市农工商投资公
司作为第三方同时赋予本公司除光明集团以外的所有股东现金选择权。具有现金选择权
的都市股份股东可以全部或部分行使现金选择权,行使现金选择权的股东,将按照都市
股份停牌前收盘价格5.80 元的换股价格取得现金,并将其相应的股份过户给上海市农工
商投资公司。
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第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真
考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受多种风险因素的影响,本公司本次重大资产出售暨吸收合并
海通证券时的换股价格与都市股份股票二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者
发生投资损失。因此,对于选择换股的股东来说,如果本次交易完成后都市股份的二级
市场表现低于部分股东的预期,则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
二、投资者行使现金选择权的风险
本次交易方案需经出席都市股份股东大会所持有表决权的三分之二以上通过,上述
会议表决结果对都市股份全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权
票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并方案获得有关
审批机关核准或批准后,未申报行使现金选择权的都市股份股东所持股份将强制转换为
换股吸收合并完成后存续公司的股份。
为充分保护都市股份流通股股东的利益,本次交易涉及的吸收合并事项将由光明集
团下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方向都市股份的流通股股东提供现金
选择权,光明集团承诺放弃行使全部现金选择权。即现金选择权实施股权登记日收市后
登记在册的都市股份流通股股东可以以其所持有的都市股份股票按照5.80元/股的价格全
部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报和撤回,
在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
鉴于本报告书出具之日,都市股份收盘价为47.62元/股,该价格远大于现金选择权确
定的实施价格5.80元,特提请投资者关注行使现金选择权的风险。
三、债务剥离的风险
根据本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》约定,本公司现有的资产和负债
(包括或有负债)将全部转让于光明集团,如果在该等资产上存在重大产权纠纷或潜在
53
争议,公司现有或潜在债权人在相关债权人公告后要求提供担保或提前清偿债务,本公
司存在债务剥离的风险。
为化解本公司现有资产和负债的债务剥离风险,光明集团向本公司及海通证券做出
《关于同意提供担保及清偿债务的承诺函》,承诺函内容如下：
1、就都市股份于2006 年12 月28 日与光明集团签署的《关于上海市都市农商社股
份有限公司之资产转让协议书》第10.1(5)条约定,光明集团承诺：若该协议项下转让资
产所涉债权人要求都市股份提供担保或清偿债务,光明集团负责及时为都市股份提供连
带保证责任担保或代为清偿债务。光明集团履行担保责任或代为清偿相关债务后,视为
光明集团履行受让债务的行为,光明集团不会因此向都市股份主张任何清偿权利。
光明集团并承诺,在依照该协议办理有关财产转移至光明集团时,若需解除有关财
产转移限制,光明集团将应债权人要求负责提前清偿债务或者提供相应担保。
2、就都市股份于2006 年12 月28 日与海通证券签署的《上海都市农商社股份有限
公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》第4.1 条约定,光明集团承诺：在都
市股份就该协议项下之合并事宜通知债权人及公告后,若都市股份的债权人要求提供担
保或提前清偿债务,光明集团负责和保证及时提供连带保证责任或提前直接向其清偿相
关债务；光明集团并负责对都市股份潜在的或者未申报债权的债权人,提供连带保证责
任。
本承诺函需待《关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》及《上海
都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》生效后方可生效。
本承诺函生效后,非经都市股份及海通证券书面同意不得撤回。
四、存续公司面临的风险因素
存续公司的主要业务与风险因素因本次交易事项将会发生重大变化,本次交易完成
后,存续公司承接海通证券全部资产、负债和经营资质,海通证券的业务、人员、经营
体系、重要协议等全部进入存续公司。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期,则
合并有可能使本公司股东遭受投资损失。
本次交易完成后,存续公司的主营业务将变更为证券金融业务,未来的经营发展将
面临以下风险因素：
54
(一)证券市场行情周期波动的风险
本次交易完成后,存续公司将从事证券业务,主营业务完全转变。证券公司的经营
状况与证券市场景气度高度相关,在证券市场行情处于下跌通道中时,证券公司的主要
业务,包括经纪、承销、自营、资产管理等,都将受到不利影响,经营难度增加。证券
市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、投资者心理、其他国家或地区证券市场行情
等多种因素共同影响,具有较大的不确定性。
中国证券市场属于新兴市场,各项制度都在不断完善中,投资者的投资理念也在不
断变化,证券市场的波动相较成熟市场波动更为剧烈,上证指数在2001年6月上升至历史
最高点2245.44点后一路下跌,到2005年6月最低达到998.23点；随后,股权分置改革推动
证券市场企稳,随着各项制度的完善,证券市场进入上升通道,到2006年9月29日上证指
数收于1752.42点。与证券市场行情的波动相适应,我国证券公司的业绩也经历了较大幅
度的波动,自2002年起,证券公司连续四年全行业亏损,而从2006年起,优质证券公司
则纷纷实现盈利。
可见,证券公司的业绩与证券市场行情高度相关。海通证券已对过去经营中出现的
不完善环节加以改进,同时进一步加强了风险控制和成本控制的力度,积极开展金融创
新,以创新提升公司抵御市场风险的能力。预期未来证券市场行情波动对海通证券的影
响将减弱,但是,海通证券的收入和利润受证券市场不景气影响而下滑的系统性风险依
然存在。
(二)经营风险
1、经纪业务风险
目前我国证券市场尚没有做空机制,在单边市场中,证券市场行情是经纪业务收入
的决定性因素,而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行
业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性。
例如,投资者结构和投资者投资理念的变动将对经纪业务收入产生不利影响。我国
证券市场属于新兴市场,证券投资者中机构投资者比重较小,中小投资者投机心理普遍
较强,偏好频繁地进行交易,随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步
成熟,投资者将倾向于长期持股价值投资,证券买卖频率会有所下降,从而导致经纪业
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务收入下降。
此外,由于交易佣金是经纪业务的主要收入来源,2002年5月,国家调整了证券交易
佣金管理政策,由固定佣金制度变更为最高上限向下浮动制度。今后随着经纪业务竞争
趋于更加激烈,可能造成海通证券收取的佣金水平降低,这将会对海通证券的经纪业务
收入造成一定的不利影响。
针对以上经纪业务收入总量存在长期下滑的趋势,海通证券对经纪业务进行了较大
力度的调整,以降低营业成本,调整已有营业部的布局结构,加大网上交易等无形站点
的投入,加强银证合作并不断寻求新的合作形式,真正实现“网点科学化、客户结构合理
化、服务标准化和利润多元化”,从而实现业务量的持续增长。
2、承销业务风险
随着新修订的《证券法》和《公司法》以及《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》等一系列法律、法规及规章的颁布,中国证券市场制度建设已得到进一步完善,
证券发行的市场化程度也逐步提高。同时,中国证券市场经过十几年的发展,广大投资
者的投资理念逐步成熟,机构投资者在证券发行市场逐步发挥着重大而又积极的作用,
相应地,证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。
具体而言,海通证券在从事证券发行承销业务时面临以下风险：目前我国证券市场
采用发行上市保荐制度,海通证券存在因未能勤勉尽责,尽职调查不到位,公开招募文
件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分而受到证券监管机构处罚的风险；存在企
业改制上市方案不合理,对企业发展前景的判断失误,导致发行上市失败而遭受利润和
信誉双重损失的风险；存在证券发行定价不合理,或债券期限或利率设计不适应市场需
求,以及对市场的判断存在偏差,发行方案设计不合理或发行时机选择不当而导致的发
行失败或大比例包销的风险；存在在证券承销业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规
或违约风险等。
海通证券作为我国成立时间最早的证券公司之一,证券承销业务一直在同行业中处
于领先地位,具有丰富的承销经验和创新能力,也已形成一套完善的承销业务风险控制
系统。为防范承销业务风险,海通证券成立了由财务、法律专家组成的证券发行内核小
56
组,负责对项目的取舍提出意见,对申报材料的制作质量和披露信息的真实性、准确性
和完整性进行审查。海通证券投资银行部正在不断深入研究一级市场的最新政策和定量
分析技术,以求最大限度降低承销风险。
但是由于我国证券市场相对不成熟以及证券市场固有的风险特征,未来海通证券的
承销业务仍面临发行失败、包销、违规等风险。
3、自营业务风险
目前,我国证券市场尚未建立做空机制,二级市场是一个单边市场,市场波动频繁,
投资品种较少,海通证券尚无法利用套期保值手段规避系统性风险。因此,二级市场的
价格异常波动会给海通证券自营业务带来较大的风险。
目前,我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善。由于法人治理结构不健
全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的
事件时有发生,上市公司的质量不高也会给海通证券的自营业务带来风险。
此外,证券公司在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、证券持
仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等,也会对自营业务产生不利影响。
海通证券自营业务投资品种包括股票、债券、基金及权证等,为了降低自营投资风
险,海通证券近年来不断加强权限管理,完善第三者监管,强化股票池的管理,严格控
制自营规模,并按照已经引进的投资流程进行决策。
由于上市公司质量的提高、信息披露效率的提升、套期保值工具的开发等仍需要一
个过程,因此海通证券自营业务仍将面临各种非系统性风险和系统性风险。
4、资产管理业务风险
目前,根据《证券法》以及中国证监会的有关规定,证券公司在从事资产管理业务
过程中不得向委托人承诺保底收益,但是由于我国证券市场竞争尚不规范,个别竞争对
手可能会采取向客户承诺保底收益等不正当手段去争取客户,使海通证券面临客户流失
的风险。
由于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因,海通证券为客户设
定资产组合方案时,可能会由于市场波动原因无法达到预期收益,从而产生损害公司信
誉的风险。此外,海通证券在资产管理业务运作中,由于操作不当发生有悖资产管理合
57
同或协议事项,资产管理业务交易系统发生故障等原因,可能会引起投资者的投诉,也
会对资产管理业务产生不利影响。
海通证券目前受托管理的资产主要为2006年3月推出的海通稳健增值型集合资产管
理计划。鉴于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因,海通证券的集
合资产管理计划可能因无法达到预期收益而产生损害公司信誉的风险。
5、金融创新业务风险
由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段,受市场成熟度和政策环境的限制,金融
创新始终处于尝试性探索过程中,证券公司难以进行大规模的金融创新,这将增加证券
公司间的竞争难度,影响公司竞争力。
证券公司在尝试性进行金融创新探索过程中,由于对金融创新产品的研究深度不
够、创新产品的设计存在缺陷,创新业务可能引发客户纠纷,给公司带来经济损失、法
律纠纷和信誉风险。
同时,由于对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不足、对
创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行不力等因素,
创新业务可能都会给证券公司造成较大的资产损失。
海通证券衍生产品部在金融衍生产品的设计开发理念上强调前瞻性和风险可控性,
积极开发研究包括权证、结构性产品、股指期货等在内的各种衍生产品及其交易程序与
风险控制措施。所有产品和方案侧重数量化、程式化、应用型,强调风险的可控性和收
益的最大化。目前开发的主要衍生产品为可公开交易的备兑权证,相关证券价格异常波
动将给衍生产品开发业务带来风险。
6、财务风险
在目前的政策制度下,证券公司的融资渠道非常有限。海通证券在业务经营中,可
能发生投行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期投资权重过高等事项,上述事
项一旦发生,如果不能及时获得足额融资款项,将会给公司带来一定的流动性风险。
同时,海通证券已于2006年11月开始执行《证券公司风险控制指标管理办法》,证券
市场行情的变动、业务经营中的突发事件等会影响到海通证券风险控制指标的变化,如
果公司资产存在流动性风险,不能及时调整资产结构,将会使公司失去一项或多项业务
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资格,给业务经营及声誉造成不利影响。
7、技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛应用,包括资金清算、网上交易、售后服务等多
个方面,信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术
进步较快,海通证券面临技术落后的风险。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位,
海通证券需要不断投入资金进行技术升级,这将增加公司的经营成本。
证券公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务也均依赖于电脑系统计算机网络和
信息管理软件的支持,电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成海通证券的交易系统效
率低下和信息丢失,影响公司的信誉和服务质量,甚至会带来经济损失和法律纠纷。
海通证券现拥有合格的技术人员队伍,能严格按照操作管理程序进行定期和不定期
的检查和维护,以保证系统的可靠、稳定和安全运转,并制定了严格的电子信息系统安
全和保密标准,保证电子数据传递的安全、真实和完整。海通证券为了保证计算机系统
的技术先进性,将继续投入资金对现有系统进行改造,提高系统的容量、速度和可靠性,
并对数据做可靠的备份。
(三)管理风险
经营管理水平是证券公司发展的核心竞争要素,如果缺乏健全的内部管理与控制制
度或者现有制度未能得到有效贯彻,将无法实现长期可持续发展。海通证券根据中国证
监会《证券公司内部控制指引》等法规,利用证券公司创新试点评审契机,加强规章制
度建设,在制度建设方面取得了一定的成效,但不能保证完全避免因操作差错和主观不
作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
此外,海通证券所处的证券行业是一个智力密集型行业,员工道德风险相对其他行
业来说更加突出,员工发生道德犯罪,将会给海通证券资产造成损失,给公司声誉造成
不利影响。
(四)人才不足风险
证券行业是知识密集型行业,需要大量高素质专业人才。海通证券经过多年发展,
已经积累了一批高素质的人才。然而,与未来发展需要相比,公司仍可能面临人才不足
的风险,主要包括：
59
(1)证券行业知识和专业技能的更新速度较快,随着时间推移,海通证券现有人
才可能在知识结构、专业技能、年龄等方面老化,不能满足业务需要；
(2)证券行业人才流动性较高,海通证券现有人才可能因为薪酬、个人原因或其
他因素而离职,导致人才流失；
(3)随着市场快速发展和业务规模的扩大,海通证券对人才的需求可能急剧增加,
现有人才可能无法满足业务扩张的需要,而导致公司不能有效把握业务扩展机遇；
(4)随着市场创新步伐的加快,证券行业对创新型人才需求大幅增加,海通证券
现有人才可能无法满足业务创新的需要,从而制约创新业务的发展。
针对人才不足的风险,海通证券将加强对人才发展的规划,加大人才的引进、培训
力度,以满足未来人才发展需要。
(五)同行业竞争的风险
2005年监管部门推行证券公司分类监管制度以来,证券公司两极分化严重,多家证
券公司被清算,同时优质资源也向少数证券公司集中。海通证券与国内规模较大的前几
家证券公司在资产规模、市场份额、业务结构等方面较相近,各项业务与竞争对手均构
成直接竞争关系。在多家证券公司采用各种方式上市后,证券公司依托资本市场作为融
资平台,各项业务间的竞争将日趋激烈。国内银行等金融机构也开始涉足证券业,随着
未来监管环境的放松,这些金融机构将以其规模优势、客户优势对证券公司形成挑战。
此外,外资参股证券公司也以其管理优势成为国内证券公司的有力竞争对手。同行业竞
争将在一定程度上影响海通证券的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。
(六)政策风险
证券行业属于国家特许经营行业,国家颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等
诸多法律、法规和政策进行规范。海通证券开展证券承销业务、经纪业务、自营业务、
资产管理业务等要接受中国证监会、证券交易所、证券业协会等监管部门的监管。海通
证券在经营活动中,如违反有关法律、法规和政策的规定,可能会受到中国证监会、证
券交易所、证券业协会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚,甚至被托管
或关闭。
另外,从证券民事诉讼制度的发展来看,海通证券存在因经营承销业务、资产管理
60
业务等引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
国家对证券行业的监管制度正在逐步完善,证券行业的特许经营、税收管理等政策
可能随着证券市场的发展而调整。随着对加入WTO 承诺的逐步履行,国家将逐步降低
对证券行业的保护,对外资证券公司的开放会进一步加剧国内证券市场的竞争,将对海
通证券的各项业务产生不利的影响。
同时,证券市场作为国民经济的晴雨表,国家宏观经济政策对证券市场的影响巨大,
利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化,将对海通证券的各项业务产生
不同程度的影响。
综上所述,海通证券将继续严格遵守国家有关法律、法规的规定,积极应对在发展
各项业务过程中可能产生的风险。海通证券传统资产管理业务全部清理完毕,并清理了
历史遗留问题和不规范的规章制度,理顺了企业发展机制,规范了业务流程,提升了管
理能力。海通证券近年来继续加大制度建设,不断完善自营和资产管理业务的投资决策
流程与风险控制体系,进一步从制度、技术角度规范了业务流程,并启用了新的交易系
统。目前,海通证券的投资规模适中,总体风险在可控范围之内。
61
第七节 海通证券业务情况
本次交易完成后,存续公司主营业务将完全转变为海通证券所从事的证券业务。海
通证券的业务情况如下：
一、我国证券行业基本情况
(一)行业管理
1、证券行业主管部门
根据《中华人民共和国证券法》规定：我国证券行业主管部门是国务院证券监督管
理机构。
2、证券行业监管体制
根据《证券法》相关规定,目前我国对证券公司的监管体制分为两个层次：
(1)中国证监会及其派驻机构作为国务院证券监督管理机构,依法对全国证券
市场实行集中统一的监督管理。
(2)中国证券业协会和上海、深圳两个证券交易所等行业自律组织对会员实施
自律管理。
(二)行业市场情况
1、我国证券市场发展概况
新中国证券业起源于20世纪80年代国家国库券的发行、转让以及深圳、上海等地企业
的公开募股集资活动。1990年,上海证券交易所的成立使我国证券市场从试点迈入逐步
规范、快速发展的轨道,经过十几年的发展,我国证券市场虽然不乏曲折和坎坷但仍取得
了举世瞩目的成绩。根据WIND 资讯统计,截至2006年9月底,我国证券市场共有上市
公司1,383家,投资者开户数量深市达到3,660.67万户、沪市达到3,996.56万户,两市总市
值约为52,282.20亿元；证券中介机构和机构投资者也不断增加,截至2006年9月底,全
国共有120家证券公司,证券投资基金资产规模达到5,850.20亿元。我国证券市场在改善
融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用,已经成为我国
社会主义市场经济体系的重要组成部分。
2、行业内的主要企业
根据WIND 资讯统计,目前国内现有120家证券公司,总注册资本金为1,248.90亿
62
元,截至2006年12月末,经中国证券业协会评审批准共有18家证券公司成为创新类证
券公司、25家证券公司成为规范类证券公司。2005年5月,海通证券经中国证券业协会
评审为创新试点证券公司,截至2006年12月31日,海通证券注册资本金87.34亿元,为
国内证券公司之最；申银万国以67.16亿元的注册资本金排名第二；银河证券注册资本
45.00亿元,排名第三。而厦门证券有限公司和陕西开源证券经纪有限公司注册资本仅
为0.5亿元,为注册资本最低的证券公司。
3、进入本行业的主要障碍
按照进入壁垒的广义内涵,对于国内证券公司而言,其进入壁垒主要包括行业准
入管制和资本进入壁垒两个方面。其中,行业准入管制对进入证券行业市场影响最大。
(1)行业准入管制
很多国家对证券业务实行进入许可证制度,即经营证券业务需先获得政府颁发经营
许可证书。在我国,行业准入管制是最主要的进入壁垒,它不仅包括经营证券业务的许
可证颁发,也包括对其他金融机构如商业银行、信托投资公司等是否可经营证券业务,
证券公司可否经营生产和销售其他金融产品,以及对证券公司中的创新类证券公司、规
范类证券公司实施区别对待。
《证券法》第一百二十二条规定：“设立证券公司,必须经国务院证券监督管理机构
审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准,任何单位和个人不得经营证券业务。”
《证券法》第一百二十五条规定：“经国务院证券监督管理机构批准,证券公司可以
经营下列部分或者全部业务： (一)证券经纪；(二)证券投资咨询；(三)与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；(四)证券承销与保荐；(五)证券自营；(六)
证券资产管理；(七)其他证券业务。”
《证券法》第一百九十七条规定：“未经批准,擅自设立证券公司或者非法经营证
券业务的,由证券监督管理机构予以取缔,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上
五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上六
十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三
万元以上三十万元以下的罚款。”
(2)资本进入壁垒
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包括证券业在内的金融行业对于资本规模的要求较高,初始投资规模较大,巨大的
资本规模要求与资本投入构成了证券业的资金进入壁垒。
《证券法》第一百二十七条规定：“证券公司经营本法第一百二十五条第(一)项至
第(三)项业务的,注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第(四)项至第(七)
项业务之一的,注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第(四)项至第(七)项业务
中两项以上的,注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资
本。国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度,可以调整注册
资本最低限额,但不得少于前款规定的限额。”
(三)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)明确的国民经济发展规划和产业政策导向
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年计划的建议》提出本世纪头
二十年是我国发展的重要战略机遇期,“十一五”时期尤为关键。我们必须紧紧抓住机遇,
应对各种挑战,认真解决长期积累的突出矛盾和问题,突破发展的瓶颈制约和体制障碍,
开创社会主义经济建设、政治建设、文化建设、社会建设的新局面,为后十年顺利发展
打下坚实基础。综合考虑未来五年我国发展的趋势和条件,“十一五”时期要实现国民经
济持续快速协调健康发展和社会全面进步,取得全面建设小康社会的重要阶段性进展"。
强调要“积极发展股票、债券等资本市场,加强基础性制度建设,建立多层次市场体系,
完善市场功能,提高直接融资比重”。在此政策背景下,证券市场在为国民经济发展服务
的同时,自身也将得到长足的发展。
(2)广阔的证券市场发展空间
从20世纪70年代开始,全球证券市场出现了高度繁荣的局面,不仅证券市场的规模
更加扩大,而且证券交易日趋活跃。其重要标志是反映证券市场容量的重要指标——证
券化率(证券市值/GDP)的提高。根据深圳证券交易所一项研究表明,1995年末发达国
家的平均证券化率为70.44%,其中美国为96.59%,英国为128.59%,日本为73.88%。而
到了2003年,美、英、日三国证券化率分别提高至298.66%、296.54%、209.76%,韩国、
泰国、马来西亚等新兴市场经济国家的该项比率也分别达到112.4%,119.83%和240.82%。
64
各种迹象表明,不论从占各类投资方式的比重分析,还是从金融资产的比重分析,整个
金融行业已经出现了证券化趋势。
中国经济保持稳定高速增长,GDP 年增速连续多年稳定在9%以上,从而为国内证
券业提供了广阔的发展空间和充足的业务机会。并且我国的证券化比率远低于美国等市
场经济发达国家以及东南亚新兴工业化国家和地区的水平,随着我国经济的高速增长以
及直接融资比重的提高,我国的证券化比率有进一步提高的可能。
目前我国证券市场正在酝酿构建主板、中小板、场外交易市场的多层次市场体系,
这种多层次的证券市场体系能更加适应不同偏好的投资者和筹资者的需求,将为证券公
司提供更多的业务机会。
(3)企业巨大的融资需求
据预测,未来10年内中国将需要大量的资金来保持至少7%的经济增长速度,仅固定
资产投资一项就需要大约6万亿美元,其中至少有5,000亿美元的资金来自境内和境外的
资本市场。除固定投资外,国有企业改革、充实金融企业资本金、基础建设等也都需要
大量的资金支持。资本市场将成为企业重要的资金供给来源。此外,企业还有到境外融
资的需求,特别是那些具有国际化战略的公司。这些都为证券公司带来充足的业务机会。
2、不利因素
(1)人才缺乏
最近十年来,我国证券市场得到了飞速的发展,但证券公司人才一直处于短缺状态。
各证券公司普遍存在业务人员素质参差不齐,人员流动性大的现象。虽然近年来各证券
公司陆续引进了一些高学历人才,但他们的专业知识还有待于随着证券市场的发展不断
充实调整,证券业内掌握现代金融工程知识的专业人才还不多,这些都限制了我国证券
市场的金融创新和新产品开发。
(2)对外开放
我国已成功加入WTO,将严格履行有关金融业逐步对外开放的承诺。证券业人才、
大客户和金融创新将是国际证券公司与国内证券公司的主要竞争对象领域,基金、资产
管理和并购等业务将是竞争焦点。从中长期看,我国证券公司在学习国际资本市场的成
功运作经验,提高自身竞争力的同时将面临严峻挑战,这将对证券业产生较大的冲击。
65
(3)我国证券公司资本规模偏小,抵御市场风险的能力较弱
目前,我国证券公司的注册资本整体来看规模偏小,与外国大型证券公司相比,目
前我国证券公司由于资本规模偏小难以抵御巨大的市场风险。
(4)证券公司业务单一,缺乏经营特色,创新能力不足
创新是金融业永恒的主题,进入21世纪,在新的金融理论和金融技术的支持下,有
关产品、组织、监管等方面的发展非常迅速。在有组织的金融市场中,结构化票据、交
易所交易基金(ETFs)、各类权证、证券化资产、混合型金融工具和新型衍生产品合约
不断上市交易；从功能上看,天气衍生金融产品、能源风险管理工具、巨灾衍生产品、
政治风险管理工具、信贷衍生品层出不穷,极大地扩展了“金融帝国”的范围。在拓展业
务范围的同时,国外证券公司对金融衍生工具的创新和应用也日益广泛。他们既提供综
合性服务也提供专项服务,一方面形成业务多样化的交叉发展态势,另一方面又各有所
长,向专业化方向发展。
而我国证券公司所从事的业务基本雷同,主要为一级市场的发行承销与上市推荐、
二级市场的经纪与自营,对于项目融资、企业并购、理财服务、财务顾问等业务的开展
却十分有限,对于金融衍生工具的创新和运用还没有深入,缺乏经营特色,尚未形成核
心竞争能力。
(5)证券公司内部控制体系不够完善,风险防范能力较弱
证券业是一个高风险行业,风险控制是关系证券公司生死存亡的重大问题。随着证
券业务的日趋复杂,对证券公司风险控制能力的要求也越来越高。由于法人治理结构不
够完善,我国证券公司缺乏控制风险的内部压力。虽然有关法律、法规和政策要求证券
公司加强内部控制,但仍有证券公司的内部控制流于形式,容易出现决策程序过于简单,
内部经营授权偏大,财务管理薄弱等问题。这些都可能进一步削弱证券公司的风险防范
能力。
二、海通证券发展情况
(一)海通证券历史沿革
经中国人民银行《关于同意成立上海海通证券公司的批复》(银复[1988]383 号)的
批准,上海海通证券公司于1988 年8 月30 日设立,注册资本人民币1,000 万元,注册
66
地为上海江西中路200 号,上海市工商行政管理局核发了注册号为综零登11661 的企业
法人营业执照。上海海通证券设立之初的经营范围为主营经销和代理发行各类有价证券,
兼营证券业务咨询,承办各类有价证券的代保管、过户、还本付息等业务,办理证券的
代理投资业务及经中国人民银行批准的其他有关业务。
1988 年9 月22 日,上海海通证券公司正式开业。
1991年11月8日,上海海通证券公司注册资本增加至共计3,500万元人民币和500万美
元。上海市工商行政管理局换发了注册号为150044500的营业执照。
1994年1月经中国人民银行《关于上海海通证券公司改制问题的批复》(银复[1994]5
号)的批准,上海海通证券公司改制为全国性证券公司──海通证券有限公司。1994年9
月27日,上海海通证券公司改制成为海通证券有限公司,上海市工商行政管理局换发注
册号为150334800的营业执照。改制后的海通证券有限公司注册资本人民币100,000万元,
注册地址北海宁路30号,法定代表人为董文标先生,经营范围变更为代理证券发行、还
本付息业务；自营、代理证券买卖业务；办理证券的代保管和鉴证业务；接受委托代收
证券本息和红利、办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询和投资基金业务；经人
民银行批准经营的其它业务。上海市工商行政管理局换发注册号为150334800的营业执
照。
1995年11月,海通证券有限公司法定代表人变更为李惠珍女士。
1997 年4 月,海通证券有限公司注册地址变更为上海市唐山路218 号。上海市工商
行政管理局换发了注册号为3100001003348 的营业执照。
1998 年5 月,王开国先生当选为公司董事长。
经中国证券监督管理委员会《关于核准海通证券有限公司增资扩股方案和综合类证
券公司的批复》(证监机构字[2000]296 号)的批准,2000 年12 月29 日,海通证券有限
公司完成增资扩股,公司资本金增至374,692.80 万元,经营范围为：代理证券发行业务；
自营、代理证券买卖业务；代理证券还本付息业务；办理证券的代保管和证券鉴证业务；
接受委托代收证券本息和红利,接受委托办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询
业务；证券投资基金业务。2001 年4 月,海通证券有限公司注册地变更为上海市淮海中
路98 号。
67
经中国证券监督管理委员会《关于海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批
复》(证监机构字[2001]278号)的批准,2002年1月28日,海通证券有限公司整体变更为
股份有限公司,海通证券有限公司更名为“海通证券股份有限公司”,注册资本为人民币
4,006,093,000元。
2002年11月1日,经中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司增
资扩股的批复》(证监机构字[2002]329号)的批准,海通证券注册资本金增至8,734,438,870
元人民币。公司经营范围变更为：证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证券的
还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券(含
境内上市外资股)的承销(含主承销),证券投资咨询(含财务顾问),受托投资管理,
中国证监会批准的其他业务。
(二)海通证券业务所占市场份额情况及发展态势
1、一级市场业务
根据中国证券业协会网站(www.sac.net.cn)统计数据,2003年,海通证券担任3家
公司证券发行的主承销商,主承销金额45.52亿元,市场占有率6.56%,按承销金额计算
行业内排名第六位；2004年,海通证券担任6家公司证券发行的主承销商,主承销金额
85.23亿元,市场占有率9.57%,按承销金额计算行业内排名第三位。2005年我国证券市
场一级市场业务受宏观环境因素的影响,基本处于停滞状态,海通证券该年度未有承销
业务发生。2006年,海通证券担任8家公司发行证券的主承销商,主承销额33.99亿元,
按承销家数计算行业内排名第四位,按承销金额计算行业内排名第十二位。
在首次保荐代表人资格考试中,海通证券有23人通过考试,通过人数名列证券公司
第四位,首次考试通过率50%,超过全行业39%的平均水平。截至2007年4月26日,根据
中国证监会网站(www.csrc.gov.cn)公告信息统计,海通证券注册保荐代表人总数为31
名,在全国69家保荐机构中排名第四位,这为海通投资银行业务的良好运作奠定了基础。
2、二级市场业务
二级市场证券代理交易业务是典型的规模经济业务。截至2006年12月31日,海通证
券拥有4家分公司、95家营业部、24家服务部,共计123个营业网点(其中2006年末新增6
家营业网点,新增营业网点系海通证券受让甘肃证券证券类资产后,原甘肃证券3家营业
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部、3家服务部换发新牌照形成),并分布全国53个中心城市,营业部证券账户开户数超
过160万户,托管股票合计总量为200多亿股,网点数量和经纪业务规模位居行业前茅。
2003年,海通证券二级市场交易总额为9,003.88亿元,市场份额为4.81%；其中,股
票、基金交易总额为2,727.87亿元,市场排名为同行业第三位。2004年,海通证券二级市
场交易总额为7,695.52亿元,市场份额为4.13%；其中,股票、基金交易总额为3,307.69
亿元,市场排名为同行业第四位。2005年,海通证券二级市场交易总额为4,653.18亿元,
市场份额为3.69%；其中,股票、基金交易总额为2,167.10亿元,市场排名为同行业第四
位；2005年海通证券权证总交易量259.11亿元,市场排名第二。2006年,海通证券二级
市场交易总额为10,207.74亿元,市场份额为3.91%；其中,股票、基金交易总额为6,025.65
亿元,市场排名为同行业第七位。(资料来源：《上海证券交易所统计年鉴》、《深圳
证券交易所统计年鉴》、上海及深圳证券交易所网站)。
根据中国证监会下发的《关于委托海通证券股份有限公司托管甘肃证券有限责任公
司经纪业务及所属证券营业部、服务部的决定》(证监机构字[2005]87 号),海通证券组
织专门人员成立托管组并于2005 年8 月26 日收市后,对甘肃证券经纪业务及所属9 家
证券营业部、6 家服务部实施托管。
2005年12月30日,海通证券与甘肃证券清算组签署了《甘肃证券有限责任公司证券
类资产转让合同书》(转让总价款1,260万元),正式受让甘肃证券9家证券营业部和6个服
务部,截至2006年末已有3家营业部、3家服务部换发了新牌照。
根据中国证监会下发《关于委托海通证券股份有限公司托管兴安证券有限责任公司
经纪业务及所属证券营业部、服务部的决定》(证监机构字[2005]171号)文规定,海通证
券组织专门人员成立托管组并于2005年12月30日收市后,对兴安证券经纪业务及所属23
个证券营业部、30个服务部实施托管。海通证券已于2007年2月8日签署“兴安证券有限责
任公司证券类资产转让合同书”,正式受让兴安证券23个证券营业部和30个服务部。
除上述已拥有及正在托管的营业部外,海通证券还将根据市场战略定位和实际业务
发展需要通过新设和收购的方式增加营业网点规模,提升经纪业务市场占有率。
(三)海通证券的竞争优势
1、经营稳健、管理规范
69
海通证券拥有专业、优秀、稳定的管理团队和超前领先清晰的发展战略,在它成立
的18年中逐步建立了诚信专业的商誉品牌和科学、规范的经营管理模式及风险控制体系,
形成了稳健开拓的经营风格,创立了独特的公司品牌,成功塑造了“一个理念、一个目标、
一个品牌”三位一体的独特海通文化,即“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念、“稳健
乃至保守”的风险控制品牌。无论市场风雨变幻,公司始终坚持了稳健经营,走专业化道
路,为客户提供高质量的增值服务,保持了良好的公司信誉和“稳健规范”的社会形象。
海通证券聘请普华永道、安永华明等国际知名咨询机构对公司进行业务合规性审查
和风险诊断,引进国外先进的管理经验和技术,建立了现代化的综合业务信息平台,对
交易、财务、计划资金进行非现场实时监控,建立了完善的法人治理结构和严密的风险
控制体系。
海通证券通过企业资源管理系统(ERP 工程),提高了公司各部门和各分支机构的
管理效率,为公司成本管理、资金管理、预算管理、采购管理、资产管理、人力资源管
理提供规范、有效的决策信息,提高了公司的管理水平。有效的管理措施保证了公司的
规范运作,使公司获得了国家主管部门和评估机构的肯定。海通证券先后连续两届被推
选为中国证券业协会副会长单位、中国证券分析师理事单位、上海证券交易所会员理事
单位、中国企业家协会常务理事单位。
2、国内注册资本金规模最大的创新类证券公司
资本实力是证券公司竞争力和抗风险能力的重要保障,海通证券成立于1988年,是
我国最早成立的证券公司之一,公司注册资本金为87.34亿元,是目前国内证券行业中注
册资本规模最大的创新类证券公司。海通证券致力于走国际化的金融控股集团的发展道
路,目前已初出具格局,不仅拥有海富通基金公司、富国基金管理公司、海富产业基金
公司,还拥有海富期货经纪公司,同时拓展海外业务。2005年5月,经中国证券业协会评
审通过,海通证券成为创新试点证券公司,公司进入了新的发展时期,各项业务保持市
场前列。
3、具有持续领先的创新服务能力
中国证券市场发展的十余年历史,也是海通证券投资银行业务品种不断创新的历程。
通过与证券监管机关的不断交流和沟通,海通证券在证券市场上创造了众多经典创新案
70
例。
海通证券不仅在股权分置改革业务上位于全国同行业第一,权证交易第二、QFII 业
务第三。而且还曾担任过金融企业上市解禁后第一家商业银行IPO 的主承销商(浦发银
行)；担任商业银行上市信息披露准则发布后第一家商业银行IPO 项目、也是首家民营
上市银行的主承销商(民生银行)；担任商业银行上市信息披露准则发布后第一家商业
银行再融资项目的主承销商(深发展)；担任第一个进行国有股减持的IPO 项目的主承
销商(北生药业)；担任我国第一家商业银行发行的可转换公司债券的主承销商(民生
转债)；担任我国第一家保险企业IPO 项目的财务顾问(新华人寿)；担任我国第一家
保险企业发行次级债券的财务顾问(泰康人寿)；第一个设计出适合ST 公司股权分置改
革的资产注入、债务豁免等结合的股改方案(中西药业)；担任上海新华发行集团收购
华联超市股权、重大资产置换、股权分置改革的股改保荐机构。
4、专业化、国际化的人才和优秀的证券研究团队
证券行业属于“人力资本密集型”的行业。人力资本是证券公司发展的核心资本,证
券公司业务的竞争归根到底是人力资本的竞争。截至2006年12月31日,海通证券现有员
工2,711人,平均年龄35岁。其中,博士45人,占比1.7%,硕士226人,占比8.3%,本科
1,093人,占比40.3%。全体员工45岁以上占13.67%,35岁以上43.64%,30岁以下22.4%。
海通证券员工具有高级职称的60人,中级职称662人。
5、先进的信息技术支持系统
海通证券公司注重技术手段创新,以信息化系统为基础,建设统一的技术支撑平台、
加强业务协同创新和发展、规范业务和管理流程、整合服务和销售渠道、强化风险管理
和控制体系、推动并适应证券市场的变革和创新,将公司经纪业务流程、自营及委托资
产投资管理流程、客户服务、管理和风险控制等建立在以先进信息技术支持的运行体系
之上,公司整体的信息化水平居于业内领先地位。海通证券正积极推进交易集中、账户
集中、清算集中、财务集中、风险控制集中的集中管理体系建设,加强风险控制。截至
2006年12月31日,海通证券已经建成运行的系统主要有：证券集中交易系统、开放式基
金代销系统、自营资产管理系统、集合理财业务系统、衍生产品交易系统、法人结算系
统、集中财务系统、营销管理系统、Call-center(呼叫中心)系统、CRM 系统、风险监
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控系统(集中式业务复核系统、综合业务管理系统)、OA 系统。
作为创新类试点证券公司,海通证券正在积极申请融资融券业务资格,融资融券交
易系统信息系统业已准备就绪。客户保证金第三方存管系统已经与建设银行、交通银行、
农业银行测试就绪,并将与工商银行、中国银行等银行达成协议。
(四)海通证券的竞争劣势
1、与国内其它券商业务模式相同,海通证券盈利模式较为单一,目前公司利润来源
仍以传统经纪、投行、自营业务为主,创新业务尚未成为主要利润来源。
2、国际业务相对薄弱。由于主客观原因,海通证券在在国际业务上除QFII 业务排
名全行业前三位外,其他项目尚未取得更大进展,尤其是与国际知名证券公司以及国内
其他大型证券公司相比,海通证券的国际业务相对薄弱。
三、海通证券主营业务情况
(一)证券经纪业务情况
近年来,海通证券经纪业务稳步发展,在股票、基金、债券、权证等证券品种方面
的交易量、市场占有率和市场排名方面表现优异,交易量排名连续多年位居行业前十名。
2003 年海通证券二级市场交易总额为9,003.88 亿元,市场份额为4.81%；其中,股票、
基金交易总额为2,727.87 亿元,市场排名为同行业第三位。2004 年海通证券二级市场交
易总额为7,695.52 亿元,市场份额为4.13%；其中,股票、基金交易总额为3,307.69 亿
元,市场排名为同行业第四位。2005 年海通证券二级市场交易总额为4,653.18 亿元,市
场份额为3.69%；其中,股票、基金交易总额为2,167.10 亿元,市场排名为同行业第四
位；2005 年海通证券权证总交易量259.11 亿元,市场排名第二。2006 年,海通证券二级
市场交易总额为10,207.74 亿元,市场份额为3.91%,其中,股票、基金交易总额为6,025.65
亿元,市场排名为同行业第七位。
海通证券近四年经纪业务交易金额及市场份额情况
2003 年 2004 年 2005 年 2006年
证券种类 交易金额
(亿元)
市场份
额(%)
交易金额
(亿元)
市场份
额(%)
交易金额
(亿元)
市场份
额(%)
交易金额
(亿元)
市场份
额(%)
A 股 2,621.55 4.20 3,221.44 3.87 2,079.11 3.35 5,806.48 3.25
B 股 66.97 3.96 57.39 3.79 41.72 3.05 106.86 4.26
72
基金 39.35 2.88 28.86 3.00 46.27 2.99 112.31 2.80
国债现货 655.64 5.70 437.80 7.38 309.79 5.57 256.83 8.33
可转换债券 85.67 6.43 56.79 4.46 44.04 4.30 13.55 2.41
其它债券 10.04 1.38 2.48 1.05 2.46 1.46 7.22 2.29
国债回购 5,524.66 5.11 3,890.76 4.41 1,870.68 4.73 1,161.60 3.56
权证 － － － － 259.11 5.92 2,699.71 6.78
合计 9,003.88 4.81 7,695.52 4.13 4,653.18 3.69 10,207.74 3.91
为进一步建立和完善公司的内控机制和内控制度,加强海通证券经纪业务的规范管
理和经营监督,严格控制分支机构的经营风险,海通证券制定并执行了涵盖经纪业务交
易流程、分支机构设置、内控制度三部分的近二十项规章和操作规程。
海通证券作为创新试点证券公司,除完善正常的组织机构设置和制度建设外,还针
对可能存在的政策风险、管理风险、系统保障风险等,采取以下措施加强防范：
1、建立公司级中央实时监测系统,通过电脑网络随时监控各证券营业部资金划转、
证券转移、交易活动情况,对异常资金转移、异常证券转移、异常交易及违规行为实时
预警；
2、实行重要岗位轮岗制度,对营业部总经理、财务主管以及电脑主管岗位要求定期
轮岗,财务主管以及信息主管还实行公司垂直领导,以防止职务犯罪；
3、在系统内定期地全面开展客户资金账户清理工作,对客户资金账户实行全面的风
险排查；
4、公司坚持持续对营业部进行内部稽核,经纪业务运营中心定期的或不定期对营业
部的规范化经营进行检查,海通证券风险控制总部对各证券营业部的内部控制制度执行
情况进行定期例行检查、不定期专项检查。
(二)证券自营业务
海通证券自营业务由证券投资部具体实施。海通证券证券投资部是在公司投资决策
委员会授权及领导下,具体负责股票、债券、基金及权证等投资品种的经营工作,该部
门在海通证券风险控制委员会的监督下。建立科学的投资管理模式和较为完备的风险控
制体系,并依托先进的电子投资管理平台对投资流程进行技术控制,通过合规操作确保
具体投资策略的有效实施,在业内取得了良好的声誉。部门遵循“统一组织、集中管理、
科学决策、规模控制、稳健经营”的原则开展自营投资业务：坚持科学化的投资决策流程,
73
完善科学有效的风险控制体系,运用现代的风险管理工具,严格控制风险；坚持价值投
资理念进行组合投资,积极借鉴国内外先进的投资经验,以超越市场基准为目标。
为进一步建立和完善公司的内控机制和内控制度,加强海通证券自营业务的规范管
理和经营监督,严格控制自营投资过程中的经营风险,海通证券制定并执行《海通证券
股份有限公司自有资金管理办法》、《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务管理办
法》、《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务止盈止损管理办法》、《海通证券证券
投资部规章管理制度汇编》等12 个管理办法。
74
海通证券自营业务近四年情况统计(单位：万元)
总收入 总成本 差价收入
证券类别
2003 年 2004年 2005 年 2006 年 2003年 2004 年 2005年 2006 年 2003年 2004 年 2005 年 2006年
股票 498,616.09 477,213.32 82,544.19 76,269.92 516,051.69 466,624.18 127,933.40 22,703.38 -17,435.60 10,589.14 -45,389.21 53,566.54
债券 1,745,043.01 1,283,091.94 1,185,288.85 1,539,590.51 1,747,571.01 1,299,375.21 1,183,022.82 1,540,123.47 -2,528.00 -16,283.27 2,266.03 -532.96
基金 108,677.81 68,263.38 41,854.92 2,041.32 106,879.98 66,763.60 48,557.37 1,090.96 1,797.83 1,499.78 -6,702.45 950.36
衍生产品--- --- --- 9,595.40 --- --- --- 1,237.26 --- --- 8,358.14
合计 2,352,336.91 1,828,568.64 1,309,687.96 1,627,497.15 2,370,502.68 1,832,762.99 1,359,513.59 1,565,155.07 -18,165.77 -4,194.35 -49,825.63 62,342.08
75
(三)投资银行业务
1、股票承销业务
海通证券投资银行部是国内最早从事投资银行业务的专业部门,专业技能在业内领
先。截至2006年12月31日,海通证券已为包括民生银行、浦发银行、深发展、上海航空、
上海电气集团、西山煤电、太钢不锈、世贸股份、TCL 等知名公司在内的超过300家企
业提供了主承销、上市推荐、保荐上市、企业改制、重组财务顾问等服务,并作为主承
销商为142家企业提供了融资服务,共募集资金695.85亿元,其中：IPO 项目82家,募集
资金369.99亿元；配股39家,募集资金117.19亿元；增发7家,募集资金50.77亿元；可转
换债券3家,募集资金53.90亿元；基金5家,募集资金12亿元；债券6家,募集资金92亿
元。
海通证券近四年的股票承销保荐情况如下：2003年主承销3家,主承销金额45.52亿
元(居同行业排名第六),市场占有率为6.56%；2004年主承销6家,主承销金额85.23亿
元(居同行业排名第三位)；2005年度受证券市场宏观环境因素影响,融资业务基本处于
停滞状态,海通证券投资银行部转以股权分置改革业务为主,当年无股票承销业务发生；
2006年主承销8家(居同行业排名第四位),主承销额33.99亿元(居同行业排名第十二
位)。
2、股权分置改革保荐业务
经国务院批准,中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试
点有关问题的通知》,宣布启动股权分置改革试点工作,海通证券积极拓展股权分置改
革业务。截至2006年12月31日,海通证券担任股权分置改革保荐机构家数(含联合保荐)
达到了123.50家,市场排名第一,按股改家数统计的市场份额达10%。
3、债券承销业务
海通证券具有银行间及交易所国债发行甲类承销资格。根据《国家发展改革委员会
关于进一步加强企业债券管理工作的通知》(发改财经[2004]1134 号)对证券经营机构
担任企业主承销商资格的规定(第七条第四款),海通证券具备承担企业债券发行的主
承销商资格。而且,海通证券具有短期融资券承销商资格,2005 年以来,共参与承销38
只短期融资券,承销金额为197,500 万元。
76
海通证券的债券营销网络遍布全国60个大中城市,拥有包括政府投资机构、商业银
行、保险公司、财务公司、公用事业集团、大型国企及其它各类企业在内的各类机构客
户群。在多年的业务拓展中,海通证券与各大商业银行及非银行金融机构建立了全面合
作关系,拥有丰富的客户资源。
4、并购重组业务
海通证券并购重组业务包括兼并收购、改制重组、财务顾问、管理咨询、私募融资、
政府财务顾问等传统业务,也包括资产证券化、代办股份转让等创新业务。海通证券并
购融资业务已创造中国并购市场的多个“第一”：上交所第一家以资产重组作为对价安排
进行股改的ST 公司(上海中西药业股份有限公司)；第一家以重大资产重组为对价安排
实施股改的金融类上市公司(安信信托投资股份有限公司)。其它经典案例主要有：如
香港华润集团收购ST 吉发、西藏明珠国有股转让、南京钢铁股份有限公司要约收购等；
上海棱光实业股份有限公司恢复上市(该公司是一家严重陷入财务困境的上市公司,通
过公司控制权转让、债务重组、股权分置改革、恢复上市、定向增发等措施,解决企业
的财务负担,彻底改善公司的基本面,将其打造成为建材领域的蓝筹股)。
77
海通证券投资银行业务近四年业务情况统计
发行 承销次数(次) 承销金额(万元) 承销收入(万元)
类别
承担
角色 2003 年 2004 年2005 年2006 年2003 年2004 年 2005 年 2006 年 2003 年2004 年2005 年2006 年
主承销 1 2 3 32160 83024 111375 964.80 2490.72 4115.8
IPO 副主承销 1 2 10000 31975 349.84 28.85
分销 5 141329 88.265
主承销 2 67663 2450
增发 副主承销 1 21165.10 63.5
分销 2 71840 72.91
主承销 1 2 1 23058 59260.18 21883.44 691.74 1794.32 750
配股 副主承销
分销
主承销 1 1 2 400000 81000 139000 6,000 2,000 3580
副主承销 4 5 56800 82708 243.2 177.457 债券
发行
分销 13 28 16 32 606000 567000 118000 348496.10 376.84 302.45 83.5 385.25
主承销
副主承销 短期
融资券
分销 12 32 86500 162000 278.95 195.425
主承销 2 1 710000 140000 165.87 117.44
次级债 副主承销
分销
合计 16 35 34 87 1061218 1429284.18 482300 1199434.64 8033.38 5103.2 2723.09 11907.457
78
(四)资产管理业务
海通证券客户资产管理部是公司开展客户资产管理业务的专职部门。自2000年初成
立以来,该部门秉承“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念,一直以“规范运作、合理回
报、优质服务、开拓创新”作为开展客户资产管理业务的基本准则。客户资产管理部初步
建立了一支具有较高专业素养和国际化专业投资背景的投资管理团队。团队中的主要领
导曾在美国华尔街任职,具有10年以上的国际投资经历。部门内部风险控制软件系统处
于业内一流水平,并由经验丰富的风险控制员层层把关,能够较好地保证投资项目的安
全性和流动性,业务优势明显。
为适应客户资产管理业务创新的新形势和新特点,根据证监会新的客户资产管理办
法的要求和证券市场发展的新特点,海通证券客户资产管理部积极借鉴国内外先进的资
产管理经验、运营模式和业务流程,整合内部资源,于2006年3月28日成功推出具有代表
性的创新理财产品——海通稳健增值型集合资产管理计划,该产品共募集资金人民币
1,268,114,745.60元。作为一个非限定性集合资产管理计划,自成立以来,本着稳健增值
的投资理念,采取逐步建仓的策略,该管理计划选择了能源、消费服务、交通运输、装
备制造、银行金融等中长期看好的重点行业进行了主题投资,并积极介入中国联通、中
石化等大盘股,为本计划获取了一定的收益。截至2006年12月31日,该集合资产管理计
划单位净值为1.2442元,净值增长率为24.42%。
海通证券近四年资产管理业务情况：(单位：万元)
项目 2003 年 2004 年 2005 年 2006年
平均受托投资管理规模 236,568.98 217,277.19 0 126,811.47
受托管理资产增值情况 0 0 0 30,964.04
平均受托管理资产增值率 0 0 0 24.42%
(五)研究咨询业务
海通证券研究所成立于1993年,是海通证券成立较早的业务支持部门。海通证券研
究所是集宏观经济研究、行业公司研究、证券市场分析、投资咨询、金融工程、信息集
散、业务拓展、创新策划、证券市场和国民经济重大课题研究、基金及非基金机构投资
者服务和财务顾问服务为一体的综合研究开发部门。该部门凭借深厚的研究底蕴、强大
的专业实力,已成为业内公认的中国本土最具影响力和竞争力的证券研究团队之一。
79
1、研究咨询人员的构成
目前海通证券研究所共有员工60 名,其中拥有高级分析师或首席分析师等高级专业
技术职称的研究人员占25%,平均从业经历在5 年以上,几乎所有的分析师皆出自国内
外名校,受过良好的教育。
研究人员学历构成
本科
9%
硕士
59%
博士(含
博士后)
32%
研究人员年龄构成
30岁以
下
32%
30—40
岁
58%
40岁以
上
10%
2、研究领域及研究成果
海通证券研究所下设宏观研究部、行业公司部、策略研究部、金融工程部、综合信
息部和机构客户服务部等专业部门。研究领域包括：
宏观研究：把握中国宏观经济中长期运行趋势,对中国宏观经济运行情况进行跟踪
研究,对宏观经济及重大政策与资本市场的互动进行深入分析,从总体上把握资本市场
的政策脉络。行业公司研究：准确把握行业发展动态,提出行业投资建议和投资评级；
准确评估上市公司价值,提出上市公司投资建议和投资评级,并发掘市场投资热点。
金融工程研究：开发与维护研究用数据库、估值模型、基金评价与评级系统、海通
系列指数、风险控制系统、证券套利系统等；并进行金融创新产品的基础研究,为公司
创新业务提供支持。
策略研究：进行股票、基金、债券,以及大宗商品等市场的研究,负责进行资产配
置、行业配置和股票投资组合管理的研究,为公司及机构客户提供服务；并提供各类投
资策略报告。
海通证券研究所坚持创新为先,力争成为中国证券市场创新的推动者和设计者。最
早开发出了新股定价模型、准指数化资产配置策略、基金评价与评级系统等一系列的创
80
新产品；最早开发了以恒定流通市值覆盖率为理念的成份股指数；首批开发了ETF 交易
系统,实现了多重模式、多层次风险控制下的套利功能以及快速、便捷的交易、申购、
赎回功能；较早开发了以VaR 及其衍生技术为主,并采取改进算法的风险管理系统。
海通证券研究所连续7 年在深圳证券交易所会员及基金管理公司研究成果评比中荣
获第一名,并先后获得过中国证监会、中国金融学会、中国证券业协会、上海市政府等
各类优秀研究成果奖60 余项。在2003 年中国证券研究机构上市公司业绩预测准确率统
计总报中获得预测准确率和预测家数两项第一名,有多名分析师在《新财富》、美国世界
金融实验室评选的“中国最有影响力的100 位分析师”、《中国证券报》等权威分析师排名
中上榜。
(六)其他业务经营情况
1、国际业务
近年来,海通证券的国际业务重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资兼并和海外
网络建设等四项业务,并取得良好的业绩。
QFII业务是海通国际业务部目前最主要的业务。海通QFII团队由14位经验丰富的专
业人士组成。经过三年多的努力奋斗,海通证券目前已被比利时富通银行、日本日兴资
产管理公司、美国美林证券、英国渣打银行、德国德累斯顿银行等五家QFII投资者选为
中国经纪商,为其提供交易执行和研究资讯服务。截至2006年年末,海通证券利用QFII
额度增加契机,大力拓展QFII客户,与荷兰银行、德累斯顿银行签署合作协议,使QFII
客户达到6家,托管额度突破10亿美元,业内排名第三位,并形成了先进的交易清算平台、
丰富的研究资讯服务和敬业、专业的团队等特色。
为不断扩大海外客户网络,为未来证券市场的进一步开放奠定坚实的客户基础,海
通证券积极开拓韩国、日本、香港和台湾等地区的B股机构客户,目前已经与十多家海外
机构签订了B股代理协议,为其提供B股交易执行和研究资讯服务,并根据客户的需求开
发了全新的英文网上交易终端。此外,海通证券还积极筹备成立独立运作的香港分公司,
并与香港当地金融机构合作,为开展香港市场投资与融资业务进行积极的准备。
2、衍生产品业务
海通证券衍生产品部是国内证券公司中较早成立的业务部门,主要从事金融衍生产
81
品开发、运作、交易。衍生产品部在金融衍生产品的设计开发理念上强调前瞻性和风险
可控性,积极开发研究包括权证、结构性产品、股指期货等在内的各种衍生产品及其交
易程序与风险控制。所有产品和方案侧重数量化、程式化、应用性,强调风险的可控性
和收益的最大化。
目前该部门为客户提供全方位金融衍生产品服务：
(1)发行公开上市交易的备兑权证等各类衍生产品；
(2)按照客户的个性化需求量身定制包括投资策略、投资模型、交易运作、风险控
制业绩评价等在内的一整套创新性财务增值方案(如股指挂钩产品、资产交换产品等)；
(3)为客户提供创新型的融资解决方案。
四、海通证券分支机构
截至2006年12月31日,海通证券分支机构包括4家分公司、95家营业部、24家服务部,
营业网点总数达到123个(其中2006年末新增6家营业网点,新增网点系海通证券受让甘
肃证券证券类资产后,原甘肃证券3家营业部、3家服务部换发新牌照形成)。海通证券
营业网点现已遍布全国53个中心城市,营业部证券帐户开户数超过160万户,网点数量和
覆盖范围位居行业前列。
1、海通证券下属分公司分布：
序号
营业网点
性质 营业网点全称 注册省市 员工人数 营运资金
1 分公司 海通证券股份有限公司深圳分公司 广东省深圳市 99 1300 万
2 分公司 海通证券股份有限公司武汉分公司 湖北省武汉市 47 1500 万
3 分公司
海通证券股份有限公司沈阳分公司
(营业部) 辽宁省沈阳市 46 1000 万
4 分公司
海通证券股份有限公司大连分公司
(营业部) 辽宁省大连市 22 3000 万
2、海通证券营业部分布：
序号
营业网点
性质 营业网点全称 注册省市 员工人数 营运资金
1 营业部
海通证券股份有限公司武汉分
公司江大路证券营业部 湖北省武汉市 15 500 万
2 营业部
海通证券股份有限公司鞍山二
道街证券营业部 辽宁省鞍山 20 1000 万
82
3 营业部
海通证券股份有限公司蚌埠中
荣街证券营业部 安徽省蚌埠市 19 1000 万
4 营业部
海通证券股份有限公司北京光
华路证券营业部 北京市 18 1000 万
5 营业部
海通证券股份有限公司北京柳
芳北里证券营业部 北京市 11 1000 万
6 营业部
海通证券股份有限公司北京中
关村南大街证券营业部 北京市 13 1000 万
7 营业部
海通证券股份有限公司长春大
经路证券营业部 吉林省长春市 29 1000 万
8 营业部
海通证券股份有限公司长沙五
一大道证券营业部 湖南省长沙市 20 1000 万
9 营业部
海通证券股份有限公司常熟海
虞北路证券营业部 江苏省常熟市 12 1000 万
10 营业部
海通证券股份有限公司常州健
身路证券营业部 江苏省常州 17 1000 万
11 营业部
海通证券股份有限公司成都人
民西路证券营业部 四川省成都市 16 1000 万
12 营业部
海通证券股份有限公司大连分
公司天津街证券营业部(注：
同时按分公司编制处理)
辽宁省大连市 22 3000 万
13 营业部
海通证券股份有限公司大庆东
风路证券营业部 黑龙江省大庆市6 1000 万
14 营业部
海通证券股份有限公司大庆西
二路证券营业部 黑龙江省大庆市25 1000 万
15 营业部
海通证券股份有限公司福州广
达路证券营业部 福建省福州市 17 1000 万
16 营业部
海通证券股份有限公司广州东
风西路证券营业部 广东省广州市 16 1000 万
17 营业部
海通证券股份有限公司广州江
南西路证券营业部 广东省广州市 14 1000 万
18 营业部
海通证券股份有限公司贵阳富
水北路证券营业部 贵州省贵阳市 22 1000 万
19 营业部
海通证券股份有限公司哈尔滨
和平路证券营业部
黑龙江省哈尔滨
市 21 1000 万
20 营业部
海通证券股份有限公司海口龙
昆北路证券营业部 海南省海口市 12 1000 万
21 营业部
海通证券股份有限公司杭州环
城西路证券营业部 浙江省杭州市 14 1000 万
22 营业部
海通证券股份有限公司杭州解
放路证券营业部 浙江省杭州市 22 1000 万
23 营业部
海通证券股份有限公司杭州文
化路证券营业部 浙江省杭州市 15 1000 万
83
24 营业部
海通证券股份有限公司合肥美
菱大道证券营业部 安徽省合肥市 13 1000 万
25 营业部
海通证券股份有限公司淮安淮
海南路证券营业部 江苏省淮安市 19 1000 万
26 营业部
海通证券股份有限公司吉林南
京街证券营业部 吉林省吉林市 16 1000 万
27 营业部
海通证券股份有限公司济南泉
城路证券营业部 山东省济南市 24 1000 万
28 营业部
海通证券股份有限公司昆明东
风西路证券营业部 云南省昆明市 16 1000 万
29 营业部
海通证券股份有限公司辽源人
民大街证券营业部 吉林省辽源市 17 1000 万
30 营业部
海通证券股份有限公司南京常
府街营业部 江苏省南京市 13 1000 万
31 营业部
海通证券股份有限公司南京广
州路营业部 江苏省南京市 18 1000 万
32 营业部
海通证券股份有限公司南宁人
民东路证券营业部 广西省南宁市 15 1000 万
33 营业部
海通证券股份有限公司南通人
民中路证券营业部 江苏省南通市 15 1000 万
34 营业部
海通证券股份有限公司宁波百
丈东路营业部 浙江省宁波市 11 1000 万
35 营业部
海通证券股份有限公司宁波解
放北路证券营业部 浙江省宁波市 12 1000 万
36 营业部
海通证券股份有限公司青岛杭
州路证券营业部 山东省青岛市 13 1000 万
37 营业部
海通证券股份有限公司青岛湛
山一路营业部 山东省青岛市 26 1000 万
38 营业部
海通证券股份有限公司汕头中
山中路证券营业部 广东省汕头市 15 1000 万
39 营业部
海通证券股份有限公司上海本
溪路证券营业部 上海市 17 1000 万
40 营业部
海通证券股份有限公司上海合
肥路证券营业部 上海市 17 1000 万
41 营业部
海通证券股份有限公司上海建
国西路证券营业部 上海市 16 1000 万
42 营业部
海通证券股份有限公司上海江
宁路证券营业部 上海市 17 1000 万
43 营业部
海通证券股份有限公司上海崂
山西路营业部 上海市 15 1000 万
44 营业部
海通证券股份有限公司上海临
汾路证券营业部 上海市 19 1000 万
84
45 营业部
海通证券股份有限公司上海牡
丹江路证券营业部 上海市 17 1000 万
46 营业部
海通证券股份有限公司上海欧
阳路证券营业部 上海市 8 1000 万
47 营业部
海通证券股份有限公司上海平
武路证券营业部 上海市 18 1000 万
48(注) 营业部
海通证券股份有限公司上海瑞
金南路证券营业部 上海市 15 1000 万
49 营业部
海通证券股份有限公司上海天
平路证券营业部 上海市 17 1000 万
50 营业部
海通证券股份有限公司上海铜
川路证券营业部 上海市 15 1000 万
51 营业部
海通证券股份有限公司上海香
港路营业部 上海市 16 1000 万
52 营业部
海通证券股份有限公司上海新
沪路证券营业部 上海市 20 1000 万
53 营业部
海通证券股份有限公司上海延
长西路证券营业部 上海市 18 1000 万
54 营业部
海通证券股份有限公司上海余
姚路证券营业部 上海市 15 1000 万
55 营业部
海通证券股份有限公司上海宣
化路证券营业部 上海市 17 1000 万
56 营业部
海通证券股份有限公司上海岳
阳路证券营业部 上海市 18 1000 万
57 营业部
海通证券股份有限公司上海种
德桥路证券营业部 上海市 18 1000 万
58 营业部
海通证券股份有限公司上海周
家嘴路证券营业部 上海市 15 1000 万
59 营业部
海通证券股份有限公司上虞百
官镇证券营业部 浙江省上虞市 11 500 万
60 营业部
海通证券股份有限公司绍兴劳
动路证券营业部 浙江省绍兴市 37 1500 万
61 营业部
海通证券股份有限公司深圳分
公司华富路证券营业部 广东省深圳市 12 1000 万
62 营业部
海通证券股份有限公司深圳红
岭中路证券营业部 广东省深圳市 14 1000 万
63(注) 营业部
海通证券股份有限公司深圳嘉
宾路证券营业部 广东省深圳市 13 900 万
64 营业部
海通证券股份有限公司深圳景
田南路营业部 广东省深圳市 12 1500 万
65 营业部
海通证券股份有限公司深圳蛇
口太子路证券营业部 广东省深圳市 14 800 万
85
66 营业部
海通证券股份有限公司沈阳大
西路营业部 辽宁省沈阳市 29 500 万
67 营业部
海通证券股份有限公司石家庄
师范街证券营业部 河北省石家庄市19 1000 万
68 营业部
海通证券股份有限公司苏州竹
辉路证券营业部 江苏省苏州市 18 1000 万
69 营业部
海通证券股份有限公司咸阳渭
阳西路证券营业部 陕西省咸阳市 12 500 万
70(注) 营业部
海通证券股份有限公司泰安龙
潭路证券营业部 山东省泰安市 14 1000 万
71 营业部
海通证券股份有限公司天津长
江道证券营业部 天津市 17 1000 万
72 营业部
海通证券股份有限公司威海高
山街证券营业部 山东省威海市 21 1000 万
73 营业部
海通证券股份有限公司乌鲁木
齐友好北路证券营业部
新疆省乌鲁木齐
市 14 1000 万
74 营业部
海通证券股份有限公司无锡工
运路证券营业部 江苏省无锡市 19 1000 万
75 营业部
海通证券股份有限公司芜湖银
湖路证券营业部 安徽省芜湖市 16 1000 万
76 营业部
海通证券股份有限公司武汉分
公司中北路证券营业部 湖北省武汉市 16 500 万
77 营业部
海通证券股份有限公司新余劳
动南路证券营业部 江西省新余市 20 1000 万
78 营业部
海通证券股份有限公司烟台解
放路证券营业部 山东省烟台市 16 1000 万
79 营业部
海通证券股份有限公司扬州汶
河南路证券营业部 江苏省扬州市 21 1000 万
80 营业部
海通证券股份有限公司营口辽
河大街证券营业部 辽宁省营口市 13 1000 万
81 营业部
海通证券股份有限公司上海玉
田支路证券营业部 上海市 17 1000 万
82 营业部
海通证券股份有限公司郑州经
七路证券营业部 河南省郑州市 17 1000 万
83 营业部
海通证券股份有限公司重庆加
州花园营业部 重庆市 13 1000 万
84 营业部
海通证券股份有限公司重庆中
山三路营业部 重庆市 15 1000 万
85 营业部
海通证券股份有限公司淄博石
化证券营业部 山东省淄博市 11 1000 万
86 营业部
海通证券股份有限公司淄博通
济街证券营业部 山东省淄博市 13 1000 万
86
87 营业部
海通证券股份有限公司遵义中
华南路证券营业部 贵州省遵义市 16 1000 万
88 营业部 海通证券股份有限公司上海崂
山东路证券营业部
上海市 19 1000 万
89(注) 营业部
海通证券股份有限公司上海新
开河证券营业部 上海市 17 1000 万
90 营业部
海通证券股份有限公司深圳红
岭南路营业部 广东省深圳市 15 500 万
91 营业部
海通证券股份有限公司西安西
新街营业部 西安市 16 1000 万
92 营业部
海通证券股份有限公司太原新
建路证券营业部 山西省太原市 23 1000 万
93 营业部
海通证券股份有限公司兰州武
都路证券营业部 兰州市 16 500 万
94 营业部
海通证券股份有限公司兰州天
水路证券营业部 兰州市 16 500 万
95 营业部
海通证券股份有限公司金昌长
春路证券营业部 金昌市 15 500 万
注：
(1)大连分公司天津街证券营业部因同时按分公司编制处理,计算分支机构家数时已纳入分公
司统计口径；
(2)加注的营业部目前正在搬迁中,具体名称及地址以搬迁完成后为准。
3、海通证券服务部分布：
序号 营业网点
性质
营业网点全称 注册省市
1 服务部
海通证券股份有限公司鞍山二道街证券营
业部海城服务部 辽宁省海城市
2 服务部
海通证券股份有限公司鞍山二道街证券营
业部岫岩证券服务部 辽宁省岫岩满族自治县
3 服务部
海通证券股份有限公司蚌埠中荣街证券营
业部五河服务部 安徽省蚌埠市五河县
4 服务部
海通证券股份有限公司贵阳富水北路证券
营业部白云区同心路证券服务部 贵州省贵阳市白云区
5 服务部
海通证券股份有限公司济南泉城路证券营
业部洪家楼南路证券服务部 山东省济南市
6 服务部
海通证券股份有限公司昆明东风西路证券
营业部景洪证券服务部 云南省景洪市
7 服务部
海通证券股份有限公司昆明东风西路证券
营业部香格里拉县证券服务部 云南省香格里拉县
87
8 服务部
海通证券股份有限公司辽源人民大街证券
营业部东丰服务部 吉林省辽源市东丰县
9 服务部
海通证券股份有限公司南京常府街营业部
泰州证券服务部 江苏省泰州市
10 服务部
海通证券股份有限公司南京广州路营业部
丹阳后巷镇证券服务部 江苏省丹阳市
11 服务部
海通证券股份有限公司上海新沪路证券营
业部嘉定南翔镇证券服务部 上海市
12 服务部
海通证券股份有限公司绍兴劳动路证券营
业部城南证券服务部 浙江省绍兴市
13 服务部
海通证券股份有限公司绍兴劳动路证券营
业部嵊州证券服务部 浙江省嵊州市
14 服务部
海通证券股份有限公司石家庄师范街证券
营业部藁城服务部 河北省藁城市
15 服务部
海通证券股份有限公司太原新建路证券营
业部晋源证券服务部 山西省太原市
16 服务部
海通证券股份有限公司太原新建路证券营
业部西矿街证券服务部 山西省太原市
17 服务部
海通证券股份有限公司太原新建路证券营
业部漪汾街证券服务部 山西省太原市
18 服务部
海通证券股份有限公司泰安龙潭路证券营
业部肥城证券服务部 山东省肥城市
19 服务部
海通证券股份有限公司新余劳动南路证券
营业部分宜证券服务部 江西省分宜县
20 服务部
海通证券股份有限公司扬州汶河南路证券
营业部江都工农路证券服务部 江苏省扬州市江都县
21 服务部
海通证券股份有限公司淄博通济街证券营
业部桓台证券服务部 山东省淄博市桓台县
22 服务部
海通证券股份有限公司兰州天水路证券营
业部庆城县证券服务部 兰州庆城县
23 服务部
海通证券股份有限公司金昌市长春路证券
营业部河西堡证券服务部 金昌市永昌县
24 服务部
海通证券股份有限公司金昌长春路证券营
业部武威证券服务部 武威市
根据中国证监会批准,2005 年8 月26 日,海通证券托管甘肃证券有限责任公司经
纪业务及所属9 家证券营业部和6 家证券服务部。2005 年12 月30 日,海通证券与甘肃
证券清算组签署了《甘肃证券有限责任公司证券类资产转让合同书》,受让甘肃证券下
属证券营业部和服务部,截止2006 年底已有3 家营业部、3 家服务部换发了新牌照。
根据中国证监会批准,2005 年12 月30 日,海通证券托管兴安证券经纪业务及所属
88
23 个证券营业部、30 个服务部。2007 年2 月8 日,海通证券与兴安证券清算组签署了
《兴安证券有限责任公司证券类资产转让合同书》,正式受让兴安证券下属证券营业部和
服务部。
五、海通证券控股及参股公司概况
1、海富通基金管理有限公司
2003年4月1日,经中国证监会证监基金字[2003]48号文批准,海富通基金管理有限公
司正式成立。海富通基金管理有限公司系由海通证券联合比利时富通基金管理公司发起
设立,是我国首批诞生的中外合资基金管理公司之一,目前公司注册地址为上海浦东新
区世纪大道88号金茂大厦37楼,注册资本15,000万元,海通证券持有其51%股权。
海富通基金管理有限公司主营基金管理业务、发起设立及销售基金及中国证监会批
准的其他业务,目前共管理6只基金。截至2006年12月31日,海富通基金管理有限公司总
资产25,054.07万元,净资产21,248.34万元,2006年实现净利润4,635.29万元。
2005年2月,亚洲专业资产管理业杂志《亚洲资产管理(Asia Asset Management)》授
予海富通基金管理公司“2004年度中国基金管理公司最佳进步奖”。
2006年4月18日,上证报第三届“中国最佳基金公司奖”暨首届“最受投资者欢迎的基
金经理奖”揭晓,海富通基金管理公司获最佳管理团队奖。
2、海富产业投资基金管理有限公司
2004年10月18日,经商务部商外资字[2004]0249号文批准,海富产业投资基金管理有
限公司正式成立。海富产业投资基金管理有限公司系由海通证券联合世界知名的比利时
富通基金管理公司发起设立,企业性质为中外合资经营企业,目前公司注册地址上海市
浦东新区浦东大道981号306室,注册资本2,000万元,海通证券持有其67%的股权。
海富产业投资基金管理有限公司主营产业投资基金管理、投资咨询、发起设立投资
基金。截至2006年12月31日,海富产业投资基金管理有限公司总资产2,845万元,净资产
2,704万元,2006年实现净利润395万元。
3、海富期货经纪有限公司
海富期货经纪有限公司的前身是“上海黄海期货经纪有限公司”,该公司是国内首批
获得国家工商行政管理局注册登记及中国证监会颁发《期货经纪业务许可证》的专业期
89
货经纪公司。公司创建于1993年,是中国期货业协会会员、上海期货同业公会、上海期
货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的正式会员单位,经营范围包括期货经纪
业务、期货信息咨询和培训、国家期货监管机构批准的其它业务。
2005年10月,经证监会(证监期货字[2005]154号文)批准,海通证券收购“上海黄海
期货经纪有限公司”56.67%股权,成为其控股股东。同年11月29日,经国家工商行政管理
局核准更名为海富期货经纪有限公司。海富期货经纪有限公司依托海通证券全国营销网
络体系,在全国范围内开展期货经纪业务。目前,公司注册地址为上海市建国西路285
号3楼,注册资本3,000万元人民币。截至2006年12月31日,海富期货经纪有限公司总资
产4,152.51万元,净资产2,405.05万元,2006年实现净利润3.63万元。
4、富国基金管理有限公司
经中国证监会证监基金字[1999]11 号文批准,海通证券于1999 年4 月8 日联合申银
万国证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司、福建国际信托投资公司和山东省国际
信托投资公司发起设立富国基金管理有限公司。2003 年9 月,加拿大蒙特利尔银行以均
等持股的方式参股富国基金管理有限公司,富国基金管理有限公司成为老十家基金管理
公司中首家外资参股的基金管理公司；2004 年7 月,富国基金管理有限公司第二轮股权
变更获中国证监会批准,目前富国基金管理有限公司注册资本12,000 万元,公司注册地
址为上海市黄浦区广东路689 号海通证券大厦13、14 层,海通证券股份有限公司、申银
万国证券股份有限公司和蒙特利尔银行各持有其27.775%股权,山东省国际信托投资公
司持有16.775%股权。
富国基金管理有限公司主营发起设立基金及基金管理业务,目前共管理12 只基金。
截至2006 年12 月31 日,富国基金管理有限公司总资产37,031.91 万元,净资产28,088.26
万元,2006 年实现净利润7,111.51 万元。
六、与海通证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产
(一)主要固定资产
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的海通证券审计报告(信长会师报字
(2006)第23158 号),截至2006 年9 月30 日,海通证券固定资产原值为1,755,891,696.75
元,累计折旧为741,392,801.23 元,固定资产净值为1,014,498,895.52 元,分类列示如下：
90
单位：万元
资产类别 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 103,731.08 13,810.21 89,920.87
机器设备 10,701.31 8,704.56 1,996.75
交通运输设备 8,157.36 6,551.39 1,605.97
电子通讯设备 49,742.17 42,555.24 7,186.93
租入固定资产改良 3,257.25 2,517.88 739.37
合计 175,589.17 74,139.28 101,449.89
(二)无形资产
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的海通证券审计报告(信长会师报字
(2006)第23158 号),截至2006 年9 月30 日,海通证券无形资产期末余额为79,114,688.45
元,明细情况如下：
单位：万元
类别 取得方式 原值 累计摊销或转出 期末值
房屋使用权 购买 3,055.61 930.86 2,124.75
商誉 购买 1,900 703.92 1,196.08
车位使用权 购买 3,658.97 1,136.44 2,522.53
软件 购买 5,859.04 3,801.27 2,057.77
其他 购买 55.91 45.58 10.33
合计 14,529.53 6,618.06 7,911.47
(三)商标
海通证券现使用“海通证券”和“ ”的文字及图形商标。
(四)主要业务资格
海通证券股份有限公司是综合性创新类证券公司。海通证券主要业务资格如下：
2001年2月5日,中国证监会以证监信息字［2001］3号核准海通证券的网上委托业务
资格。
2001 年10月18日,中国人民银行以银办函[2001]819号文批准海通证券有限公司成为
全国银行间同业拆借市场和债券市场成员。
2001年12月19日,中国外汇交易中心、全国银行间同业拆借中心以中汇交发[2001]306
号文通知海通证券有限公司可参与全国银行间同业拆借中心组织的拆借交易和债券交
易。
91
2002年3月27日,上海市通信管理局核发海通证券电信与信息服务业务经营许可证。
经营许可证编号：沪ICP 证020694。
2002年9月9日,中国证监会以证监机构字[2002]114号文核准海通证券受托投资管理
业务资格。
2002年9月13日,中国证监会上海证券监管办公室以沪证机便[2002]090号函确认海通
证券股份有限公司收购证券营业部资格。
2002 年10月31日,中国证监会以证监基金字［2002］76 号文核准海通证券股份有
限公司开办开放式证券投资基金代销业务资格。
海通证券现持有中国证监会于2003年9月18日核发的中华人民共和国经营证券业务
许可证,编号Z22531000。
海通证券现持有国家外汇管理局于2004年1月14日核发的中华人民共和国证券业务
外汇经营许可证,编号汇资字第SC200405。
2005年5月11日,经中国证券业协会评审批准海通证券股份有限公司成为从事相关创
新活动试点证券公司(中国证券业协会中证协函[2005]079号)。
海通证券现持有中国证券业协会于2005年5月30日核发的代办股份转让业务资格证
书,编号：Z－007。
2005年7月7日,中国人民银行以银发［2005］173号文批准海通证券从事短期融资券
承销业务资格。
2006年1月9日,中国证券业协会以中证协函［2006］3号授予海通证券股份有限公司
报价转让业务资格。
海通证券具备上海证券交易所和深圳证券交易所的会员资格,中国证券登记结算有
限责任公司权证结算业务资格。
(五)荣誉及奖项
1995 年2 月,海通证券经中华人民共和国财政部、中国人民银行、中国证券监督管
理委员会审核、确认为中华人民共和国国债一级自营商。编号：034。
2002 年,海通证券荣获和讯网站、证券市场周刊、财经时报颁发,在中国优秀券商
网站评选中荣获“最佳券商网站奖”。
92
2002 年8 月,海通证券荣获中国证券业协会颁发“中国证券业协会会员证”。编号：
0048。
2003 年,海通证券荣获亚洲财经杂志颁发“亚洲最佳经纪行”。
2004 年12 月,海通证券荣获中国电子信息产业发展研究院、中国信息化推进联盟
颁发“2004 年中国金融行业优秀信息化企业”称号。
2005 年11 月,海通证券荣获上海证券交易所颁发“上海证券交易所新一代交易系统
先锋会员资格”。
2006 年4 月,海通证券投资银行部被《证券时报》评选为“2005 中国优秀投行团队”
和“2005 中国优秀股改投行团队”。
93
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争的现状
本次交易完成后,本公司原有业务全部转移出公司,主营业务变更为证券金融业务。
根据本公司与海通证券签署的吸收合并协议,本次交易完成后,上海上实(集团)有限
公司将成为存续公司第一大股东。根据上海上实集团提供的《关于上海上实(集团)有
限公司有关情况的说明》,目前上海上实集团及其主要关联企业没有直接或间接投资其
他证券公司(除对上市的证券公司股票的短期投资外),与存续公司不存在任何同业竞
争。因此,本次交易完成后,存续公司第一大股东及其主要关联企业与存续公司之间也
不存在任何同业竞争问题。
(二)避免同业竞争的承诺
在本次交易完成后,为从根本上避免和消除上海上实集团及其关联企业与存续公司
可能产生的同业竞争问题,上海上实集团已经出具如下书面承诺：
“本公司(包括本公司现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受承诺方控制
的公司)将不直接或间接参与经营任何与存续公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业
务；如本公司从任何第三者获得的任何商业机会与存续公司主营业务有竞争或可能构成
竞争,则本公司将立即通知存续公司,并尽力将该商业机会给予存续公司”。
二、关联交易
(一)本次交易完成前的关联交易情况
根据立信会计师事务所有限公司(原上海立信长江会计师事务所有限公司)就都市股
份2006年度财务报表出具的《审计报告》(信会师报字[2007]11327号),截至2006年12月
31日,本公司与光明集团存在其他应付款22,488,750.20元,与本公司参股的上海农工商
房地产(集团)有限公司的下属子公司上海福运置业发展有限公司存在其他应收款
14,130,000元。
本次交易完成前,本公司与上海上实集团不存在关联交易情形；与上海上实集团主
要关联企业也不存在关联交易情形。
(二)本次交易完成前为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
94
截止2006 年12 月31 日,本公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债：
(单位：人民币元)
被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响
关联方：
上海星辉蔬菜有限公司 10,000,000.00 2007 年7 月6 日星辉经营情况正常,预计可按
期还贷
上海星辉蔬菜有限公司 10,000,000.00 2007 年9 月20 日星辉经营情况正常,预计可按
期还贷
上海市农工商长征医药
有限公司
5,000,000.00 2007 年1 月2 日长征医药经营情况正常,预计
可按期还贷
注：本公司为上海市农工商长征医药有限公司的授信额度提供担保,授信额度折合人民币1,200
万元整,授信期间为2006年4月6日至2007年3月16日。截止2006年12月31日,实际已发生担保金额为
500万元整。
(三)本次交易完成后关联交易情况
本次交易完成后,存续公司的第一大股东上海上实集团只持有存续公司8.20%的股
份,不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的“一方控制、共同控制另一方
或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,
构成关联方”情形。因此,存续公司不存在关联方关系,也不存在关联交易情形。
95
第九节 本次交易完成后公司法人治理结构
一、本次交易完成后本公司的治理结构
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,先后制订了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》和《独立董事工作细则》和董事会专业委员会及董事会秘书工作细则。
本公司的运作和管理符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》
的要求。鉴于本次交易完成后,公司的主营业务发生根本变化,公司将在维持现有制度
持续性和稳定性的基础上,对《公司章程》等进行修改。本次交易完成后,存续公司法
人治理结构将在参照本次交易前海通证券公司法人治理结构基础上作相应的修订。
根据《海通证券股份有限公司公司章程》规定,股东大会是海通证券的权力机构,
董事会是公司的决策机构,对股东大会负责；董事会下设风险管理委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会和发展战略委员会四个专门委员会,各专门委员会对董事会负责。监
事会是公司的内部监督机构,对股东大会负责。
海通证券实行董事会领导下的总经理负责制；总经理由董事会聘任或解聘；总经理
对董事会负责。
海通证券公司由董事会办公室、总经理办公室、人力资源开发部、计划财务部、经
纪业务运营中心、风险资产管理部、风险控制总部、党群工作部、监察室、投资银行业
务部门(具体包括：投资银行部(上海、深圳)、并购融资部、固定收益部、债券部)、
证券投资部、客户资产管理部、衍生产品部、国际业务部、销售交易总部、研究所、信
息技术部等17个业务与职能部门构成。海通证券组织机构见下图。
96
本次交易前,海通证券组织结构图
控股或参股
公司
业务部门管理部门
总经理
投
资
银
行
部
门
证
券
投
资
部
国
际
业
务
部
客
户
资
产
管
理
部
销
售
交
易
总
部
分支机构支持部门
总
经
理
办
公
室
人
力
资
源
开
发
部
风
险
控
制
总
部
计
划
财
务
部
监
察
室
党
群
工
作
部
研
究
所
信
息
技
术
部
海
富
期
货
经
纪
有
限
公
司
海
富
产
业
投
资
基
金
管
理
有
限
公
司
海
富
通
基
金
管
理
有
限
公
司
富
国
基
金
管
理
有
限
公
司
衍
生
产
品
部
经
纪
业
务
运
营
中
心
风
险
资
产
管
理
部
董事会
股东大会
监事会
风险控制委员会
审计委员会
薪酬与考核委员会
发展战略委员会
董事会办公室
97
(一)海通证券股份有限公司法人治理结构
1、股东大会
根据《海通证券股份有限公司公司章程》规定,股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权：
(1)决定公司经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；
(3)选举和更换非由职工代表担任的的监事,决定有关监事的报酬事项；
(4)审议批准董事会的报告；
(5)审议批准监事会的报告；
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(9)对发行公司债券作出决议；
(10)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(11)修改公司章程；
(12)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提案；
(13)审议法律、行政法规或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
根据《海通证券股份有限公司公司章程》规定,海通证券董事会行使下列职权
(1)负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(2)执行股东大会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
(7)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；
(8)在股东大会授权范围内,决定公司的资产抵押及其他担保事项；
98
(9)制定公司管理层和员工持股或认股期权方案；
(10)决定公司内部管理机构的设置；
(11)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或解聘副总经理、
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(12)制订公司的基本管理制度,并按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点,建
立架构清晰、控制有效的内部控制机制,制定全面系统、切实可行的内部控制制度；
(13)制订公司章程的修改方案；
(14)管理公司信息披露事项；
(15)聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(16)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(17)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
根据《海通证券股份有限公司公司章程》规定,海通证券监事会行使下列职权：
(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(2)检查公司的财务；
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(4)对董事、经理层人员的行为进行质询；
(5)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司或客户的利益时,要求其董
事、高级管理人员予以纠正；
(6)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
(7)组织对高级管理人员进行离任审计；
(8)向股东大会提出提案；
(9)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(10)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、总经理
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根据《海通证券股份有限公司公司章程》规定,海通证券总经理行使下列职权：
(1)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作；
(2)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(3)拟订公司内部管理机构设置方案；
(4)拟订公司的基本管理制度；
(5)制订公司的具体规章；
(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(9)提议召开董事会临时会议；
(10)公司章程或董事会授予的其他职权。
5、董事会秘书
根据《海通证券股份有限公司公司章程》规定,海通证券董事会秘书行使下列职权：
(1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(2)按法定程序筹备股东大会、董事会及董事会专门委员会会议,并负责会议的记录
和会议文件的保管。
(3)督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度,促使公司和相关当
事人依法履行信息披露义务；
(4)履行董事会授权的其它职责。
(二)海通证券总部重要部室及其主要职责
1、董事会办公室
董事会办公室是负责投资者关系管理与服务、公司内部的协调与沟通、公司股东大
会、董事会、监事会会议的组织与协调、信息披露等的职能部门。
2、总经理办公室
总经理办公室是为公司领导实施决策和管理中发挥参谋、组织协调、提供服务的职
能部门。
3、人力资源开发部
100
人力资源开发部是根据国家有关政策、法规,公司的有关制度以及业务发展需要,
对公司的人力资源进行开发、利用和建设,为公司的可持续发展和战略目标的实现提供
高质量的人力资源保证和竞争优势的部门。
4、计划财务部
公司计划财务部是履行公司自有资金管理、资金拆借、会计核算、会计监督及财务
管理的职能部门。该部门根据财政部《证券公司财务制度》和《证券公司会计制度》(2004
年度起执行《金融企业会计制度》),结合本公司的实际情况制定各项财务会计制度、办
法和计划,组织指导各分支机构计划财务部门的日常工作,完善内部控制制度,加强财
务管理和股权管理,探索证券行业最佳财务管理体系,提高财会人员的素质,为业务发
展提供会计服务,为领导决策提供依据。
5、经纪业务运营中心
经纪业务运营中心负责分支机构日常管理、业务推进、考核及经纪业务的总体布局；
对分支机构实施统一管理,督促、落实经纪业务各项经营指标的完成；负责经纪业务(包
括新业务)流程和规则的制定及完善；对分支机构合规性实施督导及对公司各项规章制
度的执行情况进行检查；对重要业务进行审核并对分支机构进行授权管理；对集中交易
系统进行维护,确保后台安全运行；对公司(含分支机构)客户资金专用帐户、客户资
金实施管理与调度,并负责清算和证券托管等工作；负责公司经纪业务的数据统计、分
析。
6、风险资产管理部
风险资产管理部是负责全公司风险资产的清欠统计、管理、盘活,以及促进公司资
产质量的提高；负责全公司债权债务的催讨和诉讼等清欠工作,指导下属分支机构债权
债务的处理；统一管理公司的不良资产(包括房产、股权、债券及非现金物品等)。不
断探索风险资产管理的形式和防范控制风险资产增加的新措施,定期对不良资产进行分
析,提出各类处理方案为公司领导提供决策依据。
7、风险控制总部
风险控制总部是公司总经理室行使风险管理职能的办事部门,负责公司各项业务的
监督、检查以及公司各类风险的控制、管理和评估；负责对公司资产(含控股子公司)
101
的安全性和收益性,业务的合规合法性,内部控制的完整性等情况进行独立的内部审计；
负责对公司各项业务进行事前、事中、事后实时监控并及时处理各类风险；负责审核公
司各部门各项业务的流程并进行风险评估及时提出整改报告；并作为公司董事会风险管
理委员会、审计委员会的执行机构负责具体事宜。
8、党群工作部
(1)负责落实公司党委日常事务、管理公司系统工会、群众工作；
(2)担负着公司系统党的组织建设、思政宣传、保密及国家安全教育、精神文明建设、
工会、青年等具体工作。
9、监察室
承担公司纪委的日常工作；负责公司系统党风廉政建设工作；对公司干部、员工进
行党纪、政纪、法纪法规、司规司纪的教育和监察；负责向公司党委、总经理室、纪委
报告纪检、监察工作中的重要问题和情况,并提出意见和建议；受理、调查、处理纪检、
监察对象违反党纪、法规、政纪、司规的行为,对不服党纪、政纪处分的申诉进行处理
等。
10、投资银行部门
投资银行部(具体部门包括：投资银行部(上海、深圳)、并购融资部、固定收益
部、债券部)是具体负责证券发行、企业财务顾问、公司战略合作、并购等业务以及与
之相关的所有工作的部门。
11、证券投资部
证券投资部是在公司总经理领导下,根据对证券市场的调查研究与判断,积极开展
证券自营业务和项目投资、管理的部门。在不断拓展业务的过程中,将有限的资产发挥
出较大限度的保值、增值功能。
12、客户资产管理部
客户资产管理部是公司开展资产管理业务的专职部门。根据国家和证券主管部门的
有关法律、法规及公司有关规章,直接受理客户委托的资产,进行专业的证券投资运作,
实现客户资产的保值、增值,努力为公司创造更大的经济效益和社会效益。
13、衍生产品部
102
衍生产品部的职能为权证产品的设计、运营及业务拓展和国际合作；结构性产品的
开发和运营；其他衍生性产品的研究与拓展。
14、国际业务部
国际业务部根据国家有关金融、证券、外汇管理法规、规章制度,开展经中国证券
监督管理委员会批准和公司总经理授权的各项境内、境外的证券业务。
15、销售交易总部
销售交易总部总体负责公司客户和销售管理,经纪业务前台的指导、协调和业务的
推进,分支机构营销人员的培训,做好客户开发和维护工作；负责大客户市值管理、投
资咨询、客户服务；负责基金、公司集合理财产品、投资银行产品等金融产品的销售；
建立公司统一的销售平台和客户关系管理平台。
16、研究所
研究所是公司集宏观经济研究、行业公司研究、证券市场分析、投资咨询、信息集
散、业务拓展创新策划、机构投资者服务和财务顾问服务于一体的综合研究开发部门,
具有公司智囊团、信息咨询中心、业务创新策划等职能的部门。
17、信息技术管理部
信息技术管理部是实施公司信息化建设的技术职能部门。它根据公司发展的统一规
划和要求,制订公司信息化建设的宏观管理措施和制度,确保公司信息技术工作的合理
性,并负责实施信息技术的监督检查工作。
(三)海通证券现有管理团队对公司发展的影响
海通证券的管理团队由董事长王开国先生、总经理李明山先生、副总经理沈德高先
生、吉宇光先生和任澎先生组成。
海通证券的管理团队具有较高的学历资质,大部分成员具有硕士以上学历和高级经
济师职称,其中董事长王开国先生为经济学博士。较高的学历资质使得管理团队具有较
高的理论水平,具有较强的学习领悟能力和创新能力,使他们能够紧跟时代步伐,快速
适应不断变化的市场形势,对证券市场的发展具有前瞻性,使得公司业务的发展始终处
于行业前列。
海通证券的管理团队具有丰富的金融从业、管理经验,其平均金融从业年限为18
103
年。管理团队在多年的金融从业经历中,积累了丰富、宝贵的实践经验,对金融业,特
别是证券业的运营有深刻的理解。更重要的是,管理团队均经历了数次的市场周期波动,
经受住了市场的考验,对市场风险和经营风险有深刻的认识,具有了较强的风险预警能
力、风险控制能力和风险化解能力,有利于公司的长治久安。
海通证券的管理团队稳定团结,他们在海通证券担任领导职务的平均年限为11 年。
在长期的共事中,管理团队形成了团结、信任、和谐的工作氛围,具有较强的凝聚力和
战斗力。同时,管理团队形成了老、中、青的合理搭配和传承,并建立了一批后备干部
队伍,形成了合理的干部梯队。这些安排有助于公司管理团队的稳定和可持续发展。公
司管理团队的稳定,有利于公司经营战略和经营策略的贯彻执行。
海通证券的管理团队勤勉尽职、廉洁奉公,在长期的经营中,坚持科学发展观,形
成了“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念,对公司的发展作出了重要贡献,不但得到
公司广大干部员工的认同,而且得到公司董事、监事、股东单位和上级主管部门的充分
认可。特别是“稳健乃至保守”的风控理念,在业内独树一帜,已经成为海通品牌。更为
重要的是,公司的管理团队在经营管理中,不断总结经验教训,并花费大力气将这些宝
贵的经验教训融入公司的制度建设和企业文化建设,使公司的发展既得益于现有管理团
队,但又不依赖于现有管理团队。
海通证券在上述管理团队的带领下,将以借壳上市为起点,树立并保持公司在资本
市场上的优良形象,并将不负众望,努力创造更加优良的经营业绩,以丰厚的投资收益
回报投资者。
二、本次交易完成后本公司的人事安排
根据《资产转让协议书》和《吸收合并协议书》的约定,本公司现有的所有员工(含
高层管理人员)将按照“人随资产走”的原则进入光明集团；海通证券的所有员工(含高
层管理人员)将进入存续公司。
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后,存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面：
(一)股东与股东大会
104
本次交易完成后,存续公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章
程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现
代信息技术手段实施网络投票,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权
和参与权。
存续公司将妥善制订关联交易决策制度,严格规范存续公司与关联人之间的关联交
易行为,切实维护中小股东的利益。
(二)持有存续公司5%以上股份的股东与存续公司
本次交易完成后,存续公司引进战略投资者之前,持有存续公司股份超过5%的股东
将有六家,分别为上海上实(集团)有限公司、光明食品(集团)有限公司、东方集团
实业股份有限公司、上海烟草(集团)公司、上海电气(集团)总公司、鼎和创业投资
有限公司。存续公司第一大股东为上海上实(集团)有限公司,其将持有存续公司8.20%
的股份。存续公司将积极督促全体股东严格依法行使出资人的权利,尤其督促持有存续
公司5%以上股份的股东切实履行对存续公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预
存续公司的决策和生产经营活动,不利用其股东地位谋取额外的利益,以维护广大中小
股东的合法权益。
(三)董事与董事会
为进一步完善公司治理结构,继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股
东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。存续公司将在海通证券已有
的独立董事制度基础上,在独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行方面继续
严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
(四)监事与监事会
本次交易完成后,存续公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经
理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合
法权益。
(五)绩效评价与激励约束机制
105
1、绩效评价
本次交易完成后,存续公司将在参考海通证券已有的对董事、监事和经理人员的绩
效评价标准与程序的基础上,按照有关法律、法规规定,依据上市公司运作特点,制定
出适合存续公司的科学的、具有可实施性的董事和经理人员的绩效评价。独立董事、监
事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
存续公司将根据发展需要,通过对候选人“工作业绩、工作态度、工作能力”三方面
的综合考核,本着“公平、公开、公正”的原则,由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进存续公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的
内部人控制问题,本次交易完成后存续公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
存续公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结合年薪制、
分配奖励等激励制度,有计划地在公司经理人员和骨干员工中建立经理人员的薪酬与公
司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持管理层人员的稳定。
(六)其它相关方
存续公司将尊重公司股东、公司员工、包括银行在内的全体债权人的合法权益,坚
持可持续发展战略,遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受
政府和社会公众的监督,承担社会责任。
(七)信息披露与透明度
本次交易完成前,本公司已制订《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息
披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强
制性规定披露信息外,存续公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关
者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、本次交易完成后第一大股东对存续公司的“五分开”承诺
本次交易完成后,上海上实集团将成为存续公司的第一大股东,根据上海上实集团
出具的《上海上实(集团)有限公司关于“五分开”的承诺函》,本次交易完成后,上海
上实集团承诺保证与存续公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独
106
立。具体承诺如下：
(一)保证存续公司的人员独立
1、保证存续公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、合规负责人及实
际履行上述职责的人员等高级管理人员不在上海上实集团及其全资附属企业或控股公司
之间担任除董事之外的任何职务。
2、保证存续公司的劳动、人事、工资管理及社会保障与上海上实集团之间完全独立。
(二)保证存续公司资产独立完整
1、保证存续公司具有独立于上海上实集团的完整资产。
2、保证存续公司不存在资金、资产被上海上实集团占用的情形。
(三)保证存续公司的财务独立
1、保证存续公司的财务部门和财务核算体系独立于本公司。
2、保证存续公司具有独立于上海上实集团的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证存续公司独立在银行开户,不与上海上实集团共用一个银行账户。
4、保证存续公司的财务人员不在上海上实集团兼职。
5、保证存续公司独立于上海上实集团纳税。
6、保证上海上实集团不在存续公司章程规定的股东权利之外干预存续公司的财务决
策和资金使用。
(四)保证存续公司的机构独立
保证存续公司的办公场所与上海上实集团分开,不存在“两块牌子,一套人马”,混
合经营、合署办公的情况；保证存续公司具有独立于上海上实集团的股东大会、董事会
和监事会,并按其公司章程的规定运行；保证存续公司的职能部门与上海上实集团的职
能部门不重叠,也不存在上下级的从属关系。
(五)保证存续公司业务独立
保证存续公司具有独立于本公司的开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力,
具有不依赖本公司的面向市场自主经营的能力。
107
五、独立财务顾问对本次交易完成后存续公司治理结构的意见
针对本次交易完成后存续公司的法人治理结构,德邦证券有限责任公司出具的专项
《独立财务顾问报告》认为：都市股份按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关
文件的要求,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。都市
股份的运作和管理符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的
要求。鉴于本次交易完成后,上市公司的主营业务发生根本变化,将在维持现有制度持
续性和稳定性的基础上,对《公司章程》等进行修改。本次交易完成后,存续公司将依
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,将在原海通证
券公司治理和内部控制的基础上,根据上市公司规范运作的相关规定,对相关制度建设
和运作体系加以完善,使存续公司在公司治理和内部控制方面达到上市公司规范运作标
准。
108
第十节 海通证券风险管理与内部控制体系
证券市场的高风险特征,决定了证券公司在其经营活动中要承担多种风险,包括市
场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律风险等。海通证券把风险管理与内部
控制作为公司业务正常运营的根本保障,以中国证监会《证券公司内部控制指引》为指
引,根据经营环境的变化,在充分考虑控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、
信息沟通与反馈、监督与评价等内部控制要素的前提下,以健全性、合理性、制衡性、
独立性为原则,建立了符合公司实际情况的内部控制体系。
一、内部控制目标
海通证券按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控
制指标管理办法》等有关规定,建立了以净资本为核心的风险管理指标体系和内部控制
机制。
海通证券内部控制目标是：
1、经营依法合规、运作规范有序；
2、内部控制机制健全、制度完善、执行有效；
3、保障客户及公司资产安全、完整；
4、风险可测度、可控制、可承受；
5、在风险可承受的限度内谋求股东利益的最大化。
二、内部控制情况
海通证券自设立以来一直注重内部控制体系的建设。在中国证监会颁布《证券公司
内部控制指引》以后,海通证券按照要求进一步完善了内部控制体系建设,建立健全了
包括组织体系、授权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与
评价体系等在内的内部控制体系。
(一)内部控制组织体系
1、法人治理结构
海通证券已建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构。海通证券股东大会、董
事会、监事会及管理层等治理结构健全,权限职责清晰明确。股东大会、董事会、监事
109
会和管理层建立有规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》等规章制度。
股东大会是海通证券的权力机构。海通证券每年按规定的时间召开股东年会,股东
大会的通知方式、召开方式、表决程序和决议内容符合《公司法》和公司章程的规定。
董事会是海通证券的常设决策机构,向股东大会负责。海通证券现有董事17 名,其
中内部董事2 名,外部董事15 名(其中2 名为独立董事)。董事会下设风险管理委员会、
发展战略委员会、审计委员会、薪酬考核委员会四个专门委员会,董事人数和人员构成
符合法律、法规的要求,董事会会议能够按照《公司章程》的规定,按照法定程序进行
召集、召开,会议决议合法、有效。
监事会是海通证券的内部监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行
监督。海通证券现有监事11 名,监事会会议能够按照《公司章程》的规定,按照法定程
序召集、召开,会议决议合法、有效。
海通证券总经理由董事会聘任,对董事会负责,主持公司的经营管理工作,组织实
施董事会决议。
海通证券股权较为分散,持股比例超过5%的股东单位有6 家,且彼此无关联关系,
不存在控股股东或实际控制人。海通证券股东不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或
变相抽逃出资的情形,不存在股东占用公司资金的情形。
海通证券与各股东单位之间在业务经营、资产、财务、人事、机构等方面具有独立
性,公司能独立、正常地开展各项经营管理活动,不存在股东单位侵害公司利益的情形,
海通证券不存在为股东或者股东的关联人提供融资或者担保的情况。
2、风险管理组织架构
海通证券已建立了较为完善的内部控制组织架构。整个内控组织架构分为董事会(风
险管理委员会、审计委员会)、风险管理部门、职能管理部门、业务经营部门四个层次。
110
(1)董事会风险管理委员会与审计委员会
风险管理委员会由5 名董事组成,董事长任主任委员。风险管理委员会负责制定公
司总体风险管理政策,审查、监督公司对现存或潜在的各种风险的识别、评估及风险控
制体系的完整性、有效性,审查、监督公司对风险参数的管理,制定公司风险管理的原
则和重大风险的界限,审查、监督经营管理层制定的内部控制制度的执行情况,对公司
的业务授权及业务运营风险、投资风险、财务风险和道德风险等进行评估,及时提出加
强和完善风险控制的指导意见。
审计委员会由6 名董事组成(其中1 名为独立董事)。审计委员会负责监督公司的内
部审计制度及其实施,审核公司的财务信息及其披露,审查公司内控制度的科学性、合
理性、有效性及执行情况,检查、评估公司存在的或潜在的各种风险,检查公司遵守法
律、法规的情况,组织对公司经营管理中的重大问题或非常事件进行审计等。
(2)风险管理部门——风险控制总部
风险控制总部全面负责公司各项业务的合规审核及经营风险的管理,对风险进行事
前、事中、事后全程管理。风险控制总部每半年就公司风险管理情况向董事会风险管理
审计委员会
董事会
总经理
风险管理部门
职能管理部门
业务经营部门
营业
部营
运总
监
自营业务内部风
险控制部门
资产管理业务内
部风险控制部门
投资银行业务
风险控制部门
风险控制总部
经纪业务运营中心
计划财务部
办公室——法律科
信息技术管理部
风险管理委员会
111
委员会汇报一次。风险控制总部下设合规审核部、实时监控部、稽核部三个二级部门。
合规审核部主要负责公司所有业务及信息披露的合规性审核,通过识别各种风险、
制定审核业务规章制度、审核各种对外业务合同、审核交易系统数据维护的合规性,从
风险识别、制度建设等方面对各项业务的风险进行事前控制,保障公司各项业务的开展
符合法律、法规的要求。同时,通过督促管理层建立健全内控体系建设,使公司的内部
控制机制符合监管部门的监管要求。
实时监控部主要负责对经纪业务、自营业务、资产管理业务、交易类创新业务、净
资本及相关风险控制指标进行监控,并对监控中发现的异常事项进行调查处理。通过实
时监控系统对各项业务风险进行事中控制,并对自营、资产管理、交易类创新业务进行
风险和绩效评估。
稽核部主要通过现场稽核、非现场稽核、专项稽核、全面稽核等多种稽核方式对公
司各项业务的合规合法性、内部控制的完整性进行独立的内部审计,对各项业务风险进
行事后控制。
(3)业务管理职能部门
经纪业务运营中心、计划财务部、信息技术管理部、办公室法律科等职能部门从专
业化的角度分别对公司运营、客户资金、自有资金、财务会计、信息技术及法律事务等
风险进行控制。
(4)业务经营部门内部风险控制
证券投资部、客户资产管理部、投资银行部等业务经营部门内部设立风险控制二级
风险处置
风险控制总部
合规审核部 实时监控部 稽核部
交易业务审核
投资银行审核
现场稽核
非现场稽核
实时监控
督导整改
112
部门,配置专人专职负责本部门风险管理制度的制定和落实,负责本部门规章制度执行
情况的检查工作,在部门内部对风险进行一线监控,并向风险控制总部提交风险评估报
告。
海通证券对所属营业部实行前、后台分离管理,营业部后台负责维持营业部的合规
经营和正常运行,营业部前台负责存量客户的维护和增量客户的开发,以及各种金融产
品的销售和创新业务的推介；营业部实行总经理负责制,营业部总经理是营业部经营管
理、风险控制和团队建设的第一责任人；营业部设营运总监,营运总监由公司总部任命,
是营业部后台运营、风险控制和合规经营的直接责任人,在营业部对经纪业务风险进行
一线控制。
(二)内部控制授权体系
1、授权的原则
海通证券授权遵照“分级授权、分级管理、分级决策、分级负责”的原则。具体表现
为股东大会授权董事会,董事会(董事长)授权总经理,总经理授权副总经理、部门经
理,部门经理授权科室成员；总经理、副总经理、部门经理、部门科室依据岗位职责各
司其职,负责本岗位职责范围内的日常工作。
2、授权的内容
海通证券从经营范围、管理职责及决策权限等三个方面对相关人员及部门进行授权。
3、授权的形式
海通证券通过部门(或岗位)职责、规章制度与管理措施、直接授权等三种方式进
行授权。
(三)内部控制制度体系
海通证券已建立了包括经纪业务、投资银行业务、投资业务、财务管理、资金管理、
信息技术管理、稽核审计、人力资源管理等在内的制度体系。海通证券利用规章制度、
操作规程规范各项业务操作,对各种政策风险、法律风险、操作风险等进行有效防范和
控制。
1、经纪业务制度。主要有：《海通证券证券交易佣金管理暂行办法》、《海通证券营
业部岗位设置及考核管理办法》、《海通证券经纪业务柜台交易系统权限管理暂行办法》、
113
《海通证券证券经纪业务操作规程》、《海通证券柜台业务总部审核办法》、《海通证券业
务差错处理规定》、《海通证券代办股份转让业务管理细则》、《海通证券国债买断式回购
业务操作规程》、《海通证券交易所场内开放式基金相关业务柜台操作规程》、《海通证券
B 股客户交易结算资金存取款管理办法》、《海通证券上市企业债券二级托管管理办法(修
订稿)》、《海通证券营业场所管理办法》、《海通证券交易席位管理暂行办法》、《海通证券
有形席位及交易员管理暂行办法》、《海通证券经纪人管理办法》等。
2、投资银行业务制度。主要有：《海通证券投资银行项目审核制度》、《海通证券投
资银行风险控制责任制度》、《海通证券证券发行内核小组工作细则》、《海通证券投资银
行项目流程规定》、《海通证券证券发行上市尽职调查制度》、《投资银行业务尽职调查指
引》、《海通证券发行定价估值制度》、《海通证券证券发行上市持续督导制度》、《海通证
券保荐工作档案制度》等。
3、投资业务管理制度。主要有：《海通证券权益类证券自营业务管理办法》、《海通
证券投资决策委员会议事规则》、《海通证券自营投资止盈止损管理办法》、《海通证券客
户资产管理业务管理办法》、《证券投资部风险控制程序》、《证券投资部信息保密制度》、
《证券投资部晨会制度》、《证券投资部风险管理工作指引》、《客户资产管理部市场部业
务管理实施细则》、《市场销售人员行为准则》、《客户资产管理部备选股票池制度》、《客
户资产管理部研究部管理办法》、《客户资产管理部投资决策会议制度》、《客户资产管理
部投资部管理办法》、《客户资产管理部集中交易室管理办法》、《客户资产管理部风险控
制制度》等。
4、财务管理制度。主要有：《海通证券固定资产内部调拨会计核算办法》、《海通证
券国债净价交易会计核算办法》、《海通证券财务会计内控流程》、《海通证券物品采购管
理办法》、《海通证券财务管理办法》、《海通证券会计核算电算化管理办法》、《海通证券
会计档案管理办法》、《海通证券财务会计内部控制试行办法》、《海通证券机关费用管理
办法》、《海通证券股权投资管理办法》、《海通证券固定资产管理办法》、《海通证券财务
主管委派制管理办法》、《海通证券会计工作交接管理办法》等。
5、资金管理制度。主要有：《海通证券自有资金管理办法》、《海通证券资金管理实
施细则》、《海通证券国债统一清算暂行办法》、《海通证券自营业务经营资金管理暂行规
114
定》、《海通证券法人结算暂行办法》、《海通证券客户交易结算资金管理办法》、《海通证
券客户交易结算资金操作办法》、《海通证券银行间同业市场业务管理办法》等。
6、信息技术管理制度。主要有：《海通证券电脑软件引进与开发业务流程》、《海通
证券信息技术人员上岗证管理办法》、《海通证券信息技术主管委派制管理办法》、《海通
证券信息系统安全管理办法》、《海通证券计算机机房管理办法》、《海通证券电脑硬件设
备管理办法》、《海通证券网络管理制度》、《海通证券应用软件管理制度》、《海通证券数
据管理办法》、《海通证券信息系统运行维护办法》、《海通证券技术事故防范与处理办法》
等。
7、稽核审计制度。主要有：《海通证券离职离岗人员稽核规定》、《海通证券稽核审
计管理办法》、《海通证券现场稽核实施细则》、《海通证券非现场稽核管理暂行办法》等。
8、人力资源管理及其他制度。主要有：《海通证券干部人事档案查阅规定》、《海通
证券干部任用及管理工作的若干规定》、《海通证券干部交流暂行规定》、《海通证券后备
干部管理暂行规定》、《海通证券亲属回避制度》、《海通证券印章管理办法》、《海通证券
规章制度制定及审核管理办法》、《海通证券档案管理办法》、《海通证券法律事务管理办
法》、《海通证券印章管理办法》等。
(四)内部控制防火墙体系
1、业务部门设置
针对自营、资产管理、投资银行等业务种类,海通证券总部设证券投资部、客户资
产管理部、投资银行部等业务部门,分别对口负责自营业务、资产管理业务和投资银行
业务的经营管理；设置经纪业务运营中心负责经纪业务的运营和管理,营业部负责经纪
业务的经营。
2、业务人员配置
自营、资产管理、投资银行、经纪业务等业务部门具有各自独立的办公场地,配有
各自独立的业务人员。
3、交易技术系统
自营业务、资产管理业务、经纪业务使用各自独立的交易系统,各交易系统在物理
上、逻辑上完全独立,自营部门、资产管理部门、经纪业务运营与管理部门只安装各自
115
业务领域的交易系统,各业务人员只能登陆各自业务领域的交易系统,并且只能在限定
的权限范围内进行业务操作。
4、交易席位及账户
海通证券交易席位由经纪业务运营中心集中统一管理,自营业务、资产管理业务和
经纪业务分别使用自营席位、资产管理专用席位、经纪业务席位；自营账户只能且全部
指定或托管在自营席位上,资产管理业务账户只能指定或托管在资产管理专用席位上,
营业部经纪客户账户只能指定或托管在经纪业务席位上；海通证券将自营席位、资产管
理业务专用席位向证券交易所进行备案。
5、资金管理
海通证券对自有资金和客户资金进行分开管理。自有资金由计划财务部集中统一管
理,经纪业务客户资金由经纪业务运营中心统一管理,资产管理业务客户资金由托管银
行管理。自有资金与经纪业务客户资金、资产管理客户资金在银行账户、资金划付等方
面完全独立。海通证券已实现了客户资金的独立存管,每个营业部的客户资金银行账户
严格控制在5 个以内,营业部80%以上的客户资金上存总部集中管理。
目前,海通证券已完成了客户交易结算资金的第三方存管方案的制定,正在全面推
进客户交易结算资金的第三方存管。
6、交易清算
海通证券自营业务、经纪业务、资产管理等业务的交易清算由经纪业务运营中心集
中办理,实行法人统一清算。自营部门、资产管理部门不得办理清算业务。
目前,海通证券正在全面推进集中交易,待完成全部营业部的集中交易上线后,经
纪业务的三级清算也将全部由经纪业务运营中心统一办理,营业部将不再办理清算业务。
7、会计核算
海通证券自营业务、资产管理业务的会计核算由计划财务部统一办理,自营部门、
资产管理部门不办理本部门业务的会计核算,营业部对本单位经纪业务进行相对独立核
算。
目前,海通证券正在推进财务集中,待所属营业部实现财务大集中后,营业部将不
再办理会计核算业务。
116
8、风险监控
海通证券风险控制总部通过实时监控系统对经纪业务、自营业务、资产管理业务、
净资本状况等进行实时监控,独立于各业务部门和职能管理部门对各项业务的风险进行
集中监控。
9、信息传播
海通证券就部门间的信息传播实行适度屏障的原则,各部门对信息资源进行分类管
理,就不同信息的共享范围作了相关规定,对因业务需要知悉内部信息的人员,公司制
定了严格的批准程序和监督措施。
(五)内部控制技术防范体系
海通证券经纪业务内控技术系统有两个：一是金仕达集中交易系统(注：没有上集
中交易的营业部使用恒生柜台交易系统)；二是海通综合业务管理平台——实时监控子系
统,该风险监控系统包括资金监控、交易监控、股份监控、跟踪监控、辅助查询、报表
汇总等功能模块,可以实现对回购资金拆入、大额国债交易、大额资金划转、交易集中
度、异常交易、违规行为、大额股份转托管、双高股份托管占比分布等监控功能。
海通证券投资业务的内控技术系统有三个：一是自营、资产管理业务各自的投资交
易专用系统,该系统可以实现对投资范围、投资权限、交易权限、风险管理、业绩评价
等集中的技术控制；二是自营、资产管理业务各自的实时监控系统,该系统可以实现单
只股票持仓占总股本的最大比例、单只股票的市值占净资产的最大比例、证券资产占项
目总资产的最大比例、债券资产占项目总资产的最大比例、单只股票持仓量占流通股本
的最大比例等基本风险监控,可以实现对敲控制、交易员风险控制、运作风险控制等监
控功能,可以及时揭示资产管理、自营业务的业务规模、项目集中度、项目流动性、项
目收益性、交易合规性、业务操作权限变动等；三是自营、资产管理业务的风险及绩效
评估系统,该系统可以实现对单一证券、投资组合等进行风险性、流动性、收益性等评
估。
海通证券财务管理内控技术系统主要是用友财务软件系统,该财务软件系统可以实
现财务核算、财务管理、财务分析、报表管理、自营证券管理模块、银行对账等业务功
能。
117
海通证券清算管理内控技术系统主要是新意法人结算系统,通过该系统可以实现资
金清算、股份清算、银行账户维护、资金划拨管理、清算备付金账户管理、证券的二级
托管(含债券)等业务功能。
海通证券资金管理内控技术系统主要是海通综合业务管理平台——净资本监控系
统,通过该系统可以实现对净资本的实时监控,可以实现对公司净资本、净资产、净资
本/净资产、净资本/负债、净资产/负债、净资本/营业部家数、自营股票规模/净资本、证
券自营业务规模/净资本、营运风险准备等风险控制指标进行监控预警。
海通证券稽核审计内控技术支持系统主要是海通综合业务管理平台——稽核审计子
系统。
(六)内部控制监控体系
海通证券对业务风险已建立了事前的自律性监控、事中的实时监控、事后的稽核检
查监控三道防线。
1、第一道防线。对经纪业务而言,事前的自律性监控主要通过总公司任命的营运总
监来实现。营运总监由公司总部任命,是营业部后台运营、风险控制和合规经营的直接
责任人,在营业部的业务主管、财务主管、信息技术主管的支持下,对业务操作进行实
时复核、审核,履行事前风险监控的职责；公司总部通过工作述职、定期考核、岗位轮
换等管理手段,强化对营运总监的管理,使其勤勉尽责地履行自己的职责。
对于自营业务、资产管理业务及证券承销业务,证券投资部、客户资产管理部、投
资银行部等业务部门内部设有风险管理部门或岗位,配置专人负责本部门业务的风险管
理,该风险管理人员在业务部门一线承担对各项风险的事前和事中自律性监控职责。
2、第二道防线。事中的实时监控主要利用技术手段,通过监控系统实现。事中的实
时监控主要由风险控制总部、经纪业务运营中心、计划财务部等部门实施,风险控制总
部通过海通综合业务管理平台实时监控子系统实现对经纪业务的监控,通过自营交易监
控系统实现对自营交易的监控,通过客户资产管理交易监控系统实现对资产管理业务交
易的监控；经纪业务运营中心通过新意法人结算系统实现对客户资金、客户证券、银行
账户的监控；计划财务部通过用友集中财务管理系统实现对财务的集中管理、实现对营
业部、各业务部门财务状况的监控。
118
3、第三道防线。风险控制总部稽核部履行内部稽核审计职责。稽核部采用现场稽核、
非现场稽核、全面稽核、专项稽核等多种方式对海通证券各业务部门、管理部门进行内
部审计,对各项业务的风险进行事后控制。
(七)内部控制监督与评价体系
海通证券内部控制监督与评价体系分为内部监督管理评价和外部监督管理评价两个
层次。
1、内部监督管理与评价
海通证券内部监督管理与评价包括三个层次：
①分支机构、业务部门自我监督和评价。营业部根据《海通证券股份有限公司营业
部风险综合评估方案》的要求,每半年进行一次自我风险评估；自营部门、资产管理部
门每月对投资组合进行风险评估,向风险控制总部提交风险评估报告。
②公司总部风险管理部门对营业部、业务部门的风险评估及定期或不定期的制度执
行情况检查。风险控制总部每半年组织经纪业务运营中心、计划财务部、信息技术管理
部、总经理办公室等职能部门对营业部进行风险评估,对营业部实行风险等级管理；风
险控制总部利用证券投资风险评估系统每月对自营业务、资产管理业务的投资组合进行
风险评估,向管理层提交风险评估报告,向证券投资部、客户资产管理部进行风险揭示；
风险控制总部每年单独或联合其他部门对营业部开展规章制度执行情况检查,同时利用
自营、资产管理实时交易系统得到的监控信息,对证券投资部、客户资产管理部定期或
不定期进行规章制度落实情况检查。
③风险控制总部稽核部对海通证券资产(含控股子公司)的安全性和收益性,业务
的合规合法性,内部控制的完整性等情况进行独立的内部审计。
2、外部监督与评价
海通证券外部监督和评价分为三个层次：
①外部会计师事务所、咨询机构的全面审计或专项审计、风险管理的咨询等。主要
表现为两个方面：一是公司年度会计报表的审计；二是聘请国际知名会计师事务所对公
司进行内部控制评审。
②向上海证监局开放监控系统数据接口,实现监管机构对公司的外部实时监控。
119
③向投资者提供客户资产的另路查询通道(公司已做好相关准备,但由于外部原因
尚未实现)。
海通证券通过上述内部控制体系,实现了对经纪业务、自营业务、资产管理业务、
投资银行业务、创新业务、分支机构、资金财务、信息技术、人力资源等方面的有效管
理,规范了各项业务的依法、合规操作,确保了各项风险监控指标符合中国证监会的监
管要求,保障了公司的健康、有序发展。
三、海通证券自营证券相关风险管理和风险控制措施
(一)海通证券自营证券的范围
海通证券公司自营证券的范围包括A 股股票、基金、债券、衍生产品(如权证)等。
(二)证券自营业务的风险管理及控制措施
由于我国证券市场目前是尚无做空机制的单边市场,证券公司无法通过做空机制对
冲市场下跌风险,证券自营业务(主要指权益类证券)的风险极大,海通证券对此有充
分的认识,非常重视对证券自营业务风险的防范和控制。海通证券主要从建立证券自营
业务防火墙机制、健全证券自营业务规章制度、严格控制自营业务规模、严格实行自营
投资研究制度、严格执行自营投资止盈止损制度、严格实行自营投资实时监控制度、严
格实行自营投资风险评估等方面对自营业务风险进行管理,防范和控制自营业务的法律
风险、市场风险、政策风险、操作风险、员工道德风险等。具体风险控制措施如下(主
要指权益类证券的自营)：
1、建立证券自营业务防火墙
1.1 海通证券总部设证券投资部、固定收益部等业务部门,自营业务由总部集中统一
运营
海通证券自营业务实行“统一组织、集中管理、科学决策、规模控制、稳健经营”的
原则,证券自营单位由公司总经理室确定并授权经营,证券投资部负责股票、基金的自
营,固定收益部负责债券的自营,公司所属分支机构不得开展证券自营业务。
1.2 海通证券自营业务与经纪业务、资产管理业务在业务人员、办公场所、交易席位、
证券账户、交易系统、资金管理等方面完全独立。证券投资部、固定收益部是自营业务
的操作部门,风险控制总部是自营业务的风险监控部门,经纪业务运营中心是自营业务
120
的资金清算部门,计划财务部是自营业务的会计核算部门。证券自营业务的操作部门、
风险监控部门、资金清算部门与会计核算部门相互独立、相互监督。
同时,自营部门内设研究策划部、投资部、交易室、风险控制部(岗)等二级部门,
各二级部门在人员、岗位职责上相互独立、相互监督,交易人员之间、交易人员和非关
联研究人员之间设有严格的防火墙。
1.3 建立证券自营业务与投资银行业务、研究咨询业务的信息防火墙。海通证券投资
银行业务部门主承销或参与分销的IPO 项目、增发项目、配股项目、财务顾问项目、兼
并重组项目向证券自营业务的风险控制人员备案,证券自营业务风险控制人员根据监管
部门的有关规定,将公司自营业务不能买入的证券品种记入“投资黑名单”,在自营交易
系统上禁止自营部门买入。海通证券研究部门向公众发布的研究分析报告事前向风险控
制部门进行备案审核,禁止研究部门发布公司自营持仓较大的品种的研究分析报告。
2、健全证券自营业务内部管理制度
海通证券根据《中华人民共和国证券法》、《证券经营机构证券自营业务管理办法》、
《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司内部控制指引》等法律法规的规定,制定
了公司内部的证券自营业务管理制度,即《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务
管理办法》、《海通证券股份有限公司关于自营业务经营资金管理的暂行办法》、《海
通证券股份有限公司权益类证券自营业务止盈止损管理办法》等。
海通证券自营部门(主要是证券投资部)根据公司内控管理的要求,制定部门内部
的管理制度：《证券投资部自营业务流程指引》、《证券投资部信息保密制度》、《证
券投资部晨会制度》、《证券投资部投资品种备选库制度》、《证券投资部研究策划部
工作指引》、《证券投资部投资经理部工作指引》、《证券投资部交易室工作指引》、
《证券投资部风险控制部工作指引》、《证券投资部交易系统使用与维护工作指引》、
《证券投资部交易系统权限管理办法》等。
3、明确证券自营业务决策原则和决策权限,严格控制证券自营业务规模和项目集中
度
3.1 海通证券自营业务决策贯彻“分级授权、分级管理、分级决策、分级负责”原则。
3.2 海通证券自营决策按决策权限分董事会、自营决策委员会、自营业务分管领导、
121
自营部门负责人四级决策层。
董事会是海通证券自营业务的最高决策机构,在遵守有关法律法规关于对自营业务
规模等风险控制指标规定基础上,确定自营业务规模、可承受的风险限额等。
自营决策委员会是海通证券自营业务投资运作的最高管理机构,自营决策委员会由
董事长、总经理(或自营业务分管副总经理)及自营部门、风险控制部门、计划财务部
门、研究所的负责人组成,其决策权限为决定(或调整)年度及阶段性自营业务战略方
针和操作策略、调整自营决策程序及风险控制系统、决定投资资金1.5 亿元以上的单个
投资项目；研讨自营业务重大问题(包括但不限于证券市场重大变化对自营业务可能产
生的影响及对策)等。
自营业务分管领导决策权限为决定(或调整)投资资金在1 亿到1.5 亿元之间的单
个投资项目。
自营部门负责人决策权限为决定(或调整)投资资金1 亿元以下重点投资项目、决
定(或调整)投资组合投资项目。
3.3 严格控制证券自营业务规模。海通证券自营决策委员会为自营业务最高决策层,
在董事会授权范围内根据市场情况不定期调整自营规模。证券投资持仓比例原则上不超
过自营规模的80%,持有的现金或变现性极强的现金等价物比例不低于20%。投资资金
前5 大项目合计规模不得超过自营总规模的50%,单个项目投资规模原则上不超过公司
自营总规模的15%,且持有一家上市公司的股票不超过其总股本的5%。当证券投资持仓
比例超过自营规模的80%时,风险控制部门及时通知管理层,提醒管理层注意控制自营
业务规模。
4、建立相对独立的自营业务风险控制体系
海通证券风险控制总部的职责之一是负责管理自营证券账户、对自营投资过程进行
实时监控和事后风险、绩效评估,对自营业务和自营部门进行专项和定期稽核,并定期
和不定期向管理层汇报。
海通证券自营部门内设风险控制二级部,专门负责审核自营业务事前、事中的合规
性,并定期和不定期向风险控制总部和管理层汇报。
5、实行证券自营业务投资品种备选库制度
122
5.1 自营业务的持仓品种必须来自于自营投资正式备选库中的品种。自营投资品种备
选库的构建遵守自主研究为主、外部研究为辅的原则。投资品种初级备选库由公司研究
部门负责构建,投资品种正式备选库由自营部门负责构建。正式备选库品种必须有来源
于海通证券、指定的外部公司或自主调研的研究报告支持。
5.2 公司研究部门、自营部门指定有关二级部门或专人负责初级备选库及正式备选库
的管理和维护。
5.3 明确投资品种初级备选库和正式备选库的入库证券标准。初级备选库及正式备选
库的入库标准见《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务管理办法》(海证字[2006]
第362 号)。
5.4 公司对投资品种备选库定期进行维护和调整,投资品种备选库调整实行严格的审
批制度。
6、实行证券自营投资止盈止损制度
6.1 公司自营业务充分遵循择时实现利润的理念,科学择券、择时,实行止盈止损制
度。
6.2 明确止盈止损价位的计算基础。
公司自营业务以建仓首日开始的特定时段内的实际平均成本价作为止盈止损价位的
计算基础。
注：(1)T 日为建仓首日；
(2)目标持仓量 = 预投金额 / 建议买入价；
(3)特定时段为建仓首日开始的自然交易日；
(4)对于上市交易不足30 日的品种,以T-1 日的所有交易日的均量计算；
(5)特定时段超过10 天时,自营部门应以建仓首日开始的前10 个自然交易日的实
际平均成本价作为止盈止损价的计算基础；
(6)未清仓项目进行追加投资的,止盈止损须执行此计算基础。
6.3 止盈止损价位实行分级设置、分级管理的原则。止盈止损价位原则上分三级设置
和管理。
目标持仓量
T-1 日该品种30 均量 / 3
特定时段(天) ＝
123
第一级止损价位原则上为计算基础的85%,第一级止盈价格设置为计算基础的
120%；第二级止损价位原则上为计算基础的80%,第二级止盈价格设置为计算基础的
130%；第三级止损价位原则上为计算基础的75%,第三级止盈价格设置为计算基础的
135%；
6.4 明确自营业务止盈止损操作的审批程序。
(1)当投资项目的价格(收盘价)触及第一级止盈止损价位时,该项目的研究人员
应及时对该项目进行评估,由自营部门负责人决定是否启动止盈止损操作,并向风险控
制部门备案。
(2)当投资项目的价格(收盘价)触及第二级止盈止损价位时,该项目的研究人员
应再次对该项目进行评估,由自营部门负责人决定是否启动止盈止损操作,并在当日向
分管领导提交书面报告,同时向风险控制部门备案。
(3)当投资项目的价格(收盘价)触及第三级止损价位时,自营部门必须启动止损
操作,即刻向分管领导提交书面报告,并向风险控制部门备案。投资项目触及第三级止
盈价位时,可采取跟随止盈策略,当投资项目的价格(收盘价)触及跟随止盈策略对应
的条件时,自营部门必须启动止盈操作且即刻向分管领导提交书面报告,并向风险控制
部门备案。跟随止盈的触发价格见下表：
投资项目价格(收盘价) 跟随止盈触发条件(收盘价)
超过止盈止损价位计算基础的
135%
从最高收盘价下跌15%
超过止盈止损价位计算基础的
170%
从最高收盘价下跌20%
超过止盈止损价位计算基础的
200%
从最高收盘价下跌30%
7、证券自营业务实时监控
风险控制总部在自营业务监控系统中设置风险控制参数。风险控制参数包括：自营
规模上限、资产配置比例、交易员控制、投资组合控制、对敲控制、账户控制、股东控
制等。
公司风险控制总部通过技术系统对自营业务进行实时监控。投资项目备选库的变动：
124
对投资品种在备选库中的进出进行有选择的问询,对特定的投资品种还可以要求提供研
究报告和会议纪要,监督研究决策环节；投资组合的规模及变动：监控投资规模的异常
变动,控制规模风险和市场风险；投资品种的规模及变动：监控持仓情况,防范市场风
险和流动性风险；自营持仓比例：监控自营持仓占流通股、总股本的比例,防范法律风
险；投资品种及投资组合的成本变动和交易量监控：监控异常值,防范道德风险。
8、自营业务的风险与绩效评估
自营部门每月对自营业务进行风险和绩效自评,并形成月度报告报风险控制总部和
公司管理层。风险控制总部在汇总自营风险与绩效评估报告和外部独立监管的基础上,
向公司管理层递交月度风险与绩效评估报告,并同时向自营部门提交副本。公司管理层
在参考该报告的基础上决定或调整公司未来的自营政策。
风险控制总部定期对自营业务的风险状况及绩效进行评估。主要指标有：(1)组合
收益与风险维度指标：主要包括组合收益率、在险值、在险值比率、波动性、流动性、
换手率等；(2)个股收益与风险维度指标：主要包括个股收益率、在险值、成分在险值、
波动性、流动性、市盈率、市净率以及其他多种财务指标等；(3)组合风险调整收益：
主要包括Alpha 值、夏普比率、詹森比率、信息比率、跟踪误差等,同时亦可与多种指
数和开放式基金进行横向多维度比较；4、收益分解和组合优化：主要是对投资收益进行
分解,测算资产配置和选股、选时的能力,同时亦可对组合进行优化,模拟出最优的投
资组合,以便进行更深入的跟踪分析。
9、自营投资交易系统的操作权限管理
风险控制部门根据证券自营部门的岗位职责分工,按照权限制衡的原则制定各岗位
的标准权限；证券自营部门对照岗位操作权限表拟定各岗位人员的操作权限；风险控制
部门对证券自营部门提交的各岗位人员的操作权限进行审核,对于符合风险控制原则的
操作权限,交由信息技术管理部完成操作权限的赋权操作。
10、自营业务的业务合规检查和稽核审计
10.1 风险控制总部对照对证券自营业务的实时监控情况,定期或不定期对自营部门
开展合规性业务检查,对检查发现的问题,督导自营部门进行整改,并将有关情况向公
司管理层汇报。
125
10.2 公司稽核部门根据年度稽核计划,定期对证券自营部门进行专项稽核或全面稽
核。
综上所述,海通证券公司通过上述十个方面的控制措施,对证券自营业务的风险进
行了有效防范和控制,证券自营业务已处于管理有序、运作规范、规模适度、风险可控
的健康发展状态。
四、完善公司内部控制的计划
尽管已建立了相对完善的内部控制体系,但同国外成熟市场的证券公司相比,海通
证券在合规文化建设、制度有效执行、人员道德风险防范、风险量化管理等方面还有诸
多需要完善之处。为进一步提高内部控制的有效性,海通证券将从以下几个方面做好内
部控制的完善工作：
1、树立依法合规经营公司的治司理念、建立依法合规经营的企业文化。
2、借鉴国外成熟证券市场证券公司在内部控制方面的先进经验和做法,建立健全内
部控制机制,健全各项业务之间的防火墙建设,完善各项决策程序和决策方法,进一步
明确和细化授权权限,增强外部监督力量(独立董事、中介机构)监督效能,进一步强
化监事会的监督作用。
3、完善规章制度,强化规章制度的执行力,严肃处理违规经营人员。根据监管部门
的最新规定,制定、修订各种业务的管理办法或业务操作规程,确保公司业务规章制度
具有最新性和完备性；同时加大对违规行为的处罚力度,提高违规者的违规成本,增强
对违规经营行为的震慑力。
4、加强信息技术系统建设、将规章制度固化到技术系统中去,减少业务操作的人为
干预因素,提高对操作风险、道德风险的防范效率。
5、落实客户资金第三方存管,保障客户资金的安全、完整。
6、推进交易集中、清算集中、财务集中、风控集中、账户集中等“五集中”工作,强
化公司总部对业务的集中统一管理。
7、构建适合公司情况的风险控制模型,实现对风险的量化管理。
8、完善信息披露制度,增强信息披露的透明度。
126
五、会计师关于海通证券风险管理与内部控制制度的评价意见
上海立信长江会计师事务所作为海通证券聘请的会计师就海通证券风险管理与内部
控制制度出具《内部控制审核报告》(信长师会报字(2006)第23160 号),内部控制审
核报告的评价意见如下：“我们认为,贵公司按照标准于2006 年9 月30 日在所有重大方
面保持了与会计报表相关的内部控制”。
127
第十一节 财务会计信息
一、本次交易前都市股份近三年又一期财务报表
本公司2003年、2004年、2005年度经审计的财务数据,以及根据上海立信长江会计师
事务所有限公司出具的《审计报告》(信长会师报字[2006]第11458号)审计的本公司截至2006
年9月30日合并资产负债表、2006年1-9月份合并利润表及利润分配表、2006年1-9月份合
并现金流量表财务数据具体内容如下：
(一)合并资产负债表
(单位：元)
项目 2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 115,785,471.65 96,151,783.62 140,453,717.04 96,923,638.21
短期投资 238,303.10
应收票据 5,000,000.00 4,815,880.81
应收股利 36,902,767.68 55,754,267.68 65,120,000.00 80,000,000.00
应收利息
应收账款 57,124,820.38 25,034,721.45 16,785,487.09 15,651,795.48
其他应收款 34,435,151.61 1,536,532.22 731,032.40 3,985,205.78
预付账款 18,152,260.05 17,666,513.73 13,248,881.19 591,000.00
应收补贴款
存货 54,868,901.70 44,538,469.38 38,869,471.87 26,167,568.27
待摊费用 186,214.69 134,632.67 129,442.80 8,846.53
一年内到期的长
期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 322,455,587.76 245,632,801.56 275,338,032.39 223,566,357.37
长期投资：
长期股权投资 583,440,410.19 504,184,080.36 343,866,791.75 216,276,575.13
长期债权投资
长期投资合计 583,440,410.19 504,184,080.36 343,866,791.75 216,276,575.13
其中：合并价差 -6,140,221.50 -7,269,877.66 -9,001,942.84 -10,528,999.36
其中：股权投资差
额
-10,528,999.36
固定资产：
固定资产原价 109,072,027.31 100,909,702.72 73,151,493.32 64,479,448.06
减：累计折旧 37,461,616.10 33,077,978.94 28,434,851.43 26,086,999.75
固定资产净值 71,610,411.21 67,831,723.78 44,716,641.89 38,392,448.31
128
减：固定资产减值
准备
2,361,515.53 2,361,515.53 2,361,515.53 2,704,743.47
固定资产净额 69,248,895.68 65,470,208.25 42,355,126.36 35,687,704.84
工程物资
在建工程 262,000.00 14,180,711.29 6,803,438.68
固定资产清理
固定资产合计 69,248,895.68 65,732,208.25 56,535,837.65 42,491,143.52
无形资产及其他
资产：
无形资产 111,204,897.99 97,691,421.34 99,829,432.35 96,634,135.59
长期待摊费用 915,663.42 1,185,059.40 2,196,905.41 3,210,410.31
其他长期资产
无形资产及其他
资产合计
112,120,561.41 98,876,480.74 102,026,337.76 99,844,545.90
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,087,265,455.04 914,425,570.91 777,766,999.55 582,178,621.92
流动负债：
短期借款 138,000,000.00 116,000,000.00 152,000,000.00 133,000,000.00
应付票据
应付账款 31,367,780.06 22,841,720.19 16,037,772.22 13,189,422.26
预收账款 23,057,406.57 15,631,029.12 14,329,926.20 13,988,174.65
应付工资 888,168.04 240,265.19 365,176.63
应付福利费 617,903.71 814,754.60 661,945.96 703,628.66
应付股利 20,000.00
应交税金 10,614,263.56 10,700,949.74 11,007,489.53 13,327,378.01
其他应交款 170,995.69 160,657.91 155,741.36 184,445.75
其他应付款 56,603,048.68 36,107,295.35 28,552,659.77 46,335,375.24
预提费用 1,950,247.37
预计负债
一年内到期的长
期负债
其他流动负债
流动负债合计 262,401,645.64 203,144,574.95 222,985,800.23 221,093,601.20
长期负债：
长期借款 425,100.00 425,100.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 2,544,475.64 2,608,495.64 2,718,368.34 1,650,963.20
其他长期负债
长期负债合计 2,544,475.64 2,608,495.64 3,143,468.34 2,076,063.20
递延税项：
递延税款贷项
129
负债合计 264,946,121.28 205,753,070.59 226,129,268.57 223,169,664.40
少数股东权益 115,141,966.20 88,999,694.66 66,616,594.49 33,650,034.54
所有者权益(或股
东权益)：
实收资本(或股
本)
358,272,910.00 275,594,546.00 250,540,496.00 156,587,810.00
减：已归还投资
实收资本(或股
本)净额
358,272,910.00 275,594,546.00 250,540,496.00 156,587,810.00
资本公积 7,825,902.28 6,439,631.34 9,920,199.03 71,205,961.59
盈余公积 137,030,089.93 137,030,089.93 109,279,930.64 49,954,719.53
其中：法定公益金 42,948,911.44 42,948,911.44 17,670,085.73
未分配利润 204,048,465.35 200,608,538.39 115,280,510.82 47,610,431.86
拟分配现金股利 7,829,390.50
外币报表折算差
额
减：未确认投资损
失
所有者权益(或股
东权益)合计
707,177,367.56 619,672,805.66 485,021,136.49 325,358,922.98
负债和所有者权
益(或股东权益)
总计
1,087,265,455.04 914,425,570.91 777,766,999.55 582,178,621.92
(二)合并利润表及利润分配表
(单位：元)
项目 2006年1-9 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、主营业务收入 302,085,729.00 266,104,905.94 170,696,076.98 149,338,713.29
减：主营业务成本 268,374,039.94 217,037,713.13 124,923,182.83 120,622,210.92
主营业务税金及附加 1,339,725.54 1,406,174.49 1,173,392.06 1,599,640.24
二、主营业务利润(亏
损以“－”号填列)
32,371,963.52 47,661,018.32 44,599,502.09 27,116,862.13
加：其他业务利润(亏
损以“－”号填列)
1,583,629.28 448,633.85 772,119.30 1,109,169.96
减：营业费用 18,267,569.35 17,911,748.11 9,618,198.10 7,739,634.04
管理费用 32,042,709.69 31,069,175.25 28,608,498.09 24,605,070.54
财务费用 4,863,944.48 4,650,200.73 4,655,718.25 3,881,864.83
三、营业利润(亏损以"
－"号填列)
-21,218,630.72 -5,521,471.92 2,489,206.95 -8,000,537.32
加：投资收益(损失以"
－"号填列)
127,699,331.24 159,924,061.48 190,722,351.36 77,563,236.48
补贴收入 1,708,222.22 4,263,454.00 820,000.00 1,400,000.00
营业外收入 71,702.82 387,124.57 1,726,886.53 1,248,699.66
130
减：营业外支出 425,260.92 205,171.37 2,497,834.19 113,452.80
四、利润总额(亏损总额
以"－"号填列)
107,835,364.64 158,847,996.76 193,260,610.65 72,097,946.02
减：所得税 2,926,400.51 -187,357.88 3,531,995.02 1,270,812.90
减：少数股东损益(合并
报表填列、亏损以"－"
号填列)
10,522,836.79 20,903,117.78 23,586,373.06 7,237,327.62
加：未确认的投资损失
(合并报表填列)
五、净利润(净亏损以"
－"号填列) 94,386,127.34 138,132,236.86 166,142,242.57 63,589,805.50
加：年初未分配利润(未
弥补亏损以“－”号填
列〕
200,608,538.39 115,280,510.82 47,610,431.86 21,858,308.90
加：其他转入
六、可供分配的利润(亏
损以"－"号填列)
294,994,665.73 253,412,747.68 213,752,674.43 85,448,114.40
减：提取法定盈余公积27,750,159.29 34,046,385.40 12,658,276.57
提取法定公益金 25,278,825.71 9,520,624.97
提取职工奖励及福利
基金
七、可供股东分配的利
润(亏损以"－"号填列)
294,994,665.73 225,662,588.39 154,427,463.32 63,269,212.86
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 8,267,836.38 7,829,390.50
转作股本的普通股股
利
82,678,364.00 25,054,050.00 31,317,562.00 15,658,781.00
八、未分配利润(未弥补
亏损以"－"号表示)
204,048,465.35 200,608,538.39 115,280,510.82 47,610,431.86
(三)合并现金流量表
(单位：元)
项目 2006年1-9 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
309,170,167.46 293,706,478.85 181,092,425.65 155,256,132.8
收到的税费返还 22,012.22 3,311,196.31 1,382,272.04 30,589.17
收到的其他与经
营活动有关的现
金
45,947,701.77 70,075,994.95 59,987,736.71 36,522,811.28
现金流入小计 355,139,881.45 367,093,670.11 242,462,434.40 191,809,533.25
131
购买商品、接受劳
务支付的现金
306,538,003.05 241,590,344.92 134,956,066.65 103,567,448.01
支付给职工以及
为职工支付的现
金
14,820,057.19 18,028,976.40 16,110,332.44 14,571,146.56
支付的各项税费 7,796,164.06 8,904,828.70 9,228,619.45 6,874,077.78
支付的其他与经
营活动有关的现
金
61,116,730.68 92,788,234.60 101,352,145.40 20,291,328.93
现金流出小计 390,270,954.98 361,312,384.62 261,647,163.94 145,304,001.28
经营活动产生的
现金流量净额
-35,131,073.53 5,781,285.49 -19,184,729.54 46,505,531.97
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资所收到
的现金 5,935,483.91 75,041,038.70 21,818,316.28 18,823,596.37
其中：出售子公司
收到的现金
取得投资收益所
收到的现金
59,817,767.66 80,094,705.39 34,511,954.56
处置固定资产、无
形资产和其他长
期资产而收回的
现金
200.00 9,703.74 195,560.09 2,155,144.87
收到的其他与投
资活动有关的现
金
2,939,212.28 4,833,744.83
现金流入小计 68,692,663.85 75,050,742.44 102,108,581.76 60,324,440.63
购建固定资产、无
形资产和其他长
期资产所支付的
现金
16,048,814.10 14,598,518.44 31,144,663.69 6,493,541.33
投资所支付的现
金 65,988,569.24 17,469,662.50 15,884,149.40
支付的其他与投
资活动有关的现
金
13,650.53
现金流出小计 16,048,814.10 80,587,087.68 48,614,326.19 22,391,341.26
投资活动产生的
现金流量净额
52,643,849.75 -5,536,345.24 53,494,255.57 37,933,099.37
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资所收到
的现金
2,000,000.00 9,058,500.00
其中：子公司吸收2,000,000.00 9,058,500.00
132
少数股东权益性
投资收到的现金
借款所收到的现
金
131,100,000.00 116,000,000.00 262,000,000.00 127,000,000.00
收到的其他与筹
资活动有关的现
金
1,025,000.00
现金流入小计 131,100,000.00 118,000,000.00 271,058,500.00 128,025,000.00
偿还债务所支付
的现金 109,100,000.00 152,000,000.00 243,000,000.00 101,430,000.00
分配股利、利润或
偿付利息所支付
的现金
17,212,404.74 6,465,399.04 18,838,191.28 42,976,762.84
其中：支付少数股
东的股利
563,200.00 5,728,600.00 19,395,198.41
支付的其他与筹
资活动有关的现
金
3,000,000.00 3,944,269.06
其中：子公司依法
减资支付给少数
股东的现金
现金流出小计 129,312,404.74 162,409,668.10 261,838,191.28 144,406,762.84
筹资活动产生的
现金流量净额
1,787,595.26 -44,409,668.10 9,220,308.72 -16,381,762.84
四、汇率变动对现
金的影响
333,316.55 -137,205.57 244.08 -244.41
五、现金及现金等
价物净增加额
19,633,688.03 -44,301,933.42 43,530,078.83 68,056,624.09
补充材料
1、将净利润调节
为经营活动现金
流量：
净利润 94,386,127.34 138,132,236.86 166,142,242.57 63,589,805.50
加：少数股东损益
( 亏损以“-” 号填
列)
10,522,836.79 20,903,117.78 23,586,373.06 7,237,327.62
减：未确认的投资
损失
加：计提的资产减
值准备
5,854,105.24 724,229.17 431,695.68 -287,519.35
固定资产折旧 4,060,632.23 4,763,883.73 4,795,652.54 14,247,814.56
无形资产摊销 1,558,583.35 2,180,869.01 2,199,422.70 485,488.36
长期待摊费用摊
销
676,360.80 1,748,815.96 1,122,144.90 1,013,504.90
待摊费用减少-51,582.02 -5,189.87 -120,596.27 9,738.15
133
(减：增加)
预提费用增加
(减：减少)
1,691,597,37
处理固定资产、无
形资产和其他长
期资产的损失(减:
收益)
18.77 7,934.77 -126,698.44 -962,293.50
固定资产报废损
失
16,099.00 -38,914.13
财务费用 5,474,413.71 5,599,983.99 5,279,956.70 4,200,928.32
投资损失(减：收
益) -127,699,331.24 -159,932,884.68 -190,708,944.16 -77,480,832.41
递延税款贷项
(减：借项)
存货的减少(减：
增加)
-10,330,432.32 -5,723,536.85 -12,701,903.60 5,846,579.77
经营性应收项目
的减少(减：增加)
-71,328,569.88 -18,949,114.16 -6,216,539.05 5,883,340.99
经营性应付项目
的增加(减：减少)
50,054,166.33 16,330,939.78 -12,883,635.17 22,760,563.19
其他
经营活动产生的
现金流量净额 -35,131,073.53 5,781,285.49 -19,184,729.54 46,505,531.97
2.不涉及现金收
支的投资和筹资
活动：
债务转为资本
一年内到期的可
转换公司债券
融资租入固定资
产
3、现金及现金等
价物净增加情况：
现金的期末余额 115,785,471.65 96,151,783.62 140,453,717.04 96,923,638.21
减：现金的期初余
额
96,151,783.62 140,453,717.04 96,923,638.21 28,867,014.12
加：现金等价物的
期末余额
减：现金等价物的
期初余额
现金及现金等价
物净增加额
19,633,688.03 -44,301,933.42 43,530,078.83 68,056,624.09
以上数据为本次交易前本公司近三年又一期财务数据,本公司2006年度、2007年1
季度财务数据请参见上海证券交易所(www.sse.com.cn)相关公告文件。
134
二、本次交易前海通证券近三年又一期财务报表
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(信长会师报字[2006]第
23158号),本次交易前海通证券近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表及利润分配
表和合并现金流量表分别如下：
(一)合并资产负债表
(单位：元)
项目 2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产：
现金 1,002,113.06 357,260.31 1,201,795.65 702,573.40
银行存款 15,979,289,025.57 7,296,268,301.63 7,453,187,413.92 12,361,490,465.26
其中：客户资金存
款
15,042,791,678.40 6,261,105,221.70 6,635,395,369.73 9,857,989,998.59
结算备付金 1,019,179,521.62 1,098,446,998.66 584,827,681.33 97,140,449.69
其中：客户备付金 696,798,230.85 467,148,401.43 581,863,586.35 96,595,178.44
交易保证金 103,473,478.29 45,251,988.96 292,389,176.23 308,000,265.32
自营证券 1,406,301,377.45 1,841,537,502.45 3,319,308,275.37 5,553,307,358.09
拆出资金 - - - -
买入返售证券 - - - -
应收款项 946,900,608.43 893,059,190.66 1,038,960,094.19 514,945,538.79
应收股利 3,130,480.18 3,130,480.18 3,130,480.18 3,196,000.18
应收利息 12,418,305.09 11,401,022.82 20,874,387.29 25,950,220.39
承销证券 50,000,000.00 - - -
代兑付债券 60,067.40 60,067.40 60,067.40 4,698,243.50
待转承销费用 9,205,637.64 4,144,683.39 3,919,409.35 5,364,766.94
待摊费用 9,082,020.67 3,702,090.67 5,884,568.37 6,479,067.04
一年内到期的长期
债券投资 - - - -
其他流动资产 19,446.20 3,480.00 - -
流动资产合计 19,540,062,081.60 11,197,363,067.13 12,723,743,349.28 18,881,274,948.60
长期资产： - - - -
长期股权投资 711,327,852.05 679,718,383.50 820,006,213.48 882,067,640.81
长期债券投资 - - 840,165,902.88 861,458,248.83
长期投资合计 711,327,852.05 679,718,383.50 1,660,172,116.36 1,743,525,889.64
其中：合并价差 4,885,670.02 5,292,809.14 0.00 0.00
固定资产：
固定资产原价 1,755,891,696.75 2,083,458,224.40 2,105,103,672.50 2,094,809,826.21
减：累计折旧 741,392,801.23 748,312,022.10 684,086,702.31 589,400,977.48
固定资产净值 1,014,498,895.52 1,335,146,202.30 1,421,016,970.19 1,505,408,848.73
减：固定资产减值- - - -
135
准备
固定资产净额 1,014,498,895.52 1,335,146,202.30 1,421,016,970.19 1,505,408,848.73
在建工程 8,306,208.50 20,836,847.46 30,932,561.32 32,124,055.30
固定资产清理 31,168.32 - - 15,967.50
固定资产合计 1,022,836,272.34 1,355,983,049.76 1,451,949,531.51 1,537,548,871.53
无形资产及其他
资产：
无形资产 79,114,688.45 90,443,734.98 61,218,365.40 47,936,381.21
交易席位费 62,482,396.58 75,734,841.19 93,864,190.31 108,514,234.66
长期待摊费用 21,423,249.59 29,037,604.61 53,932,991.00 72,228,890.12
抵债资产 61,539,360.25 110,688,935.20 110,688,935.20 64,751,266.95
其他长期资产 261,261.50 107,945.00 - -
无形资产及其他
资产合计
224,820,956.37 306,013,060.98 319,704,481.91 293,430,772.94
递延税项： 0.00 0.00
递延税款借项 - - - 41,725.49
资产总计 21,499,047,162.36 13,539,077,561.37 16,155,569,479.06 22,455,822,208.20
流动负债：
短期借款 400,000,000.00 800,000,000.00 - -
其中：质押借款 400,000,000.00 800,000,000.00 - -
拆入资金 - 900,000,000.00 700,000,000.00 2,600,000,000.00
应付利息 117,019.23 25,504,379.66 32,950,689.59 -
应付款项 1,094,133,994.12 1,116,711,481.51 1,128,699,764.31 761,416,779.30
应付工资 19,178,372.69 21,001,412.87 20,805,198.85 76,919,043.58
应付福利费 1,098,284.87 1,724,854.55 882,747.23 29,851,650.64
应付利润 9,310,903.58 18,722,960.07 9,310,903.58 11,908,163.85
应交税金及附加 18,427,816.65 6,091,741.50 -4,002,244.70 -58,087,976.76
预提费用 6,385,660.17 3,289,540.81 6,084,161.06 3,109,535.41
预计负债 583,467,914.48 328,294,625.00 195,434,625.00 42,613,795.72
代买卖证券款 15,657,761,896.08 6,694,266,724.61 7,343,072,784.44 10,017,411,555.02
承销证券款 - - - -
代兑付债券款 14,501,361.41 14,641,114.43 19,077,741.85 46,088,654.45
卖出回购证券款 149,999,812.49 583,445,306.25 1,887,710,812.54 2,227,228,053.89
一年内到期的长
期负债
- - - -
其他流动负债 335,791.41 310,717.02 - -
应付权证 202,719,524.29 139,776,782.28 - -
流动负债合计 18,157,438,351.47 10,653,781,640.56 11,340,027,183.75 15,758,459,255.10
长期负债：
长期借款 - - 510,000,000.00 -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - 465,474,800.00 907,252,168.16
其他长期负债 - - - 1,114,233,961.70
136
长期负债合计 - - 975,474,800.00 2,021,486,129.86
递延税项： - - - -
递延税款贷项 - - - -
负债合计 18,157,438,351.47 10,653,781,640.56 12,315,501,983.75 17,779,945,384.96
少数股东权益 118,218,786.86 59,876,922.29 46,274,238.36 30,120,477.08
所有者(或股东)
权益：
实收资本(或股
本)
8,734,438,870.00 8,734,438,870.00 8,734,438,870.00 8,734,438,870.00
资本公积 9,500,000.00 - - -
一般风险准备 - - - -
盈余公积 9,506,266.04 9,506,266.04 4,042,608.96 -
其中：法定公益金 3,168,755.23 1,347,536.32 -
未确认的投资损
失
- - - -
未分配利润 -5,524,536,612.01 -5,915,430,137.52 -4,944,686,722.01 -4,088,684,023.84
外币报表折算差
额
-5,518,500.00 -3,096,000.00 -1,500.00 1,500.00
所有者权益合计 3,223,390,024.03 2,825,418,998.52 3,793,793,256.95 4,645,756,346.16
负债和所有者权
益总计
21,499,047,162.36 13,539,077,561.37 16,155,569,479.06 22,455,822,208.20
(二)合并利润表及利润分配表
(单位：元)
项目 2006 年1-9 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、营业收入 1,516,617,815.11 434,532,209.80 1,147,115,197.27 818,508,463.92
1、手续费收入 895,464,080.55 451,467,515.24 659,508,525.09 583,639,049.11
2、自营证券差价收
入(亏损以“－”号
填列)
140,852,930.31 -498,256,302.92 -41,943,542.40 -181,657,732.67
3、证券承销收入
(亏损以“－”号填
列)
102,625,631.87 52,455,870.80 53,684,786.10 55,817,324.50
4、受托投资管理收
益(损失以“－”号
填列)
- - - -
5、利息收入 3,134.00 - 2,258,625.85 6,473,793.21
6、金融企业往来收
入
160,133,763.05 136,236,962.99 185,540,304.97 242,192,442.09
7、买入返售证券收
入
156,703.23 5,212.50 7,625,333.19 38,226,263.33
8、其他业务收入 217,331,566.68 300,554,876.28 277,445,865.38 67,553,728.62
9、汇兑收益(损失50,005.42 -7,931,925.09 2,995,299.09 6,263,595.73
137
以“－”号填列)
二、营业支出 902,411,245.32 1,081,815,942.58 1,160,575,496.46 1,117,712,952.37
1.手续费支出 98,133,731.25 48,754,472.90 73,358,099.50 66,204,673.29
2.利息支出 56,665,971.49 59,282,229.72 89,995,729.89 84,564,225.57
3.金融企业往来支
出
38,035,308.74 32,596,014.77 33,594,273.48 24,402,357.20
4.卖出回购证券支
出
3,446,942.87 23,386,914.29 27,166,957.77 8,081,692.97
5.营业费用 633,119,216.55 876,239,591.16 863,311,487.22 874,550,982.32
6.其他业务支出 324,469.08 497,251.29 11,387,910.75 19,476,335.81
7.营业税金及附加 72,685,605.34 41,059,468.45 61,761,037.85 40,432,685.21
三、投资收益(亏
损以“－”号填列) 170,496,188.69 79,101,760.41 142,086,566.49 136,280,993.30
四、营业利润 784,702,758.48 -568,181,972.37 128,626,267.30 -162,923,495.15
加：补贴收入 2,127,000.00 2,814,000.00 - -
加：营业外收入 197,753,892.48 24,456,374.52 10,609,502.92 11,333,018.69
减：营业外支出 307,126,485.32 161,566,425.32 159,339,803.49 21,919,969.17
五、利润总额(亏
损以"－"号表示)
677,457,165.64 -702,478,023.17 -20,104,033.27 -173,510,445.63
减：资产减值损失
(转回金额以“－”
号填列)
242,252,146.97 219,821,315.59 794,196,797.33 2,662,185,842.33
六、扣除资产损失
后利润总额
435,205,018.67 -922,299,338.76 -814,300,830.60 -2,835,696,287.96
减：所得税 25,522,218.42 25,157,271.00 21,505,497.33 43,728,278.69
减：少数股东损益 18,789,274.74 17,823,148.67 16,153,761.28 -2,879,522.92
加：未确认的投资
损失
- - - -
七、净利润(亏损
以“－”号表示)
390,893,525.51 -965,279,758.43 -851,960,089.21 -2,876,545,043.73
加：年初未分配利
润 -5,915,430,137.52 -4,944,686,722.01 -4,088,684,023.84 -1,152,174,099.69
一般风险准备转入 - - - -
其他转入 - - - -505,310.82
八、可供分配的利
润 -5,524,536,612.01 -5,909,966,480.44 -4,940,644,113.05 -4,029,224,454.24
减：提取一般风险
准备
- - - -
提取法定盈余公积 - 3,642,438.17 2,695,072.64 -
提取法定公益金 - 1,821,218.91 1,347,536.32 -
提取职工奖励及福
利基金*
- - - -
提取储备基金* - - - -
提取企业发展基金- - - -
138
*
九、可供投资者分
配的利润
-5,524,536,612.01 -5,915,430,137.52 -4,944,686,722.01 -4,029,224,454.24
减：应付优先股股
利 - - - -
提取任意盈余公积 - - - -
应付普通股股利 - - - 59,459,569.60
转作资本(或股本)
的普通股股利
- - - -
十、未分配利润 -5,524,536,612.01 -5,915,430,137.52 -4,944,686,722.01 -4,088,684,023.84
(三)合并现金流量表
(单位：元)
项目 2006年1-9 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
自营证券收到的
现金净额
616,554,854.76 1,452,363,722.28 898,326,289.86 -
代买卖证券收到
的现金净额
8,963,495,171.47 - - -
承销证券收到的
现金净额
36,605,631.87 52,455,870.80 53,684,786.10 55,817,324.50
代兑付债券收到
的现金净额
- - - 10,082,651.27
手续费收入收到
的现金
891,734,504.58 451,427,746.14 659,508,525.09 579,986,411.35
资金存款利息收
入收到的现金
159,609,216.82 230,794,420.96 187,573,498.55 247,396,925.43
卖出回购证券收
到的现金
45,528,276,410.24 100,805,631,725.0
5
102,989,414,120.1
4 38,879,413,868.54
买入返售证券到
期返售收到的现
金
1,311,315,345.23 30,010,612.50 39,862,167,505.19 125,607,504,978.3
3
收到的其他与经
营活动有关的现
金
597,753,884.12 361,110,963.76 742,427,927.92 361,652,012.21
现金流入小计 58,105,345,019.09 103,383,795,061.4
9
145,393,102,652.8
5
165,741,854,171.6
3
自营证券支付的
现金净额
- - - 1,935,023,207.14
代买卖证券支付
的现金净额
2,392,966.77 662,368,473.69 2,674,338,770.58 3,200,847,658.19
承销证券支付的
现金净额
- - - -
代兑付债券支付139,753.02 4,436,627.42 22,372,736.50 -
139
的现金净额
手续费支出支付
的现金
98,133,731.25 75,052,084.04 101,460,300.25 56,435,954.30
客户资金存款利
息支出支付的现
金
82,053,331.92 164,972,405.53 20,458,032.96 7,488,761.17
买入返售证券支
付的现金 1,311,158,642.00 30,005,400.00 39,854,542,172.00 124,269,254,964.7
0
卖出回购证券到
期回购支付的现
金
45,965,168,846.87 102,133,284,145.6
3
103,356,098,319.2
6 38,327,995,649.97
支付给职工以及
为职工支付的现
金
167,986,823.75 265,007,880.44 210,338,362.12 315,339,381.27
以现金支付的营
业费用 303,849,548.10 411,576,306.38 275,420,187.79 324,385,893.33
支付的营业税金
及附加
69,157,944.15 41,587,788.88 69,264,788.54 38,881,459.77
支付的所得税款 25,742,453.86 28,216,210.97 15,168,051.35 84,404,878.26
支付的其他与经
营活动有关的现
金
150,087,836.20 986,380,289.19 1,835,916,025.18 1,253,069,574.38
现金流出小计 48,175,871,877.89 104,802,887,612.1
7
148,435,377,746.5
3
169,813,127,382.4
8
经营活动产生的
现金流量净额 9,929,473,141.20 -1,419,092,550.68 -3,042,275,093.68 -4,071,273,210.85
二、投资活动产生
的现金流量：
收回对外投资收
到的现金
529,000.00 856,528,708.57 63,768,966.44 1,349,949,402.31
分得股利或利润
收到的现金
69,505,205.63 59,393,485.86 8,837,215.69 62,022,125.88
取得债权投资利
息收入收到的现
金
14,061,991.81 51,726,158.47 27,802,474.95 42,728,018.06
处置固定资产、无
形资产和其他长
期资产收回的现
金净额
243,213,746.55 54,246,480.04 2,711,867.38 4,874,120.17
收到的其他与投
资活动有关的现
金
- 15,078,398.57 3,983,857.76 -
现金流入小计 327,309,943.99 1,036,973,231.51 107,104,382.22 1,459,573,666.42
权益性投资支付
的现金
36,921,690.00 19,405,300.00 - 657,537,743.43
140
债权性投资支付
的现金
8,685,093.10 - - 856,377,344.85
购建固定资产、无
形资产和其他长
期资产支付的现
金
90,384,109.00 66,669,917.66 78,814,214.63 435,244,469.84
处置固定资产、无
形资产和其他长
期资产支付的现
金净额
- - 1,136,332.82 3,841,933.16
支付的其他与投
资活动有关的现
金
- - - -
现金流出小计 135,990,892.10 86,075,217.66 79,950,547.45 1,953,001,491.28
投资活动产生的
现金流量净额
191,319,051.89 950,898,013.85 27,153,834.77 -493,427,824.86
三、筹资活动产生
的现金流量：
借款收到的现金 36,100,000,000.00 26,360,000,000.00 1,210,000,000.00 -
吸收权益性投资
收到的现金 53,471,978.00 - - -
发行债券收到的
现金 - - - -
收到的其他与融
资活动有关的现
金
- - - -
现金流入小计 36,153,471,978.00 26,360,000,000.00 1,210,000,000.00 -
偿还债务支付的
现金
37,400,000,000.00 25,870,000,000.00 2,600,000,000.00 -
发生筹资费用支
付的现金
- - - -
分配利润支付的
现金 32,940,771.46 34,191,220.03 2,597,260.27 48,656,556.44
偿付利息支付的
现金
38,035,308.74 15,981,595.00 11,498,240.52 -
融资租赁支付的
现金 -
减少注册资本支
付的现金
-
支付的其他与融
资活动有关的现
金
- - - -
现金流出小计 37,470,976,080.20 25,920,172,815.03 2,614,095,500.79 48,656,556.44
筹资活动产生的
现金流量净额 -1,317,504,102.20 439,827,184.97 -1,404,095,500.79 -48,656,556.44
141
四、汇率变动对现
金的影响
-584,052.70 -21,963,935.02 -331,952.75 -
五、现金净增加额 8,802,704,038.19 -50,331,286.88 -4,419,548,712.45 -4,613,357,592.15
三、本次交易完成后存续公司模拟财务会计信息
上海立信长江会计师事务所有限公司对本次交易完成后存续公司的近三年又一期模
拟报表,根据《独立审计实务公告第10号——会计报表审阅》出具了审阅报告(信长会
师报字[2006]第23370号)并发表如下意见：“根据我们的审阅,我们没有发现上述模拟会
计报表在所有重大方面有违反模拟会计报表附注二所述的模拟会计报表编制基准和附注
三所述的主要会计政策和会计估计的情况。”
(一)存续公司模拟合并资产负债表
(单位：元)
项目 2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产：
现金 1,002,113.06 357,260.31 1,201,795.65 702,573.40
银行存款 16,735,289,025.57 8,052,268,301.63 8,209,187,413.92 13,117,490,465.26
其中：客户资金存
款
15,042,791,678.40 6,261,105,221.70 6,635,395,369.73 9,857,989,998.59
结算备付金 1,019,179,521.62 1,098,446,998.66 584,827,681.33 97,140,449.69
其中：客户备付金 696,798,230.85 467,148,401.43 581,863,586.35 96,595,178.44
交易保证金 103,473,478.29 45,251,988.96 292,389,176.23 308,000,265.32
自营证券 1,406,301,377.45 1,841,537,502.45 3,319,308,275.37 5,553,307,358.09
拆出资金 - - - -
买入返售证券 - - - -
应收款项 946,900,608.43 893,059,190.66 1,038,960,094.19 514,945,538.79
应收股利 3,130,480.18 3,130,480.18 3,130,480.18 3,196,000.18
应收利息 12,418,305.09 11,401,022.82 20,874,387.29 25,950,220.39
承销证券 50,000,000.00 - - -
代兑付债券 60,067.40 60,067.40 60,067.40 4,698,243.50
待转承销费用 9,205,637.64 4,144,683.39 3,919,409.35 5,364,766.94
待摊费用 9,082,020.67 3,702,090.67 5,884,568.37 6,479,067.04
一年内到期的长
期债券投资 - - - -
其他流动资产 19,446.20 3,480.00 - -
流动资产合计 20,296,062,081.60 11,953,363,067.13 13,479,743,349.28 19,637,274,948.60
长期资产：
长期股权投资 711,327,852.05 679,718,383.50 820,006,213.48 882,067,640.81
142
长期债券投资 - - 840,165,902.88 861,458,248.83
长期投资合计 711,327,852.05 679,718,383.50 1,660,172,116.36 1,743,525,889.64
其中：合并价差 4,885,670.02 5,292,809.14
固定资产：
固定资产原价 1,755,891,696.75 2,083,458,224.40 2,105,103,672.50 2,094,809,826.21
减：累计折旧 741,392,801.23 748,312,022.10 684,086,702.31 589,400,977.48
固定资产净值 1,014,498,895.52 1,335,146,202.30 1,421,016,970.19 1,505,408,848.73
减：固定资产减值
准备
- - - -
固定资产净额 1,014,498,895.52 1,335,146,202.30 1,421,016,970.19 1,505,408,848.73
在建工程 8,306,208.50 20,836,847.46 30,932,561.32 32,124,055.30
固定资产清理 31,168.32 - - 15,967.50
固定资产合计 1,022,836,272.34 1,355,983,049.76 1,451,949,531.51 1,537,548,871.53
无形资产及其他
资产：
无形资产 79,114,688.45 90,443,734.98 61,218,365.40 47,936,381.21
交易席位费 62,482,396.58 75,734,841.19 93,864,190.31 108,514,234.66
长期待摊费用 21,423,249.59 29,037,604.61 53,932,991.00 72,228,890.12
抵债资产 61,539,360.25 110,688,935.20 110,688,935.20 64,751,266.95
其他长期资产 261,261.50 107,945.00 - -
无形资产及其他
资产合计
224,820,956.37 306,013,060.98 319,704,481.91 293,430,772.94
递延税项：
递延税款借项 - - - 41,725.49
资产总计 22,255,047,162.36 14,295,077,561.37 16,911,569,479.06 23,211,822,208.20
流动负债：
短期借款 400,000,000.00 800,000,000.00 - -
其中：质押借款 400,000,000.00 800,000,000.00 - -
拆入资金 - 900,000,000.00 700,000,000.00 2,600,000,000.00
应付利息 117,019.23 25,504,379.66 32,950,689.59 -
应付款项 1,094,133,994.12 1,116,711,481.51 1,128,699,764.31 761,416,779.30
应付工资 19,178,372.69 21,001,412.87 20,805,198.85 76,919,043.58
应付福利费 1,098,284.87 1,724,854.55 882,747.23 29,851,650.64
应付利润 9,310,903.58 18,722,960.07 9,310,903.58 11,908,163.85
应交税金及附加 18,427,816.65 6,091,741.50 -4,002,244.70 -58,087,976.76
预提费用 6,385,660.17 3,289,540.81 6,084,161.06 3,109,535.41
预计负债 583,467,914.48 328,294,625.00 195,434,625.00 42,613,795.72
代买卖证券款 15,657,761,896.08 6,694,266,724.61 7,343,072,784.44 10,017,411,555.02
承销证券款 - - - -
代兑付债券款 14,501,361.41 14,641,114.43 19,077,741.85 46,088,654.45
卖出回购证券款 149,999,812.49 583,445,306.25 1,887,710,812.54 2,227,228,053.89
一年内到期的长
期负债
- - - -
143
其他流动负债 335,791.41 310,717.02 - -
应付权证 202,719,524.29 139,776,782.28 - -
流动负债合计 18,157,438,351.47 10,653,781,640.56 11,340,027,183.75 15,758,459,255.10
长期负债：
长期借款 - - 510,000,000.00 -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - 465,474,800.00 907,252,168.16
其他长期负债 - - - 1,114,233,961.70
长期负债合计 - - 975,474,800.00 2,021,486,129.86
递延税项： - - - -
递延税款贷项 - - - -
负债合计 18,157,438,351.47 10,653,781,640.56 12,315,501,983.75 17,779,945,384.96
少数股东权益 118,218,786.86 59,876,922.29 46,274,238.36 30,120,477.08
所有者(或股东)
权益：
实收资本(或股
本)
3,389,272,910.00 3,389,272,910.00 3,389,272,910.00 3,389,272,910.00
资本公积 205,734,426.31 196,234,426.31 196,234,426.31 196,234,426.31
一般风险准备 - - - -
盈余公积 69,684,537.11 69,684,537.11 69,684,537.11 69,684,537.11
其中：法定公益金 - - - -
未确认的投资损
失
- - - -
未分配利润 320,216,650.61 -70,676,874.90 894,602,883.53 1,746,562,972.74
外币报表折算差
额
-5,518,500.00 -3,096,000.00 -1,500.00 1,500.00
所有者权益合计 3,979,390,024.03 3,581,418,998.52 4,549,793,256.95 5,401,756,346.16
负债和所有者权
益总计
22,255,047,162.36 14,295,077,561.37 16,911,569,479.06 23,211,822,208.20
(二)存续公司模拟合并利润表
(单位：元)
项目 2006 年1-9 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、营业收入 1,516,617,815.11 434,532,209.80 1,147,115,197.27 818,508,463.92
1、手续费收入 895,464,080.55 451,467,515.24
659,508,525.09 583,639,049.11
2、自营证券差价收
入(亏损以“－”号
填列)
140,852,930.31 -498,256,302.92
-41,943,542.40 -181,657,732.67
3、证券承销收入
(亏损以“－”号填
列)
102,625,631.87 52,455,870.80
53,684,786.10 55,817,324.50
4、受托投资管理收
144
益(损失以“－”号
填列)
- - - -
5、利息收入 3,134.00 -
2,258,625.85 6,473,793.21
6、金融企业往来收
入 160,133,763.05 136,236,962.99
185,540,304.97 242,192,442.09
7、买入返售证券收
入 156,703.23 5,212.50
7,625,333.19 38,226,263.33
8、其他业务收入 217,331,566.68 300,554,876.28
277,445,865.38 67,553,728.62
9、汇兑收益(损失
以“－”号填列) 50,005.42 -7,931,925.09
2,995,299.09 6,263,595.73
二、营业支出 902,411,245.32 1,081,815,942.58
1,160,575,496.46 1,117,712,952.37
1.手续费支出 98,133,731.25 48,754,472.90
73,358,099.50 66,204,673.29
2.利息支出 56,665,971.49 59,282,229.72
89,995,729.89 84,564,225.57
3.金融企业往来支
出 38,035,308.74 32,596,014.77
33,594,273.48 24,402,357.20
4.卖出回购证券支
出 3,446,942.87 23,386,914.29
27,166,957.77 8,081,692.97
5.营业费用 633,119,216.55 876,239,591.16
863,311,487.22 874,550,982.32
6.其他业务支出 324,469.08 497,251.29
11,387,910.75 19,476,335.81
7.营业税金及附加 72,685,605.34 41,059,468.45
61,761,037.85 40,432,685.21
三、投资收益(亏
损以“－”号填列) 170,496,188.69 79,101,760.41
142,086,566.49 136,280,993.30
四、营业利润 784,702,758.48 -568,181,972.37
128,626,267.30 -162,923,495.15
加：补贴收入 2,127,000.00 2,814,000.00
- -
加：营业外收入 197,753,892.48 24,456,374.52
10,609,502.92 11,333,018.69
减：营业外支出 307,126,485.32 161,566,425.32
159,339,803.49 21,919,969.17
五、利润总额(亏
损以"－"号表示) 677,457,165.64 -702,478,023.17
-20,104,033.27 -173,510,445.63
减：资产减值损失
(转回金额以“－”
号填列)
242,252,146.97 219,821,315.59
794,196,797.33 2,662,185,842.33
六、扣除资产损失
后利润总额 435,205,018.67 -922,299,338.76
-814,300,830.60 -2,835,696,287.96
减：所得税 25,522,218.42 25,157,271.00
21,505,497.33 43,728,278.69
减：少数股东损益
145
18,789,274.74 17,823,148.67 16,153,761.28 -2,879,522.92
加：未确认的投资
损失 - -
- -
七、净利润(亏损
以“－”号表示) 390,893,525.51 -965,279,758.43
-851,960,089.21 -2,876,545,043.73
加：年初未分配利
润 -70,676,874.90 894,602,883.53
1,746,562,972.74 4,683,072,896.89
一般风险准备转入 - -
- -
其他转入 - 5,463,657.08
4,042,608.96 -505,310.82
八、可供分配的利
润 320,216,650.61 -65,213,217.82
898,645,492.49 1,806,022,542.34
减：提取一般风险
准备 - -
- -
提取法定盈余公积 - 3,642,438.17
2,695,072.64 -
提取法定公益金 - 1,821,218.91
1,347,536.32 -
九、可供投资者分
配的利润 320,216,650.61 -70,676,874.90
894,602,883.53 1,806,022,542.34
减：应付优先股股
利 - -
- -
提取任意盈余公积 - -
- -
应付普通股股利 - -
- 59,459,569.60
转作资本(或股本)
的普通股股利 - -
- -
十、未分配利润 320,216,650.61 -70,676,874.90
894,602,883.53 1,746,562,972.74
(三)存续公司模拟合并现金流量表
(单位：元)
项目 2006 年1-9 月 2005 年度 2004 年度 2003年度
一、经营活动产生
的现金流量：
自营证券收到的
现金净额
616,554,854.76 1,452,363,722.28
898,326,289.86 -
代买卖证券收到
的现金净额
8,963,495,171.47 -
- -
承销证券收到的
现金净额
36,605,631.87 52,455,870.80
53,684,786.10 55,817,324.50
代兑付债券收到
的现金净额
- -
- 10,082,651.27
手续费收入收到
146
的现金 891,734,504.58 451,427,746.14 659,508,525.09 579,986,411.35
资金存款利息收
入收到的现金
159,609,216.82 230,794,420.96
187,573,498.55 247,396,925.43
卖出回购证券收
到的现金
45,528,276,410.24 100,805,631,725.05
102,989,414,120.14 38,879,413,868.54
买入返售证券到
期返售收到的现
金
1,311,315,345.23 30,010,612.50
39,862,167,505.19 125,607,504,978.33
收到的其他与经
营活动有关的现
金
597,753,884.12 361,110,963.76
742,427,927.92 361,652,012.21
现金流入小计
58,105,345,019.09 103,383,795,061.49
145,393,102,652.85 165,741,854,171.63
自营证券支付的
现金净额
- -
- 1,935,023,207.14
代买卖证券支付
的现金净额
2,392,966.77 662,368,473.69
2,674,338,770.58 3,200,847,658.19
承销证券支付的
现金净额
- -
- -
代兑付债券支付
的现金净额
139,753.02 4,436,627.42
22,372,736.50 -
手续费支出支付
的现金
98,133,731.25 75,052,084.04
101,460,300.25 56,435,954.30
客户资金存款利
息支出支付的现
金
82,053,331.92 164,972,405.53
20,458,032.96 7,488,761.17
买入返售证券支
付的现金
1,311,158,642.00 30,005,400.00
39,854,542,172.00 124,269,254,964.70
卖出回购证券到
期回购支付的现
金
45,965,168,846.87 102,133,284,145.63
103,356,098,319.26 38,327,995,649.97
支付给职工以及
为职工支付的现
金
167,986,823.75 265,007,880.44
210,338,362.12 315,339,381.27
以现金支付的营
业费用
303,849,548.10 411,576,306.38
275,420,187.79 324,385,893.33
支付的营业税金
及附加
69,157,944.15 41,587,788.88
69,264,788.54 38,881,459.77
支付的所得税款
25,742,453.86 28,216,210.97
15,168,051.35 84,404,878.26
支付的其他与经
营活动有关的现
金
150,087,836.20 986,380,289.19
1,835,916,025.18 1,253,069,574.38
现金流出小计
48,175,871,877.89 104,802,887,612.17
148,435,377,746.53 169,813,127,382.48
经营活动产生的
147
现金流量净额 9,929,473,141.20 -1,419,092,550.68 -3,042,275,093.68 -4,071,273,210.85
二、投资活动产生
的现金流量：
收回对外投资收
到的现金
529,000.00 856,528,708.57
63,768,966.44 1,349,949,402.31
分得股利或利润
收到的现金
69,505,205.63 59,393,485.86
8,837,215.69 62,022,125.88
取得债权投资利
息收入收到的现
金
14,061,991.81 51,726,158.47
27,802,474.95 42,728,018.06
处置固定资产、无
形资产和其他长
期资产收回的现
金净额
243,213,746.55 54,246,480.04
2,711,867.38 4,874,120.17
收到的其他与投
资活动有关的现
金
- 15,078,398.57
3,983,857.76 -
现金流入小计
327,309,943.99 1,036,973,231.51
107,104,382.22 1,459,573,666.42
权益性投资支付
的现金
36,921,690.00 19,405,300.00
- 657,537,743.43
债权性投资支付
的现金
8,685,093.10 -
- 856,377,344.85
购建固定资产、无
形资产和其他长
期资产支付的现
金
90,384,109.00 66,669,917.66
78,814,214.63 435,244,469.84
处置固定资产、无
形资产和其他长
期资产支付的现
金净额
- -
1,136,332.82 3,841,933.16
支付的其他与投
资活动有关的现
金
- -
- -
现金流出小计
135,990,892.10 86,075,217.66
79,950,547.45 1,953,001,491.28
投资活动产生的
现金流量净额
191,319,051.89 950,898,013.85
27,153,834.77 -493,427,824.86
三、筹资活动产生
的现金流量：
借款收到的现金
36,100,000,000.00 26,360,000,000.00
1,210,000,000.00 -
吸收权益性投资
收到的现金
53,471,978.00 -
- -
发行债券收到的
现金
- -
- -
148
收到的其他与融
资活动有关的现
金
- -
- -
现金流入小计
36,153,471,978.00 26,360,000,000.00
1,210,000,000.00 -
偿还债务支付的
现金
37,400,000,000.00 25,870,000,000.00
2,600,000,000.00 -
发生筹资费用支
付的现金
- -
- -
分配利润支付的
现金
32,940,771.46 34,191,220.03
2,597,260.27 48,656,556.44
偿付利息支付的
现金
38,035,308.74 15,981,595.00
11,498,240.52 -
支付的其他与融
资活动有关的现
金
- -
- -
现金流出小计
37,470,976,080.20 25,920,172,815.03
2,614,095,500.79 48,656,556.44
筹资活动产生的
现金流量净额
-1,317,504,102.20 439,827,184.97
-1,404,095,500.79 -48,656,556.44
四、汇率变动对现
金的影响
-584,052.70 -21,963,935.02
-331,952.75 -
五、现金净增加额
8,802,704,038.19 -50,331,286.88
-4,419,548,712.45 -4,613,357,592.15
(四)模拟财务报表附注
一、上海市都市农商社股份有限公司重组状况说明
上海市都市农商社股份有限公司(以下简称“都市股份”)原名为上海市农垦农工商
综合商社股份有限公司,于1993 年9 月经批准改制设立,1994 年2 月4 日在上海证券
交易所上市,属于综合类型的股份有限公司。2005 年11 月8 日,公司完成了股权分置改
革。2006 年8 月8 日,根据上海市国资国企改革总体部署,通过重组,都市股份控股股
东原上海农工商(集团)有限公司已增资并更名为光明食品(集团)有限公司。截至2006
年9 月30 日,都市股份总股本为358,272,910 股。
2006 年经换股吸收合并(相关方案参见附注二“模拟会计报表编制基准”)后,公司将
更名为海通证券股份有限公司。
经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证券还本付息、分红派息,
证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券(含境内上市外资股)的承
销(含主承销),证券投资咨询(含财务顾问),受托投资管理,中国证监会批准的其他
149
业务。
二、模拟会计报表编制基准说明
(一)海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)重组方案
根据海通证券2006 年度第一届董事会第十七次会议(2006 年度第二次临时会议)
决议,同意海通证券与上海市都市农商社股份有限公司以换股方式进行吸收合并,具体
方案为：
1、都市股份向光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明集团”)转让其全部资产
及负债,转让价款参照都市股份截至2006 年9 月30 日经评估核准的净资产值确定为人
民币75,600.00 万元,都市股份现有全部业务及员工也将随资产及负债一并由光明集团承
接。通过本次资产出售,都市股份非证券类资产将被剥离。
2、在将全部资产及负债出售的同时,都市股份将以新增股份换股吸收合并海通证券。
换股比例为0.347：1,即海通证券股东所持每 1 股海通证券股份折换成0.347 股都市股
份的股份。
新增股份换股吸收合并的基准日为2006 年9 月30 日,海通证券吸收合并前股本为
8,734,438,870 股,换为都市股份3,031,000,000 股,占合并后都市股份总股本的89.43%。
换股吸收合并后都市股份总股本增加为33.89 亿股。本次以新增股份换股吸收合并完成
后,都市股份将向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”,并申请将注册地迁往
海通证券注册地,按海通证券现有经营范围更改其经营范围。
3、以新增股份换股吸收合并完成后,海通证券股东将获得上市流通权,作为对光明
集团在本次合并后承接都市股份原有资产、负债、人员、业务等所造成的经营压力及其
已在都市股份股权分置改革中支付的上市流通权对价的补偿,海通证券同意向光明集团
支付补偿款人民币2 亿元。
海通证券于合并基准日起至合并协议(即《上海市都市农商社股份有限公司与海通
证券股份有限公司之吸收合并协议书》及附件)生效之日止期间(下称“过渡期间”)形
成的损益,在扣除公司为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后,由都市股
份及其存续公司享有或承继。
4、都市股份自合并基准日起至2006 年12 月31 日止期间实现的税后利润,在扣除
150
其向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及其章程规定提取的法定公积金后的可供
股东分配利润,由都市股份股东(不包括原海通证券股东)享有。除此,都市股份于2007
年1 月1 日起至合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润,由合并后的都市
股份及其存续公司全体股东(包括原海通证券股东)享有。
5、本次吸收合并过程中,同时赋予都市股份所有流通股股东现金选择权。具有现金
选择权的都市股份流通股股东可以全部或部分行使现金选择权,行使现金选择权的股东,
将按照都市股份停牌前收盘价格5.80 元的换股价格取得现金,并将其相应的股份过户给
第三方。
6、光明集团和海通证券原有12 家股东单位将分别签署《关于承继光明食品(集团)
有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》,承
诺自本次合并完成及原公司股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,各自持有
的存续公司的所有股票在2010 年11 月8 日前不上市交易或者转让；将提议存续公司2006
年至2007 年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%,并承诺在
股东大会表决时对该议案投赞成票。
7、都市股份完成吸收合并后拟以向特定对象非公开发行的方式引入战略投资者,定
向发行不超过10 亿股股份。发行价格不低于本公司与海通证券合并时的换股价每股人民
币5.80 元,发行底价将由存续公司新的董事会确定(本次发行前如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理),并由其按照股东大
会的授权及根据市场化询价情况与承销商协商确定最终发行价格(经2007 年2 月9 日本
公司召开的第三届董事会第二十八次会议表决通过,发行底价已确定为13.15 元/股)。
本次非公开发行股票的方案尚须由存续公司新的董事会及股东大会审议通过并经中
国证监会核准。
(二)模拟会计报表编制方法
本模拟会计报表编制系以海通证券财务报告框架为主体,基于上述方案获得有权审
批部门同意并实施,以及该等方案在本模拟会计报表期间一贯执行,按权益结合法模拟
编制合并后存续公司2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、
2006 年9 月30 日合并与公司资产负债表以及相应会计期间合并与公司利润及利润分
151
配表和现金流量表。
三、模拟会计报表编制所采用的会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(一)会计制度：《金融企业会计制度》。
(二)会计年度：公历1 月1 日至12 月31 日。
(三)记账本位币：人民币元。
(四)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。
(五)外币业务核算方法：
公司外币业务采用分账制核算。发生外币业务时以原币记账,年末按中国人民银行
公布的基准汇率折合为人民币汇总报表,由此而产生的折算差额列入汇兑损益。
(六)外币财务报表的折算方法：
根据财政部《金融企业会计制度》的规定：即按照年末中国人民银行公布的基准汇
率折合人民币报表。资产负债表中股东原始投入资本的历史汇率与会计报表日折算汇率
产生的折算价差,计入股东权益项下的外币报表折算差额。
(七)汇总会计报表的编制方法：
参加汇总会计报表的单位为公司及其下属证券营业部。汇总会计报表的编制以所属
单位的个别会计报表为基础,并对公司内部会计事项进行抵销。
(八)现金等价物的确定标准：
公司将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金,且价值变动风险很小的投资,
即现金、银行存款和清算备付金等视为现金等价物。
(九)坏账核算方法：
公司坏账确认标准： 因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然
不能收回的应收款项,或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收
款项确认为坏账。
公司坏账核算采用备抵法。期末,对各项应收款项扣除证券交易清算和银证结算形
成的应收款项后分账龄计提,其中：账龄为一年以内(包括一年)的提取比例为5‰,
一至二年的为10%,二至三年的为30%,三年以上的为50%。
上述按账龄计提坏账准备的应收款项,如有确凿证据表明某项应收款项不能够收回
152
或收回的可能性不大的(如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发
生严重的自然灾害等导致停业而在短时间内无法偿付债务等)以及按账龄提取与预计收
回有较大差异的,采用个别认定法分析计提专项坏账准备。
(十)自营证券核算方法：
为获取证券买卖差价收入而买入的有价证券,包括能随时变现的股票、债券、基金
和其他证券,作为自营证券核算。
买入时,按实际成本计价；对包销方式代发行的未售出的证券,发行结束时按承购
价或发行价计价。
卖出时,按加权平均法结转成本。
根据中国证券监督管理委员会发布的《证券经营机构证券自营业务管理办法》和《金
融企业会计制度》的规定,公司期末对持有的自营证券按期末市价与成本孰低原则计价,
分类计提自营证券跌价准备。
(十一)集合资产管理业务的核算方法：
在财政部未下达统一的集合资产管理业务会计核算办法前,集合资产管理业务的会
计核算参照证券投资基金会计核算办法核算,但在公司的会计账上仍体现集合资产管理
业务账户变动情况,只是核算的内容有所变化。在集合资产管理业务中,受托投资期末
借方余额,除反映公司用受托资金购买的证券实际成本和已实现未结算的损益外,还反
映每日证券估值和利润变动情况,主要是动态反映持有人权益变动情况。
(十二)长期投资核算方法：
长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资,以及不能变
现或不准备随时变现的债券、其他债权投资等。长期投资在取得时以实际支付的全部价
款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额作为投
资成本。
1、对长期股权投资中的证券投资按取得时实际支付的价款(包括支付的税金、手续
费等费用)作为投资成本；对以包销方式发行的未售出的代发行股票,以承购价或发行
价作为投资成本。采用成本法核算,即在股份持有期内,被投资单位宣告发放现金股利
或利润时确认投资收益。
153
2、长期债券投资按实际支付的价款(包括税金、手续费等相关费用,但不包括已到
期尚未领取的债券利息)记账,存续期内按权责发生制计提应计利息。
3、对于其他参股类股权投资的计价,若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%
以下,或持有被投资公司有表决权资本总额20%以上但不具有重大影响的,按成本法核
算。若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,或虽投资不足20%,但有重
大影响的,按权益法核算。
长期投资减值准备的计提：按长期投资项目分析提取长期投资减值准备。年末,对
长期投资逐项检查,如果发现由于市价持续下跌、被投资单位经营状况恶化,导致其可
收回金额低于账面价值的,按单项项目计提长期投资减值准备。
(十三)固定资产计价和折旧方法：
1、固定资产标准：单位价值在2,000 元以上(含2,000 元),使用期限在一年(含
一年)以上的房屋及建筑物、运输设备、机器、机械、运输工具和其他与经营有关的设
备、器具和工具等。不属于经营的主要设备物品,单位价值在2,000 元以上,且使用年
限在二年以上(含二年)列为固定资产。
2、固定资产分类和计价方法：根据《证券公司财务制度》规定分为房屋及建筑物、
机器设备、交通运输设备和电子通讯设备四大类。
3、固定资产的计价方法：自行购建的固定资产按实际成本计价。
4、固定资产折旧：固定资产原值扣除3%残值后,按直线法分类计提。
类别 折旧年限 年折旧率 净残值率
房屋及建筑物 30-40 年 2.38-3.23% 3-5%
机器设备 5-11 年 8.82-19.4% 3-10%
交通运输设备 5-8年 11.88-18% 3-10%
电子通讯设备 3-5年 18-32.33% 3-10%
5、固定资产减值准备：年末对固定资产逐项检查,如果发现由于技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的,按项计提固定资产减值准备。
(十四)在建工程核算方法：
公司在建工程核算在建的各项工程的实际支出,与在建工程相关的借款利息,计入
在建固定资产成本。工程完工达到预定可使用状态时转作固定资产。
154
年末,对在建工程项目逐项检查,如发现在建工程已经停建两年以上并且预计三年
内不会重新开工,按单项项目计提在建工程减值准备。
(十五)无形资产计价和摊销方法：
公司无形资产为购买的房屋使用权、土地使用权、购置营业部差价、应用软件等,
计价按实际购入成本计价。
无形资产(除购置营业部外)在收益期限内平均摊销。
年末,对无形资产逐项检查,如发现技术陈旧、市价大幅下跌、为公司创造经济利
益的能力受到重大不利影响等原因导致其可收回金额低于其账面价值的,按单项项目计
提无形资产减值准备。
(十六)交易席位费、长期待摊费用摊销方法：
1、公司按从证券交易所取得的交易席位费所支付的实际价款计价；根据《金融企业
会计制度》规定,按10 年进行摊销。
2、长期待摊费用按实际发生额计价；根据《金融企业会计制度》规定核算,其中固
定资产装修支出在有效租赁期限内分期摊销。
(十七)创设权证业务的核算：
采用成本法作为创设权证的基准核算方法。
1、将创设权证收到的款项作为一项金融负债,增设“应付权证”科目,用于核算创设
权证收到的款项；
2、创设权证缴纳的保证金记入“清算备付金”,用于抵押的证券记入“自营证券—创设
权证履约担保证券”；
3、发生的与权证有关的费用均记入“应付权证”；
4、权证到期,持有人行权或放弃行权时结转收入,收入记入“投资收益”。
(十八)收入确认原则：
权责发生制原则
1、手续费收入核算公司为客户办理各种业务收取的手续费收入,包括代理买卖证券、
代理兑付债券、代理保管证券等代理业务实现的手续费收入。它的确认主要以接受委托
并在证券交易场所代理交易实际收到佣金后确认。
155
2、自营证券销售收入确认主要以在证券交易场所卖出证券并清算交割完毕、结转成
本后视为收入实现。
3、集合资产管理业务收入核算计划管理人在符合集合资产管理计划说明书中所列条
款的前提下,按集合资产管理计划说明书中约定的费率提取资产管理业务收入并予以确
认。
4、证券发行收入核算公司采用全额承购包销方式代理发行证券的发行收入,或采用
代销方式和余额承购包销方式代理发行证券收取的手续费收入。它的确认主要以证券承
销项目结束,根据承销协议、实际证券承销数量和收取比例等收取承销手续费后确认。
5、利息收入核算公司除金融企业往来收入以外的利息收入。它的确认主要以收到的
资金能以结息单可靠计量为收入的实现。
6、金融企业往来收入核算公司与银行及其他证券、金融机构之间资金往来(包括公
司进入银行间同业市场拆出资金)所取得的利息收入。它的确认主要以收到资金并能以
结息单可靠计量为收入的实现。
(十九)公司与或有事项相关的义务如果同时符合以下条件,则将其确认为预计负
债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
(二十)所得税的会计处理方法：采用应付税款法。
(二十一)合并会计报表的编制方法：
1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件,以母公司和纳入合并
范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规
模较小,符合财政部财会二字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》
文件的规定,则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收
益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销,对合并盈余公积进行调
整。
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
156
三、税项
主要税 计税依据 税率
营业税 应纳税营业额 5%
所得税 应纳税所得额 33%(注)
房产税 房屋建筑成本80%部分、租金收入1.2%、12%
注：依据国税总局国税函[2004]1118 号《国家税务总局关于上海远东证券有限公司
等证券公司缴纳企业所得税问题的通知》,自2004 年起,公司的所得税由公司总部向总
部所在地税务机关汇总缴纳企业所得税。
四、控股子公司及合营企业
(一)公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：
被投资单位全称
注册资
本(万元)
母公司投资
金额(万元)
母公司
投资比
例
合并范围
内控股比
例
主要经营范围 是否合并
报表
海富通基金管理有限公司 15,000 7,650 51% 51%
基金管理业务及发起设立基金
业务 是
海富产业投资基金管理有限
公司 2,000 1,340 67% 67%
产业投资基金管理、投资咨询、
发起设立投资基金 是
海富期货经纪有限公司 3,000 1,700 56.67% 56.67%
国内商品期货代理；期货咨询、
培训 是
上海林奇投资咨询有限公司 750 500 66.67% 66.67%
投资咨询、经济信息咨询服务、
商务代理、市场营销筹划 否(注)
辽宁海通证券登记管理有限
公司 100 100 100% 100%
股票、股权证登记、托管、过
户服务,国家股权股息管理及
证券业务咨询服务。
否(注)
注：属于关停并转的子公司。
(二)模拟母公司汇总报表范围的变化
1、2003 年度,公司下属证券营业部共90 家,全部纳入会计报表的汇总范围。其中,
另有二家营业部迁址。
2、2004 年度,公司下属证券营业部共92 家,全部纳入会计报表的汇总范围。其中,
新增2 家营业部(上海延长西路营业部、太原解放路营业部),另有二家证券营业部迁址。
3、2005 年度,公司下属证券营业部共92 家,全部纳入会计报表的汇总范围。另有
三家证券营业部迁址。
4、2006 年9 月30 日,公司下属证券营业部共92 家,全部纳入会计报表的汇总范围。
与上年相比,证券营业部没有变动。
157
(三)模拟合并报表合并范围的变化
1、2003 年度合并报表与母公司汇总报表一致。
2、2003 年公司出资6,700 万元,持股67%,与比利时富通基金管理公司合资组建了
海富通基金管理有限公司。2004 年1 月1 日起将海富通基金管理有限公司纳入合并范围。
2006 年外方股东单方溢价增资后,公司持股比例改为51%。
3、2005 年度,新设投资海富产业投资基金管理有限公司,持股比例67%,海富产业
报表自成立之日起全部纳入合并范围；新增投资海富期货经纪有限公司,持股比例
56.67%,自2005 年10 月1 日起纳入合并范围。
4、2006 年1-9 月会计报表合并范围没有变化。
五、模拟合并会计报表主要项目注释(单位：除特别注明外,均为人民币元)
(一)银行存款
项目 2006年9 月30 日 2005年12 月31 日
原币 汇率 折合人民币原币 汇率折合人民币
客户存款
代理买卖证券
客户存款
人民币 --- --- 14,425,327,744.26 --- --- 5,744,108,523.49
美元 66,079,750.29 7.9087 522,604,921.12 57,425,223.94 8.0702 463,433,042.24
港币 93,419,419.76 1.01541 94,859,013.02 51,488,662.86 1.0403 53,563,655.97
小计 --- --- 15,042,791,678.40 --- --- 6,261,105,221.70
公司存款
人民币 --- --- 1,509,959,592.45 --- --- 1,601,026,396.59
美元 16,195,354.32 7.9087 128,084,198.71 6,351,274.84 8.0702 51,256,058.21
欧元 4,530,378.32 10.0556 45,555,672.29 2,183,949.40 9.5797 20,921,580.06
港币 8,762,848.23 1.01541 8,897,883.72 113,389,450.23 1.0403 117,959,045.07
小计 --- --- 1,692,497,347.17 --- --- 1,791,163,079.93
合计 --- --- 16,735,289,025.57 --- --- 8,052,268,301.63
注1：期末客户存款中定期存款为美元42,000,000.00
注2：期末公司存款中定期存款为美元14,048,107.90
注3：期末公司存款中冻结或受限制的存款为人民币43,142,889.87 元
158
(二)结算备付金
2006年09 月30 日 2005年12 月31 日
项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币
客户备付金
人民币 --- --- 655,433,261.43 --- --- 388,593,113.01
美元 2,533,130.76 7.9087 20,033,771.24 3,309,962.90 8.0702 26,712,062.60
港币 21,007,473.02 1.01541 21,331,198.18 49,834,880.15 1.0403 51,843,225.82
小计 --- --- 696,798,230.85 --- --- 467,148,401.43
公司备付金
人民币 --- --- 322,381,290.77 --- --- 631,298,597.23
小计 --- --- 322,381,290.77 --- --- 631,298,597.23
合计 --- --- 1,019,179,521.62 --- --- 1,098,446,998.66
(三)交易保证金
交易场所 2006年9 月30 日2005 年12 月31 日
上海证券交易所 2,135,349.00 2,178,954.00
深圳证券交易所 99,248,984.69 42,081,957.21
其他 2,089,144.60 991,077.75
合计 103,473,478.29 45,251,988.96
(四)自营证券和自营证券跌价准备(单位：万元)
2006年9 月30 日 2005年12 月31 日
种类 投资成本 市值 被质押金额投资成本市值 被质押金额
股票 80,758.72 87,738.32 16,524.22 65,103.21 61,524.27 26,236.84
其中：担保证券 40,079.45 36,451.98 --- 11,439.75 10,897.45 ---
基金 2,510.00 2,788.00 --- 3,010.00 2,554.70 ---
债券 57,361.55 57,551.99 --- 120,087.26 120,431.49 ---
合计 140,630.27 148,078.31 --- 188,200.47 184,510.46 ---
自营证券跌价准备 0.13 --- --- 4,046.72 --- ---
自营证券净值 140,630.14 --- --- 184,153.75 --- ---
2005-12-31 本期计提 本期转出 2006-9-30
自营证券跌价准备 4,046.72 -4,046.59 --- 0.13
159
(五)应收款项
1、分类列示
2006 年9 月30 日 2005年12 月31 日
类别 余额 占总额比例余额 占总额比例
A、逾期应收款项
A1、逾期买入返售证券 2,930,000.00 0.24% 3,516,400.00 0.17%
A2、其他逾期应收项 206,963,470.99 16.61% 282,518,701.53 13.94%
小计 209,893,470.99 16.85% 286,035,101.53 14.11%
B、其他应收款 1,035,487,027.65 83.15% 1,740,597,270.98 85.89%
合计 1,245,380,498.64 100.00% 2,026,632,372.51 100.00%
应收款项坏账准备 298,479,890.21 --- 1,133,573,181.85 ---
应收款项净值 946,900,608.43 --- 893,059,190.66 ---
2、应收款项账龄分析
应收款项2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日
账龄分析
金额 占总额比例 金额 占总额比例
1 年以内 497,058,951.21 39.91% 578,357,343.12 28.54%
1-2 年 672,416,822.97 53.99% 1,216,796,650.47 60.04%
2-3 年 3,711,103.61 0.30% 44,210,765.71 2.18%
3 年以上 72,193,620.85 5.80% 187,267,613.21 9.24%
合计 1,245,380,498.64 100.00% 2,026,632,372.51 100.00%
160
3、逾期应收款项逾期账龄分析
逾期账龄 2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日
金额 占总额比例金额 占总额比例
1 年以内 51,542,703.00 24.56% 58,793,443.76 20.55%
1-2 年 82,446,043.53 39.28% 115,763,278.85 40.47%
2-3 年 45,795,589.02 21.82% 44,210,765.71 15.46%
3 年以上 30,109,135.44 14.34% 67,267,613.21 23.52%
合计 209,893,470.99 100.00% 286,035,101.53 100.00%
4、应收款项中金额较大的前五名
单位名称 欠款金额款项性质
浙江斯文新技术投资有限公司(注1) 550,000,000.00 往来款
上海金钟商业发展有限公司(注2) 260,945,310.00 售房款
民生公司(注3) 61,877,353.53 往来款
友源资产管理有限公司(注4) 46,987,800.00 往来款
万德莱通讯科技股份有限公司(注5) 42,084,485.41 担保扣款
注1：该款项是公司通过浙江斯文新技术投资有限公司存放在广东证券的保证金,期末已按照账龄计
提了30%的坏账准备。
注2：该款项是公司出售自有办公用房的款项,截至审计报告日该款项已全部收回。
注3：该款项是公司下属长春营业部涉及拆借资金而产生的应收款项,其中51,990,536.99 元已按100%
计提了特别坏账准备金,剩余9,886,816.54 元有相应的资产抵押,故按账龄正常计提坏账准备。
注4：该款项是公司下属上海合肥路营业部涉及三方监管诉讼而产生的应收款项,公司已向上海二中
院起诉并冻结了友源资产管理有限公司的部分资产作为保证。
注5：该款项是公司为深圳万德莱通讯设备有限公司提供担保而形成的担保扣款,已计提了80%的特
别坏账准备金,公司冻结万德莱公司持有的武汉力兴电源股份有限公司股权,正在拍卖。
5、应收款项减值准备
项目 2005-12-31 本期计提 本期收回已转销本期核销 2006-9-30
应收款项减值准备 1,133,573,181.85 284,962,795.53 30,294,822.17 1,150,350,909.34 298,479,890.21
6、本报告期末应收款项无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
161
(六)代兑付债券
兑付方式 2006年9 月30 日 2005年12 月31 日
预收资金方式兑付 60,067.40 60,067.40
期末代兑付债券中无代垫兑付债券资金。
(七)待摊费用
类别 2005年12 月31 日 本期增加 本期摊销 2006年9 月30 日
房屋租赁费 2,317,534.23 18,410,916.67 14,667,109.83 6,061,341.07
软件开发及维护费 416,699.98 438,937.19 210,704.18 644,932.99
信道费及卫星使用费 217,552.36 2,278,170.20 1,277,003.95 1,218,718.61
物业管理费 41,666.68 950,935.60 800,901.59 191,700.69
其他 708,637.42 2,123,017.14 1,866,327.25 965,327.31
合计 3,702,090.67 24,201,976.80 18,822,046.80 9,082,020.67
(八)长期投资
项目 2005年12 月31 日本期增加本期减少2006 年9 月30 日
长期股权投资 596,085,273.71 131,494,582.96 103,843,514.12 623,736,342.55
长期基金投资 107,984,747.26 --- --- 107,984,747.26
合计 704,070,020.97 131,494,582.96 103,843,514.12 731,721,089.81
长期股权投资减值准备 24,351,637.47 --- 3,958,399.71 20,393,237.76
长期投资净额
679,718,383.50 --- --- 711,327,852.05
1、长期股权投资
项目 2005年12 月31 日本期增加本期减少2006 年9 月30 日
股票投资 472,073,205.64 --- 29,000.00 472,044,205.64
其他股权投资 124,012,068.07 131,494,582.96 103,814,514.12 151,692,136.91
小计 596,085,273.71 131,494,582.96 103,843,514.12 623,736,342.55
(1)股票投资
项目 2005年12 月31 日本期增加本期减少2006 年9 月30 日
上市公司法人股 398,095,191.35 --- --- 398,095,191.35
非上市公司法人股 72,117,455.15 --- --- 72,117,455.15
内部职工股 1,860,559.14 --- 29,000.00 1,831,559.14
小计 472,073,205.64 --- 29,000.00 472,044,205.64
(2)其他股权投资
项目 2005 年12 月31 日本期增加 本期减少 2006 年9 月30 日
A、成本法核算的其他股权投资 109,552,236.24 36,921,690.00 103,407,375.00 43,066,551.24
162
B、权益法核算的其他股权投资 9,167,022.69 94,572,892.96 --- 103,739,915.65
C、合并价差 5,292,809.14 --- 407,139.12 4,885,670.02
小计 124,012,068.07 131,494,582.96 103,814,514.12 151,692,136.91
A、成本法核算的其他股权投资
被投资单位名称 股权比例 2005 年12 月31 日本期增减 2006 年9 月30 日 行业
备
注
北京海证投资管理公司 40% 10,000,000.00 -10,000,000.00 --- 金融---
富国基金管理公司 27.78% 92,907,375.00 -92,907,375.00 --- 金融注1
海通稳健增值型集合资产管
理计划
<5% --- 36,921,690.00 36,921,690.00 金融---
东方红1 号集合理财 <5% 500,000.00 -500,000.00 --- 金融---
上海期货交易所 <5% 500,000.00 --- 500,000.00 金融注2
郑州商品交易所 <5% 400,000.00 --- 400,000.00 金融注2
大连商品交易所 <5% 500,000.00 --- 500,000.00 金融注2
哈尔滨市证券交易中心 <5% 200,000.00 --- 200,000.00 金融注2
山东证券登记公司 <5% 500,000.00 --- 500,000.00 金融注2
苏州万川旅业股份有限公司 7.25% 4,044,861.24 --- 4,044,861.24 服务---
小计 --- 109,552,236.24 -66,485,685.00 43,066,551.24 --- ---
注1：本期转入权益法核算
注2：会员资格投资
注3：因山东电力集团公司案,公司持有的深发展法人股33,924,466 股被冻结,公司针对此案已计提
了相应的预计负债。
B、权益法核算的其他股权投资
被投资 行业 期末投 2005 年 本 期 增 (＋)减(－)变 动 2006 年 9 月 30 日
公司名称 资比例 12月31 日 小计 投资成本和股
权投资差额
损益调整和
红利分配
初始投资金额 累计增减额 合计
辽宁海通证券登
记管理有限公司
金融 100.00% 576,204.77 -200,000.00 --- -200,000.00 1,000,000.00 -623,795.23 376,204.77
上海林奇投资咨
询有限公司
服务 66.67% 8,590,817.92 575,058.73 --- 575,058.73 5,000,000.00 4,165,876.65 9,165,876.65
富国基金管理公
司 金融 27.78% --- 94,197,834.23 86,141,094.00 8,056,740.23 92,907,375.00 1,290,459.23 94,197,834.23
小计 --- --- 9,167,022.69 94,572,892.96 86,141,094.00 8,431,798.96 98,907,375.00 4,832,540.65 103,739,915.65
其中股权投资差额
被投资单位名称 原始金额 摊销年限 2005 年12 月31 日本期增加 本期摊销 2006 年9 月30 日
剩余摊销
年限
富国基金管理公司 30,072,329.22 120 个月 --- 30,072,329.22 6,766,281.00 23,306,048.22 93 个月
C、合并价差
被投资单位名称 原始金额 摊销年限 2005 年12 月31 日本期增加 本期摊销 2006 年9 月30 日
剩余摊销
年限
海富期货经纪有限
公司
5,428,522.18 120 月 5,292,809.14 --- 407,139.12 4,885,670.02 108 月
2、长期基金投资
基金类别 2005 年12 月31 日本期增加 本期减少 2006年9 月30 日
封闭式基金 107,984,747.26 --- --- 107,984,747.26
163
3、证券投资和非证券投资列示如下：
2006 年9 月30 日 占总额比重2005 年12 月31 日 占总额比重
非证券投资 161,692,136.91 21.80% 124,012,068.07 17.61%
证券投资 --- --- --- ---
－股票投资 472,044,205.64 63.64% 472,073,205.64 67.05%
－基金投资 107,984,747.26 14.56% 107,984,747.26 15.34%
－债券投资 --- --- --- ---
小 计 580,028,952.90 78.20% 580,057,952.90 82.39%
合 计 741,721,089.81 100.00% 704,070,020.97 100.00%
(九)固定资产及折旧 (单位:万元)
1、分类列示
资产类别 2005年12 月31 日本期增加本期减少2006 年9 月30 日
原值
房屋及建筑物 136,944.28 6,248.27 39,461.47 103,731.08
机器设备 10,811.36 223.06 333.11 10,701.31
交通运输设备 8,362.49 373.56 578.69 8,157.36
电子通讯设备 48,950.98 2,539.38 1,748.19 49,742.17
租入固定资产改良 3,276.71 11.20 30.66 3,257.25
合计 208,345.82 9,395.47 42,152.12 175,589.17
累计折旧
房屋及建筑物 16,286.16 2,965.83 5,441.78 13,810.21
机器设备 8,176.24 847.03 318.71 8,704.56
交通运输设备 6,386.26 602.11 436.98 6,551.39
电子通讯设备 41,981.70 2,289.13 1,715.59 42,555.24
租入固定资产改良 2,000.84 530.78 13.74 2,517.88
合计 74,831.20 7,234.88 7,926.80 74,139.28
净值 133,514.62 101,449.89
注1：因公司诉中智富投有限公司、友源资产管理有限公司案,公司将海通证券大厦的6、7 楼(3,109.94 平
方米)房产作为诉讼保全担保物；
注2：因湖北安琪酵母股份有限公司诉公司上海合肥路营业部与友源资产管理有限公司三方监管案,法院
查封海通证券大厦的3 楼(3,984.72 平方米)房产。公司针对此案已计提了相应的预计负债。
2、本期增加数中,从“在建工程”科目转入1,675.45 万元。
164
(十)在建工程
本 期 减 少 2006年9 月30 日
工程名称 资金来源 2005 年12 月31
日 本期增加额 本期转入固
定资产额
其它减少额
金额 其中：资本
化金额
广域网络工程款 自有资金720,000.00 --- --- --- 720,000.00 ---
营业办公楼装修 自有资金12,493,258.84 7,703,153.07 15,373,650.00 2,957,816.81 1,864,945.10 ---
房产置换待转 自有资金5,159,751.00 --- 1,340,130.00 192,826.00 3,626,795.00 ---
软件系统 自有资金2,423,092.62 1,336,959.64 1,665,583.86 2,094,468.40 ---
金钟广场 自有资金40,745.00 --- 40,745.00 --- --- ---
合计 20,836,847.46 9,040,112.71 16,754,525.00 4,816,226.67 8,306,208.50 ---
(十一)无形资产
类别 取得方式 原值 2005 年12 月31 日 本期增加 本期摊销或转出累计摊销或转出 2006 年9 月30 日 剩余摊销年限
房屋使用权 购买 30,556,119.85 23,960,840.08 --- 2,713,327.93 9,308,607.70 21,247,512.15 39-40 年
商誉 购买 19,000,000.00 12,703,334.54 --- 742,499.73 7,039,165.19 11,960,834.81 8-9 年
车位使用权 购买 36,589,678.00 30,184,937.73 --- 4,959,642.20 11,364,382.47 25,225,295.53 4—10 年
软件 购买 58,590,418.45 23,476,289.46 4,640,804.73 7,539,381.37 38,012,705.63 20,577,712.82 1—2 年
其他 购买 559,099.59 118,333.17 --- 15,000.03 455,766.45 103,333.14 1 年
合计 145,295,315.89 90,443,734.98 4,640,804.73 15,969,851.26 66,180,627.44 79,114,688.45
(十二)交易席位费
原始金额 2005 年12 月31 日 本期摊销 累计摊销 2006 年9 月30 日 交
易
场
所
席位数
美元 折合人民币 美元 折合人民币
或转出数 或转出数
美元 折合人民币
A 股 189 --- 124,831,250.00 --- 39,887,510.25 8,059,082.30 93,002,822.05 --- 31,828,427.95
B 股 38 2,850,000.00 24,190,305.00 1,488,125.00 12,009,466.38 1,930,816.82 14,111,655.44 1,274,375.00 10,078,649.56
上
海
证
交
所 小计 227 2,850,000.00 149,021,555.00 1,488,125.00 51,896,976.63 9,989,899.12 107,114,477.49 1,274,375.00 41,907,077.51
A 股 84 --- 52,322,250.00 --- 23,522,864.56 3,215,295.49 32,014,680.93 --- 20,307,569.07
B 股 4 --- 3,630,000.00 --- 315,000.00 47,250.00 3,362,250.00 --- 267,750.00
深
圳
证
交
所 小计 88 --- 55,952,250.00 --- 23,837,864.56 3,262,545.49 35,376,930.93 --- 20,575,319.07
其
他
15 --- 7,799,500.00 --- 2,198,195.94 --- 5,601,304.06 --- 2,198,195.94
合
计 --- 330 2,850,000.00 212,773,305.00 1,488,125.00 77,933,037.13 13,252,444.61 148,092,712.48 1,274,375.00 64,680,592.52
减
值
准
备
--- --- --- --- --- 2,198,195.94 --- --- --- 2,198,195.94
净
值
--- --- --- --- --- 75,734,841.19 --- --- --- 62,482,396.58
(十三)长期待摊费用
种类 原始发生额 2005 年12 月31 日 本期增加 本期摊销或转出数 累计摊销或转出数 2006 年9 月30 日 剩余摊销年限
165
装修费 193,941,064.72 21,260,761.34 5,646,437.19 10,581,809.72 177,615,675.91 16,325,388.81 1—2 年
租赁费 16,469,233.58 235,845.27 --- 235,845.27 16,469,233.58 --- 1—2 年
其他 55,394,966.52 7,540,998.00 1,160,390.18 3,603,527.40 50,297,105.74 5,097,860.78 1—9 年
合计 265,805,264.82 29,037,604.61 6,806,827.37 14,421,182.39 244,382,015.23 21,423,249.59
(十四)抵债资产
项目 2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日
收到房屋等抵债资产 61,539,360.25 110,688,935.20
(十五)短期借款(单位:万元)
借出单位名称 2005 年12
月31 日
本期归还 2006 年9
月30 日
借款条件 期限 利率
中国建设银行上海分行 40,000.00 --- 40,000.00 股票质押 05.10.10－06.10.9 3.87%
中国建设银行上海分行 40,000.00 40,000.00 --- 股票质押 05.7.19－06.7.18 3.87%
合计 80,000.00 40,000.00 40,000.00
(十六)拆入资金
单位名称 2006年9 月30 日 2005 年12 月31 日 期限
交通银行 --- 700,000,000.00 2005.12.26—2006.1.4
中国建设银行 --- 200,000,000.00 2005.12.30—2006.1.6
合计 --- 900,000,000.00
无境外拆入资金。
(十七)应付款项
1、分类列示
类 别 2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日
余额 占总额比例 余额 占总额比例
A、应付客户现金股利 5,371,422.57 0.49% 1,259,981.21 0.11%
B、逾期应付款项 19,243,062.87 1.76% 19,243,062.87 1.73%
B1 逾期卖出回购证券款 17,273,939.00 1.58% 17,273,939.00 1.55%
B2 逾期应付利息 1,855,857.87 0.17% 1,855,857.87 0.17%
B3 其他逾期应付款项 113,266.00 0.01% 113,266.00 0.01%
小计 24,614,485.44 2.25% 20,503,044.08 1.84%
C、其他应付款项 1,069,519,508.68 97.75% 1,096,208,437.43 98.16%
166
合计 1,094,133,994.12 100.00% 1,116,711,481.51 100.00%
2、2006 年9 月30 日应付款项中金额最大的前五个项目金额合计644,728,800.04 元,占应付款项期末
余额58.93%。
3、本报告期末无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
(十八)应交税金及附加
税目 2006 年9 月30 日2005 年12 月31 日
所得税 -1,900,392.64 -2,815,954.75
营业税 18,688,403.03 7,555,953.43
其他 1,639,806.26 1,351,742.82
合计 18,427,816.65 6,091,741.50
(十九)预计负债
类别 2005年12月31日 本期计提 本期支付 2006 年9 月30 日
诉讼 328,294,625.00 300,677,580.48 45,504,291.00 583,467,914.48
(二十)代买卖证券款
类别 2006 年9 月30 日 2005年12 月31 日
原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币
个人客户
人民币 --- ---- 13,154,587,058.41 --- --- 5,097,397,098.43
美元 68,398,246.58 7.9087 540,941,212.73 60,391,891.88 8.0702 487,374,645.85
港币 120,464,719.54 1.01541 122,321,080.87 108,302,434.19 1.0403 112,667,022.29
小计 --- ---- 13,817,849,352.01 --- ---- 5,697,438,766.57
法人客户
人民币 --- ---- 1,832,868,813.11 --- ---- 991,856,585.55
美元 484,634.47 7.9087 3,832,828.63 613,294.96 8.0702 4,949,412.99
港币 3,162,173.24 1.01541 3,210,902.33 21,108.82 1.0403 21,959.50
小计 --- ---- 1,839,912,544.07 --- ---- 996,827,958.04
合计 --- ---- 15,657,761,896.08 --- ---- 6,694,266,724.61
(二十一)代兑付债券款
债券种类 2006 年9 月30 日 2005年12 月31 日
记名债券 14,501,361.41 14,641,114.43
167
(二十二)卖出回购证券款
交易场所 2006 年9 月30 日 到期约定回购金额 2005 年12 月31 日
上海证券交易所 149,999,812.49 150,015,097.00 583,445,306.25
(二十三)应付权证
权证名称 2005 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2006 年9 月30 日
武钢认购权证 48,391,289.15 31,339,907.40 41,822,071.81 37,909,124.74
武钢认沽权证 91,385,493.13 95,060,657.40 170,373,593.74 16,072,556.79
穗机场认沽权证 --- 97,731,945.06 97,731,945.06
包刚创设认购权证 --- 15,257,575.84 1,553,549.72 13,704,026.12
首创认购权证 --- 136,851,064.24 94,236,648.61 42,614,415.63
雅戈尔认购权证 --- 82,182,265.48 4,382,500.00 77,799,765.48
原水创设认沽权证 --- 7,856,650.19 --- 7,856,650.19
国电创设认购权证 --- 6,762,985.34 --- 6,762,985.34
合计 139,776,782.28 473,043,050.95 410,100,308.94 202,719,524.29
(二十四)股本
2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日
股东类别 金额 持股比例金额 持股比例
有限售条件的流通股 3,272,343,291 96.55% 3,272,343,291 96.55%
无限售条件的流通股 116,929,619 3.45% 116,929,619 3.45%
合计 3,389,272,910 100.00% 3,389,272,910 100.00%
2004年12 月31 日 2003 年12 月31 日
股东类别 金额 持股比例金额 持股比例
有限售条件的流通股 3,272,343,291 96.55% 3,272,343,291 96.55%
无限售条件的流通股 116,929,619 3.45% 116,929,619 3.45%
合计 3,389,272,910 100.00% 3,389,272,910 100.00%
(二十五)资本公积
项 目 2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
168
股本溢价 202,366,322.89 192,866,322.89 192,866,322.89 192,866,322.89
股权投资准备 4,631,172.48 4,631,172.48 4,631,172.48 4,631,172.48
拨款转入 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00
关联交易差价 1,511,200.00 1,511,200.00 1,511,200.00 1,511,200.00
其他资本公积 -3,974,269.06 -3,974,269.06 -3,974,269.06 -3,974,269.06
合计 205,734,426.31 196,234,426.31 196,234,426.31 196,234,426.31
(二十六)未分配利润
项目 2006年9 月30 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
一、净利润 390,893,525.51 -965,279,758.43 -851,960,089.21 -2,876,545,043.73
加：年初未分配利润 -70,676,874.90 894,602,883.53 1,746,562,972.74 4,683,072,896.89
加:其他转入 --- 5,463,657.08 4,042,608.96 -505,310.82
二、可供分配的利润 320,216,650.61 -65,213,217.82 898,645,492.49 1,806,022,542.34
减：提取一般风险准备 --- --- --- ---
提取法定盈余公积 --- 3,642,438.17 2,695,072.64 ---
提取法定公益金 --- 1,821,218.91 1,347,536.32 ---
三、可供股东分配的利润320,216,650.61 -70,676,874.90 894,602,883.53 1,806,022,542.34
减：应付普通股股利 --- --- --- 59,459,569.60
四、未分配利润 320,216,650.61 -70,676,874.90 894,602,883.53 1,746,562,972.74
(二十七)手续费收入
类别 2006年1-9 月 2005年 2004年 2003年
代买卖证券手续费收入 861,369,817.35 427,968,292.36 652,314,201.96 577,833,249.94
代兑付债券手续费收入 201.17 25,868.94 4,651.71 120,060.00
代保管证券手续费收入 1,385.00 --- 570.00 ---
基金销售手续费收入 15,241,043.78 14,418,782.98 5,389,665.76 3,652,637.76
其他 18,851,633.25 9,054,570.96 1,799,435.66 2,033,101.41
合计 895,464,080.55 451,467,515.24 659,508,525.09 583,639,049.11
设立营业部最多的前五个省级行政区域：
省份 营业部家数 手续费收入
上海市 23 196,091,943.82
浙江省 7 143,658,022.20
江苏省 9 70,771,039.30
山东省 8 70,083,186.87
深圳市 6 47,496,975.50
(二十八)自营证券差价收入(单位：万元)
证券总收入 总成本 差价收入
类别
2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 2006 年1-9 月2005 年 2004 年 2003 年 2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003年
169
股票 18,866.87 82,544.19 477,213.32 498,616.09 8,910.37 127,933.40 466,624.18 516,051.69 9,956.50 -45,389.21 10,589.14 -17,435.60
债券 1,150,673.15 1,185,288.85 1,283,091.94 1,745,043.01 1,148,943.92 1,183,022.82 1,299,375.21 1,747,571.01 1,729.23 2,266.03 -16,283.27 -2,528.00
基金 741.94 41,854.92 68,263.38 108,677.81 --- 48,557.37 66,763.60 106,879.98 741.94 -6,702.45 1,499.78 1,797.83
衍生
产品 1,708.00 --- --- --- 50.38 --- --- --- 1,657.62 --- ---
合计 1,171,989.96 1,309,687.96 1,828,568.64 2,352,336.91 1,157,904.67 1,359,513.59 1,832,762.99 2,370,502.68 14,085.29 -49,825.63 -4,194.35 -18,165.77
(二十九)证券承销收入
项目 2006年1-9 月2005 年2004 年 2003年
A 股 84,164,271.36 18,441,136.28 49,201,624.19 15,053,507.89
股票发行收入
B 股 --- --- --- ---
债券发行收入 5,925,013.50 20,876,009.57 4,483,161.91 40,763,816.61
其他债券发行收入 12,536,347.01 13,138,724.95 --- ---
合计 102,625,631.87 52,455,870.80 53,684,786.10 55,817,324.50
(三十)金融企业往来收入
类别 2006 年1-9 月2005 年2004 年2003 年
银行存款 137,860,747.80 125,773,381.12 177,922,478.78 230,774,159.96
清算机构存款 22,273,015.25 10,463,581.87 7,617,826.19 11,418,282.13
合计 160,133,763.05 136,236,962.99 185,540,304.97 242,192,442.09
(三十一)买入返售证券收入(单位：万元)
返售总价 买入总价 买入返售证券收入
2006 年1-9
月 2005 年 2004 年 2003 年
2006 年1-9
月 2005 年 2004 年 2003 年
2006 年
1-9 月 2005 年 2004 年2003 年
131,131.53 3,001.06 3,986,979.28 12,560,750.50 131,115.86 3,000.54 3,986,216.75 12,556,927.87 15.67 0.52 762.53 3,822.63
(三十二)其他业务收入
类别 2006 年1-9 月 2005年 2004年 2003 年
咨询服务收入 10,507,689.32 19,320,131.63 35,514,355.93 26,574,314.00
租赁收入 32,758,484.19 44,432,068.92 23,557,723.79 3,765,965.42
席位租借收取的佣金 23,818,191.87 23,510,128.55 27,009,164.74 13,255,999.42
基金管理费收入 109,869,334.43 171,277,018.82 187,603,976.48 15,048,624.47
基金资产管理费收入 18,729,689.09 23,912,135.33 --- ---
其他 21,648,177.78 18,103,393.03 3,760,644.44 8,908,825.31
合计 217,331,566.68 300,554,876.28 277,445,865.38 67,553,728.62
(三十三)手续费支出
项目 2006 年1-9 月 2005年 2004年 2003年
手续费支出发生额 98,133,731.25 48,754,472.90 73,358,099.50 66,204,673.29
170
前四种手续费支出为:
类别 2006 年1-9 月 2005年 2004年 2003年
经手费 47,931,731.53 24,100,724.14 40,656,997.40 35,554,730.37
过户费 14,408,052.54 7,684,074.41 7,433,200.88 9,748,016.83
证管费 18,816,007.80 7,149,106.27 10,001,713.86 8,599,724.54
证券结算风险基金 10,467,004.22 6,872,952.10 11,876,633.66 6,200,659.91
(三十四)利息支出
类别 2006年1-9 月 2005年 2004年 2003 年
客户保证金利息支出 56,666,075.43 49,194,017.62 74,910,929.89 84,564,225.57
其他支出 -103.94 10,088,212.10 15,084,800.00 ---
合计 56,665,971.49 59,282,229.72 89,995,729.89 84,564,225.57
(三十五)金融企业往来支出
类别 2006年1-9 月 2005 年 2004年 2003 年
银行往来支出 38,035,308.74 32,596,014.77 33,594,273.48 24,402,357.20
(三十六)卖出回购证券支出(单位：万元)
回购总价 卖出总价 卖出回购证券支出
2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003年 2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年
4,553,172.33 10,082,901.86 10,301,658.11 3,832,799.57 4,552,827.64 10,080,563.17 10,298,941.41 3,831,991.40 344.69 2,338.69 2,716.70 808.17
(三十七)营业费用
2006年1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年
营业费用发生额 633,119,216.55 876,239,591.16 863,311,487.22 874,550,982.32
(三十八)其他业务支出
类别 2006年1-9 月 2005 年 2004年 2003 年
咨询服务支出 14,682.00 22,300.00 1,049,450.76 19,230,863.84
出租固定资产支出 269,734.25 279,406.54 2,344,611.68 ---
其他 40,052.83 195,544.75 7,993,848.31 245,471.97
合计 324,469.08 497,251.29 11,387,910.75 19,476,335.81
171
(三十九)营业税金及附加
项目 2006年1-9 月 2005年 2004 年 2003年
营业税 65,964,462.38 37,570,474.76 55,626,693.84 36,552,551.20
城建税 3,874,894.65 2,058,320.65 3,780,576.59 2,345,572.60
教育费附加 1,919,504.94 999,264.84 1,783,135.38 1,138,269.23
其他 926,743.37 431,408.20 570,632.04 396,292.18
合计 72,685,605.34 41,059,468.45 61,761,037.85 40,432,685.21
(四十)投资收益
项目 2006 年1-9 月 2005年 2004 年 2003年
长期债券投资收益 --- 6,041,405.00 22,916,054.05 46,091,615.58
自营证券持有期间的收益 56,413,815.34 61,821,389.50 104,976,134.19 30,762,124.89
创设权证收益 104,919,112.97 --- --- ---
参股公司分配的利润 --- 4,615,328.79 --- 38,816,090.84
年末调整的被投资公司所有者
权益净增减 5,980,128.84 -17,297.26 -3,877,122.11 -271,627.94
其他 3,183,131.54 6,640,934.38 18,071500.36 20,882,789.93
合计 170,496,188.69 79,101,760.41 142,086,566.49 136,280,993.30
本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
(四十一)补贴收入
项目 2006 年1-9 月 2005 年 2004 年2003 年来源依据批准文件 批准机关 文件时效
财政专
项补贴
2,127,000.00 2,814,000.00 --- --- 浦东新区
财政局
上海市浦东新区
财政局第
(3830201450)号
文批准
浦东新区
财政局
2005-1-1-
-2007-12-
31
合计 2,127,000.00 2,814,000.00 --- ---
(四十二)营业外收入
项目 2006 年1-9 月2005 年2004 年2003 年
固定资产盘盈 --- 197,500.00 --- 450,361.19
固定资产清理收入 191,956,582.57 21,570,179.13 2,520,867.38 455,877.69
长券长款收入 --- --- 8.05 ---
172
交易差错收入 4,070.28 --- 25,354.12 12,058.93
其他 5,793,239.63 2,688,695.39 8,063,273.37 10,414,720.88
合计 197,753,892.48 24,456,374.52 10,609,502.92 11,333,018.69
(四十三)营业外支出
项目 2006年1-9 月2005 年2004 年2003 年
固定资产盘亏 7,450.00 9,715.46 --- ---
固定资产净损失 3,082,744.01 5,784,805.25 1,114,459.52 2,841,902.38
证券交易差错损失 11,329.21 96,778.37 377,367.74 164,435.86
捐赠支出 2,000.00 107,000.00 12,460.00 1,250,927.96
预计负债 300,677,580.48 153,400,000.00 153,937,787.33 13,113,795.72
其他 3,345,381.62 2,168,126.24 3,897,728.90 4,548,907.25
合计 307,126,485.32 161,566,425.32 159,339,803.49 21,919,969.17
(四十四)资产减值损失
项目 2006 年1-9 月 2005年 2004年 2003年
自营证券跌价损失 -40,432,248.85 -189,999,498.88 195,444,836.09 787,668,718.24
坏账损失 284,962,795.53 496,061,355.54 574,166,791.28 967,443,717.05
长期投资损失 -2,278,399.71 -81,215,540.71 24,585,169.96 53,512,872.30
无形资产损失 --- -5,025,000.36 --- -899,999.64
交易席位损失 --- --- --- -827,445.24
受托资产损失 --- --- --- 856,290,388.28
抵债资产损失 --- --- --- -1,002,408.66
合计 242,252,146.97 219,821,315.59 794,196,797.33 2,662,185,842.33
(四十五)现金及现金等价物
1、2006 年9 月30 日母公司结算备付金中包括权证保证金16,372 万元,2005 年12 月31
日结算备付金中包括权证保证金37,266 万元,在编制现金流量表时不作为现金反映。
2、2006 年9 月30 日和2005 年12 月31 日海富期货有限公司结算备付金中包括期货交易
所期货结算保证金1,033.33 万元和903.84 万元,在银行存款中包括定期存款在编制现金流量
173
表时不作为现金反映。
3、2006 年9 月30 日和2005 年12 月31 日海富产业投资基金管理有限公司银行存款中包
括定期存款2,577 万元和1,708.49 万元,在编制现金流量表时不作为现金反映。
(四十六)收到的其他与经营活动有关的现金
1、2006 年1－9 月,收到的其他与经营活动有关的现金主要包括权证保证金解冻收到现
金20,894 万元,创设权证收益10,491.91 万元,其他业务收入19,836.76 万元。
2、2005 年度,收到的其他与经营活动有关的现金主要包括其他业务收入28,264.27 万元。
(四十七)支付的其他与经营活动有关的现金
1、2006 年1－9 月支付的其他与经营活动有关的现金主要包括支付交易保证金5,822.15
万元,支付的赔偿款等4,550.43 万元。
2、2005 年度,支付的其他与经营活动有关的现金主要包括支付权证保证金37,266 万元,
清理委托理财客户本息50,810.63 万元。
四、海通证券2006 年度财务报表
2007年4月,立信会计师事务所有限公司(原上海立信长江会计师事务所有限公司)
就海通证券2006年度财务报表出具《审计报告》(信会师报字[2007]第11098号),经审计的
海通证券2006年度合并资产负债表、合并利润及利润分配表和合并现金流量表分别如下：
(一)合并资产负债表
(单位：元)
项目 2006 年12 月31 日
流动资产：
现金 349,485.34
银行存款 18,959,267,800.78
其中：客户资金存款 18,315,089,063.44
结算备付金 1,220,110,188.03
其中：客户备付金 723,874,043.63
交易保证金 78,350,461.74
自营证券 1,089,746,005.72
拆出资金 -
买入返售证券 -
应收款项 400,291,452.91
174
应收股利 191,980.18
应收利息 5,654,891.91
承销证券 -
代兑付债券 -
待摊费用 4,481,592.99
待转承销费用 6,099,563.82
一年内到期的长期债权投资 -
其他流动资产 -
流动资产合计 21,764,543,423.42
长期投资：
长期股权投资 708,480,319.81
长期债权投资 -
长期投资合计 708,480,319.81
其中：合并价差 4,749,956.98
固定资产：
固定资产原价 1,658,793,210.82
减：累计折旧 696,731,574.52
固定资产净值 962,061,636.30
减：固定资产减值准备 2,659,000.00
固定资产净额 959,402,636.30
在建工程 9,256,325.00
固定资产清理 -
固定资产合计 968,658,961.30
无形资产及其他资产：
无形资产 76,079,378.40
交易席位费 57,543,509.85
长期待摊费用 24,114,840.63
抵债资产 27,011,397.64
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 184,749,126.52
递延税项：
递延税款借项 -
资产总计 23,626,431,831.05
流动负债：
短期借款 -
其中：质押借款 -
拆入资金 -
应付利息 189,919.80
应付款项 764,017,714.24
175
应付工资 62,772,940.71
应付福利费 1,284,251.48
应付利润 9,310,903.58
应交税金及附加 64,675,733.55
预提费用 3,352,522.82
预计负债 207,432,525.00
代买卖证券款 18,887,024,008.96
承销证券款 -
代兑付债券款 14,125,913.14
卖出回购证券款 -
一年内到期的长期负债 -
应付权证 -
其他流动负债 350,207.28
流动负债合计 20,014,536,640.56
长期负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
其他长期负债 -
长期负债合计 -
递延税项：
递延税款贷项 -
负债合计 20,014,536,640.56
少数股东权益 123,461,749.59
所有者权益：
股本 8,734,438,870.00
资本公积 9,500,000.00
一般风险准备 -
盈余公积 11,870,262.10
其中：法定公益金 -
未确认的投资损失 -
未分配利润 -5,267,375,691.20
外币报表折算差额 -
所有者权益合计 3,488,433,440.90
负债和所有者权益总计 23,626,431,831.05
(二)合并利润表及利润分配表
(单位：元)
176
项目 2006年
一、营业收入 2,747,572,877.91
1、手续费收入 1,362,779,608.65
2、自营证券差价收入 623,420,793.38
3、证券承销收入 164,791,793.81
4、受托投资管理收益 10,085,749.66
5、利息收入 58,786.00
6、金融企业往来收入 252,666,568.79
7、买入返售证券收入 238,877.85
8、其他业务收入 339,992,401.76
9、汇兑收益 -6,461,701.99
二、营业支出 1,553,068,110.40
1、手续费支出 150,550,282.94
2、利息支出 95,170,408.92
3、金融企业往来支出 69,544,241.35
4、卖出回购证券支出 5,318,388.24
5、营业费用 1,099,414,466.69
6、其他业务支出 2,764,738.83
7、营业税金及附加 130,305,583.43
三、投资收益 225,444,459.14
四、营业利润 1,419,949,226.65
加：补贴收入 2,911,000.00
加：营业外收入 190,138,015.18
减：营业外支出 392,571,880.50
五、利润总额 1,220,426,361.33
减：资产减值损失 504,126,574.07
六、扣除资产损失后利润总额 716,299,787.26
减：所得税 41,849,107.41
减：少数股东损益 24,032,237.47
加：未确认的投资损失
七、净利润 650,418,442.38
加：年初未分配利润 -5,915,430,137.52
一般风险准备转入
其他转入
八、可供分配的利润 -5,265,011,695.14
减：提取一般风险准备
提取法定盈余公积 2,363,996.06
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
177
提取储备基金
提取企业发展基金
九、可供股东分配的利润 -5,267,375,691.20
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
十、未分配利润 -5,267,375,691.20
(三)合并现金流量表
(单位：元)
项目 2006 年
一、经营活动产生的现金流量
自营证券收到的现金净额 1,421,850,446.06
代买卖证券收到的现金净额 12,192,757,284.35
承销证券收到的现金净额 182,952,551.23
代兑付债券收到的现金净额 -
手续费收入收到的现金 1,490,606,013.57
资金存款利息收入收到的现金 250,240,999.06
卖出回购证券收到的现金 57,306,133,828.26
买入返售证券到期返售收到的现金 1,848,942,358.00
收到其他与经营活动有关的现金 564,376,248.70
现金流入小计 75,257,859,729.23
自营证券支付的现金净额 -
代买卖证券支付的现金净额 -
承销证券支付的现金净额 -
代兑付债券支付的现金净额 515,201.29
手续费支出支付的现金 165,014,789.38
客户资金存款利息支出支付的现金 143,281,243.78
买入返售证券支付的现金 1,848,703,480.15
卖出回购证券到期回购支付的现金 57,894,897,522.75
支付给职工以及为职工支付的现金 392,169,827.57
以现金支付的营业费用 491,867,279.53
支付的营业税金及附加 106,939,549.78
支付的所得税款 32,000,147.17
支付的其他与经营活动有关的现金 1,031,206,680.19
现金流出小计 62,106,595,721.59
178
经营活动产生的现金流量净额13,151,264,007.64
二、投资活动产生的现金流量
收回对外投资收到的现金 31,643,901.49
分得股利或利润收到的现金 82,166,313.18
取得债权投资利息收入收到的现金 23,892,767.28
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金净额
584,430,218.19
收到其他与投资活动有关的现金 21,822,429.72
现金流入小计 743,955,629.86
权益性投资支付的现金 65,552,382.50
债权性投资支付的现金 2,796,713.17
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
94,834,575.20
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金净额
-
支付其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 163,183,670.87
投资活动产生的现金流量净额580,771,958.99
三、筹资活动产生的现金流量
借款收到的现金 61,280,000,000.00
吸收权益性投资收到的现金 44,059,922.00
其中：子公司吸收少数股东权益性
投资收到的现金
44,059,922.00
发行债券收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金302,351.08
现金流入小计 61,324,362,273.08
偿还债务支付的现金 62,980,000,000.00
发生筹资费用支付的现金 -
分配股利和利润支付的现金 23,528,714.97
其中：子公司支付少数股东的股利23,528,714.97
偿付利息支付的现金 46,747,866.35
融资租赁支付的现金 -
减少注册资本支付的现金 -
其中：子公司依法减资支付给少
数股东的现金
-
支付其他与筹资活动有关的现金 302,351.08
现金流出小计 63,050,578,932.40
筹资活动产生的现金流量净额 -1,726,216,659.32
四、汇率变动对现金的影响 -1,916,810.10
179
五、现金净增加额 12,003,902,497.21
五、海通证券的估值情况
根据上海大华资产评估有限公司出具的《海通证券股份有限公司资产评估报告书》
(沪大华资评报[2006]第192 号),针对海通证券股权估值的情况,运用市盈率估值法以
及收益现值法(EVA 估值法)等方法。以2006 年9 月30 日为资产评估基准日,海通证
券的股权价值按市盈率法估值为2.10-2.38 元/股,按收益现值法估值为2.10 元。
华泰证券作为本次交易行为之财务顾问,在上述两种估值基础上,采用较为保守的
预期,确定海通证券的股权价值为2.01 元/股,并以此作为本公司吸收合并海通证券的换
股价格。
华泰证券同时认为,若考虑本公司吸收合并海通证券,从而实现海通优质证券类资
产和业务整体上市等因素,海通证券的合理价值仍将有较大提升空间。
六、财务信息其它重大事项说明
(一)托管甘肃证券
根据中国证券监督管理委员会《关于委托海通证券股份有限公司托管甘肃证券有限
责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部的决定》(证监机构字[2005]87号),海通
公司组织专门人员成立托管组并于2005年8月26日收市后,对甘肃证券经纪业务及所属9
家证券营业部、6个服务部实施托管。
2005年12月30日海通证券与甘肃证券清算组签署了《甘肃证券有限责任公司证券类
资产转让合同书》(转让总价款1,260万元),正式受让甘肃证券9家证券营业部和6个服
务部,截止2006年末已有3家营业部、3家服务部换发了新牌照。
(二)托管兴安证券
根据中国证券监督管理委员会《关于委托海通证券股份有限公司托管兴安证券有限
责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部的决定》(证监机构字[2005]171号),海
通证券组织专门人员成立托管组并于2005年12月30日收市后,对兴安证券经纪业务及所
属23个证券营业部、30个服务部实施托管。2007年2月8日海通证券与兴安证券清算组签
署了《兴安证券有限责任公司证券类资产转让合同书》,海通证券正式受让兴安证券23
180
个证券营业部和30个服务部。
(三)海通证券关于受让甘肃证券、兴安证券资产支付费用方面的承诺
海通证券就受让甘肃证券、兴安证券资产支付费用方面做出如下承诺：自海通证券
与都市股份签署的《上海市都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合
并协议书》生效之日起,由合并后的都市股份承接上述协议和合同所涉及的甘肃证券和
兴安证券的证券经纪类业务及资产；都市股份合并前的股东无需再向海通证券支付关于
承接甘肃证券和兴安证券的相关费用。
(四)请投资者关注本报告书第十三节“其他重要事项”。
181
第十二节 业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前经济形势,对可预见将来存续公司完成本次交易的
当年及未来两年业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和证券市
场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发
展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、业务发展目标
公司将以本次吸收合并海通证券为契机,进一步健全法人治理结构,规范公司经营,
实现公司业务转型,调整收入结构,提高抗风险能力,培育核心竞争能力,争取存续公
司作为行业内领先的一流证券公司。
1、进一步健全公司的法人治理结构,规范公司经营
本公司吸收合并海通证券后,除接受公众投资者的关注和咨询,还将面临证监会等
专业主管机关的更为严格监管,同时存续公司作为上市公司,需要根据相关法律、法规
的规定进行充分的信息披露,因此公司将进一步健全法人治理结构,继续加强公司规范
化运作,以适应未来的监管要求和市场环境。健全的法人治理结构和规范化的经营运作
也将有利于公司规避风险。
2、引入战略投资者计划
本公司吸收合并海通证券时,为充分利用上市公司资本运作的优势,拟引入战略投
资者以使得公司以最低的融资成本为存续公司的持续发展筹措资金。存续公司引入战略
投资者拟采取非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机
向不超过十名的特定对象发行股票。
3、调整收入结构
存续公司将加强电子信息系统的建设,加强网上证券交易业务的服务质量,提高经
纪业务市场份额和收入比重,同时增加对投资银行业务的投入,扩大投资银行业务规模,
最终达到降低证券自营等高风险业务比重的目的,减缓证券市场波动对存续公司收入的
冲击,存续公司还将积极开展各项金融创新业务,扩大业务收入范围,增强公司核心竞
争力。
4、培育核心竞争力
182
本次交易完成后,存续公司将增加在研究开发方面的投入,强化市场研究和金融创
新方面的研究,使研究开发工作成为公司各项业务发展的动力。存续公司将承继海通证
券已有的符合自身发展的企业文化,推广公司的管理理念和价值观。存续公司将借助自
身从业多年的市场积累,打造新的盈利模式。存续公司还将进一步规范服务,提高服务
质量和服务水平,通过对技术、文化、资源和服务等要素的合理组织,形成自身的经营
特色和竞争优势。
二、制定上述计划所依据的假设条件
上述目标是在本公司重大资产出售暨吸收合并海通证券、引入战略投资者事项均完
成后公司业务彻底转型的基础上,依据以下假设条件拟定的：
1、宏观经济环境保持稳定,证券行业的国家和行业政策不发生大的调整变化；
2、本公司持续经营；
3、本次交易计划能顺利完成。
三、实现发展目标的战略方针
1、业务发展的战略方针
存续公司将建立业务部门事业部化,支持部门专业化,管理部门服务化,后勤部门
社会化,纵向组织层级扁平化的的组织构架,及以预算管理、绩效考核为基础的目标管
理体系,以适应业务发展。并规范各项业务的标准化流程,强化业务环节的管理制度和操
作规程,建立相应的指标体系,对业务风险进行反馈和评价。在降低经营风险的同时,
存续公司将通过增加资金和技术投入以及强化管理,提高服务水平和竞争实力,控制经
营成本,争取扩大各项业务的市场占有率和收益水平。另外存续公司还将强化信息系统
建设,在不违背“防火墙原则”的前提下,实现信息共享提高运作效率。
2、金融创新的战略方针
存续公司将充分利用已取得的创新试点券商资格,继续强化研究开发力量和业务创
新能力,以适应今后市场逐渐开放、竞争日益激烈的市场格局；并通过不断创新营销服
务手段和推出新的金融产品,来确立存续公司的竞争优势,在推动证券市场的深化过程
中谋求持续发展。海通证券在指数研究、备兑权证等金融衍生品研究工作上已经取得了
初步成果,同时在资产证券化业务、结构性产品、直接股权投资、专户理财上进行了尝
183
试和开拓,并为股指期货和融资融券业务作了充分的准备,为了使研究成果转化为可创
造利润的金融工具,使创新业务能有效开展,存续公司将加大资金、技术、人才的投入,
最终依靠金融创新获得新的利润增长点,达到优化收入结构和控制风险的目的。
3、人力资源建设的战略方针
海通证券目前正逐步完善市场化的、业绩为导向的考核评价机制与薪酬制度,使公
司内部的岗位设置符合公司的业务发展需要,员工考核具有更加科学的判别依据和标准；
同时,海通证券正建立科学的人才发现、选拔、使用、交流与培训机制,以形成专业化
的人才梯队,通过为各级员工提供职业生涯指导并制订相应的培训计划,提高员工的业
务能力和业务水平,以适应日趋激烈的竞争环境；存续公司将进一步加大人才的引进力
度,特别是投行、研究、资产管理、国际化人才的引进,加强海外培训力度,并根据证
券公司的经营特点继续完善薪酬体系和激励机制,争取吸引国内外一流人才为公司服务。
4、市场开发和再融资的战略方针
存续公司将贯彻“网点＋网络＋营销”的发展战略,依托营业网点,建立销售网络,
拓展经纪人队伍,通过强化营销和服务能力,大力发展银证合作、网上交易、基金销售
业务,利用新的经营模式提高服务和盈利水平,扩大业务覆盖区域,争取新的客户资源；
并通过托管、收购、搬迁等手段继续优化网点建设。为了保持在投资银行业务方面的竞
争优势,存续公司将集中优势资源,加大投资银行业务的投入和保荐代表人的引进力度,
提高业务的规范化水平和竞争实力,特别是提高公司承销特大型项目的能力。存续公司
还将进一步强化研究实力,保持宏观研究的领先地位,提高行业研究对业务的支持力度。
积极开展集合资产管理和专项理财业务,针对不同的客户设计不同的理财产品以满足不
同客户的需求。为扩大业务规模和资本规模,存续公司将充分利用证券市场,利用各种
融资工具筹集资金,使自身的经营水平得到不断的提高,同时为股东提供良好回报。
5、风险控制的战略方针
存续公司将逐步健全内部控制机制,完善内部控制制度和风险控制技术手段,按照
风险可测、可控、可承受的原则,建立起一套完整的以净资本为核心,VAR 为手段的风
险管理体系。存续公司将强化风控部门的建设,通过对全部业务部门和职能部门在内的
内部稽核,控制政策风险和员工的道德风险,继续完善风险实时监控系统,通过建立风
184
险控制指标体系和对指标进行实时监控来降低公司的经营风险,并为公司的各项重大经
营决策提供依据。
6、开拓国际业务的战略方针
海通证券通过近几年QFII 业务的开拓,积累了经验,了解了海外证券市场的运作规
律,在国际业务开拓上取得了一定成绩。海通证券通过本次借壳上市,资本实力得到进
一步增强,将有可能更有力地拓展国际业务。在监管政策允许的条件下,存续公司将充
分利用创新资格所赋予的有利条件,继续做大QFII 业务,加快开展QDII 业务,尽快完
成香港分公司的筹建,推动公司跨国并购、海外上市等业务,以形成新的利润增长点。
同时,将根据国际证券市场的情况有选择地开展其他类型的国际业务。
四、实施上述计划面临的主要困难
为实现公司重组之后的持续稳定发展,存续公司需要适应证券市场及其政策可能发
生的变化,增强自身业务的盈利能力,并在适当的时机寻找新的业务领域,寻求更大的
企业发展空间。这对存续公司经营管理能力、业务创新能力及融资能力提出了相应的较
高要求。
五、主要经营理念
1、秉承“稳健乃至于保守”的风险管理理念；
2、坚持“管理一流、人才一流、服务一流、效益一流”的经营管理目标；
3、以经济效益为中心,坚持经济效益和企业社会责任并重,健全经营机制,完善经
营手段,在承担相应的社会责任基础上,为公司全体股东创造最大的利益；
4、以业务创新为动力,实现存续公司的可持续发展；
六、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据本次交易完成后,在新业
务的基础上,按照公司未来发展战略的要求制定的,目的在于促进公司经营管理水平和
经济效益的提高,增强公司竞争力。
185
第十三节 其他重要事项
一、本公司股权分置改革方案涉及的股改承诺处理情况
本公司股权分置改革方案已经2005 年10 月31 日召开的公司2005 年相关股东会议
审议通过。光明集团的前身上海农工商(集团)有限公司为其持有的非流通股股份获得
流通权向流通股股东支付股票对价,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股
获付3 股股票。在股改方案中,上海农工商(集团)有限公司作出如下6 条承诺事项：
1、都市股份的股权分置改革方案通过以后,上海农工商(集团)有限公司所持有的
股份自获得上市流通权之日起,在24 个月内不上市交易或者转让。
2、在前项承诺期期满后,上海农工商(集团)有限公司通过证券交易所挂牌交易出
售的股份占都市股份股份总数的比例在12 个月内不超过5%。
3、如果都市股份2005 年度经审计后的净利润(扣除非经常性损益)低于2004 年度
经审计后的净利润(扣除非经常性损益),或者2005 年度财务报告被出具非标准审计报
告时,都市股份唯一非流通股股东上海农工商(集团)有限公司将延长所持都市股份股
票的禁售期,即上海农工商(集团)有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起,
在60 个月内不上市交易或者转让。
4、为维护二级市场稳定,都市股份唯一非流通股股东上海农工商(集团)有限公司
承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起5 年内,上海农工商(集团)有
限公司不以低于7.46 元的价格减持所持有的都市股份股票,但期间如有派息、送股、资
本公积金转增股份等除权、除息事项,则对该价格进行除权处理。
5、在股权分置改革方案实施后,上海农工商(集团)有限公司承诺将提议都市股份
2005 年至2007 年连续三年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润的50%,并
承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
6、为增加流通股股东的持股信心,上海农工商(集团)有限公司承诺自都市股份的
非流通股股份获得上市流通权之日起,上海农工商(集团)有限公司持有的都市股份股
权占都市股份总股本的比例在5 年内将不低于51%。
根据上海市国资委2006 年7 月11 日下发的《关于实施光明食品集团重组方案的通
186
知》(沪国资委重(2006)571 号)文件通知,2006 年8 月7 日,上海益民食品一厂(集
团)有限公司、上海农工商(集团)有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司、锦
江国际(集团)有限公司等资产通过重组、增资成立“光明食品(集团)有限公司”,根
据相关法律、法规规定,光明集团承继“上海农工商(集团)有限公司”在都市股份股改
方案中的承诺事项。
鉴于都市股份2005 年度经审计的净利润低于2004 年度经审计后的净利润,本公司
股权分置改革承诺中的第3 条被触及并发生效力,由此光明集团承继的都市股份股权分
置改革承诺中的第1 条、第2 条、第4 条因光明集团持有股份禁售期延长而被第3 条、
第5 条、第6 条的承诺内容吸收。
为了维护股权分置改革预期的稳定,确保股改承诺的有效承继,维护都市股份无限
售条件流通股股东的利益,根据《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)
第二十四条相关精神,光明集团以及海通证券现有12 家股东上海上实(集团)有限公司、
上海烟草(集团)公司、上海电气(集团)总公司、申能(集团)有限公司、上海久事
公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、
上海东方明珠(集团)股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际(集团)有限公司、
上海中星(集团)有限公司共13 家公司分别签署《关于承继光明食品(集团)有限公司
在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》,承诺书中包含
下述具体内容：
“1、本公司持有的存续公司的所有股票,自本次吸收合并完成及原海通股东持有的
存续公司股票获得上市流通权之日起,在2010 年11 月8 日前不上市交易或者转让；
2、自本次吸收合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市流通权后,
本公司承诺将提议存续公司2006 年至2007 年连续二年的利润分配比例将不低于当年实
施的可分配利润的50%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票；
3、本承诺书自下列先决条件全部满足之日正式生效,至承诺期间届满之日(即2010
年11 月8 日)自动失效：
a、与本次吸收合并相关的议案均已获得都市股份股东大会审议通过；
b、都市股份与光明集团签订的《资产转让协议书》己经按照公司法及有关法律、签
187
署双方公司章程及议事规则之规定经各自的决策机构审议通过,并获得国有资产管理部
门批准及中国证监会无异议批复；
c、都市股份与海通证券签订的《吸收合并协议书》己经按照公司法及有关法律、签
署双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会审议通过,且《吸收合并协议书》
项下约定的都市股份吸收合并海通证券方案获得中国证监会及其他有关政府主管部门的
批准。”
在本次交易完成后,上述13 家公司共持有存续公司17.31 亿股股份,占存续公司股
权比例为51.07%。
上述13 家股东持股情况表
持有原海通证券股份 本次交易完成后持有
存续公司的股份
序
号 股东单位名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
1 上海上实(集团)有限公司 800,493,580 9.16% 277,784,993 8.20%
2 上海烟草(集团)公司 600,000,000 6.87% 208,210,284 6.14%
3 上海电气(集团)总公司 565,497,659 6.47% 196,237,381 5.79%
4 申能(集团)有限公司 487,244,149 5.58% 169,082,071 4.99%
5 上海久事公司 350,000,000 4.01% 121,455,999 3.58%
6 上海百联集团股份有限公司 309,021,697 3.54% 107,235,826 3.17%
7 文汇新民联合报业集团 300,000,000 3.43% 104,105,142 3.07%
8 上海兰生股份有限公司 292,371,541 3.35% 101,457,936 2.99%
9 上海东方明珠(集团)股份有
限公司
230,000,000 2.63% 79,813,942 2.35%
10 申能股份有限公司 133,671,131 1.53% 46,386,174 1.37%
11 东方国际(集团)有限公司 112,539,766 1.29% 39,053,228 1.15%
12 上海中星(集团)有限公司 111,847,466 1.28% 38,812,988 1.15%
小 计 4,292,686,989 49.15% 1,489,635,964 43.95%
13 光明食品(集团)有限公司 0 0 241,343,291 7.12%
合计 4,292,686,989 49.15% 1,730,979,255 51.07%
此外为维持存续公司的可持续发展和股东利益最大化,海通证券股东东方集团实业
股份有限公司、鼎和创业投资有限公司分别出具承诺函,同意承诺：自本次交易完成及
其各自所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,其各自所持股份的上市交易限售
期为三十六个月。辽宁能源投资(集团)有限责任公司同意自本次交易完成及其所持有
的存续公司股票获得上市流通权之日起,二十四个月内不上市交易转让所持股份；除东
188
方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资(集团)有限责任公
司和签署《关于承继光明食品(集团)有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权
分置改革中作出的承诺的承诺书》的13 家公司之外的其他全部海通证券股东及中国民生
银行股份有限公司同意自本次吸收合并完成及公司股东持有的存续公司股票获得上市流
通权之日起,十八个月内不上市交易转让所持股份。
二、海通证券涉及的重大诉讼事项
(一)海通证券截至2006 年底涉及的重大诉讼事项
截至2006 年12 月31 日,海通证券诉讼案件涉及金额38,873.24 万元,经海通证券
相关部门逐项分析及海通证券聘任的会计师事务所审计判断,实际可能产生的损失总额
为20,743.25 万元,海通证券按谨慎性原则相应计提预计负债20,743.25 万元。涉诉案件
具体情况如下：
1、北京中关村南大街营业部牵涉于部分客户之间的资产理财事项,涉及北京德威评
估有限责任公司、新智科技股份有限公司、国家电网公司社会保险事业管理中心,涉及
金额共计9,665.83 万元。目前上述纠纷事项处于一审后上诉或一审审理阶段。海通证券
根据一审判决情况及案件审理等实际情况,依据谨慎性原则计提预计负债3,320.29 万元。
2、江苏佳威华电子科技有限公司、徐向林、周建分别起诉海通证券武汉分公司江大
路第一证券营业部股票侵权纠纷案,涉及资金约7,207.15 万元,该案经武汉市中级人民
法院(2003)武经初字第370 号、371 号、372 号、373 号民事判决败诉,经湖北省高级
人民法院二审裁定发回重审,海通证券根据掌握的现有证据,依据谨慎性原则对该案共
计提预计负债3,603 万元。
3、2006 年7 月3 日,中投信用担保有限公司诉海通证券福州广达路证券营业部委
托投资纠纷,涉及资金约3,985.79 万元,同时海通证券也对该案提起了反诉,海通证券
根据掌握的现有证据,依据谨慎性原则对该案计提预计负债2,000 万元。
4、2006 年4 月17 日,三江航天集团财务有限责任公司诉海通证券武汉分公司第二
证券营业部国债委托管理纠纷案,涉及资金约1,642.04 万元,海通证券根据掌握的现有
证据,依据谨慎性原则对该案计提预计负债650 万元。
5、海通证券上海天平路营业部涉及上海嘉定劳动资源开发有限公司、上海嘉定农村
189
养老保险事业管理中心与上海铭源科技企业发展有限公司三方监管事项,涉及资金4,100
万元,由于上海铭源科技企业发展有限公司受托理财亏损到期无法归还理财本金,海通
证券已于2006 年9 月25 日向上海市第一中级人民法院对上海铭源科技企业发展有限公
司提起诉讼,根据海通证券掌握的现有证据,依据谨慎性原则对该案计提预计负债2,300
万元。
6、海通证券西安西新街证券营业部相关人员涉嫌个人经济犯罪,西安经侦支队已立
案并开展侦查。根据西安经侦支队的债权人登记材料统计,此案涉及金额约9,382 万元。
2006 年6 月4 日,牛玉安等39 位已登记债权人分别向西安市新城区人民法院起诉海通
证券及西安西新街证券营业部,要求返还存款并承担案件受理费,诉讼金额约4,280 万
元,该案现处于审理阶段,海通证券对上述已诉讼案件计提预计负债4,360.50 万元,对
未提出诉讼但已登记的债权扣除高息部分计提了3,640 万元预计负债,海通证券共计计
提预计负债8,000.50 万元。
7、2004 年2 月12 日,湖北安琪酵母股份有限公司诉海通证券上海合肥路营业部与
友源资产管理有限公司三方监管业务连带责任,诉案涉及金额为2,927.63 万元。根据湖
北省高级人民法院(2006)鄂民二终字第31 号终审判决,海通证券在友源资产管理有限
公司不能偿付部分的范围内承担70%的连带赔付责任,海通证券已冻结友源资产管理有
限公司足额证券资产,故海通证券预计该案件不会产生损失。
8、其余涉及金额在1,000 万元以下的涉诉案件共3 起,涉及金额共计992.24 万元,
已提预计负债869.46 万元。
(二)对于海通证券涉诉事项和可能产生的损失,海通证券第一届董事会第十九次
会议通过的《关于海通证券股份有限公司股东承担有关诉讼损失承诺的议案》已作出承
诺：“海通证券因原有诉讼及潜在诉讼所实际发生的损失,如超出《上海都市农商社股份
有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》生效之日公司已计提的预计负债,
其超出部分的损失,由海通证券原股东承担”。2007 年4 月10 日,海通证券召开2007
年第二次临时股东大会审议通过上述议案。海通证券上市前已按谨慎性原则对上述涉诉
案件充分地计提了预计负债。
190
三、公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明
1、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况
本次交易前后本公司均不存在关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况。
2、本公司对关联企业、实际控制人担保的情况
本次交易前后本公司均不存在对关联企业、实际控制人担保的情况。
四、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况说明
在本报告书出具日前12个月内,本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行
为。
五、引入战略投资者问题
综合性创新类证券公司主要业务包括证券承销及资产管理业务等,足额的资本金是
证券公司开展证券承销及资产管理业务的基础。本次交易完成后,存续公司资本净值的
规模不及于存续公司运作发展的增长速度。资本金限制阻碍了存续公司进一步发展。所
以存续公司引入战略投资者、采用非公开发行的方式募集资金是存续公司维持经营活动
和实现业务扩张的迫切需要。本公司拟在吸收合并海通证券完成后,向经中国证监会核
准的特定投资者非公开发行不超过10 亿股的新股,发行底价为本公司新董事会决议公告
日前二十个交易日的本公司股票均价的90%确定为13.15 元/股(本次发行前如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行除权除息处理),该议案
已经2007 年2 月9 日本公司召开的第三届董事会第二十八次会议表决通过,最终发行价
格将由董事会根据股东大会的授权,经过市场化询价情况与承销商协商确定。
六、海通证券第三方存管业务进展情况
自2006年起,海通证券已与中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银
行、交通银行、兴业银行、民生银行、深圳发展银行、上海银行等银行建立紧密合作关
系,为所有海通客户提供安全高效的第三方存管服务。
2007年3月26日,海通证券上海地区营业部与交通银行、建设银行的第三方存管业务
运行成功。
自2007 年4 月始,海通证券异地营业部第三方存管业务全面启动。
191
七、监事会对本次交易的意见
2006 年12 月28 日,本公司监事会全体成员列席了公司第3 届董事会第27 次会议,
听取了本公司董事会审议重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的有关议案,
并审阅了相关文件资料,监事会全体成员一致认为：
1、公司本次重大资产重组所涉及的公司资产及海通证券股份有限公司资产已经具有
证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,交易价格以评估值为基
准,符合该等资产的现实状况,不会损害上市公司和非关联股东的利益。
2、公司本次重大资产重组利于改善公司的资产质量、提高盈利能力、促进公司的可
持续发展,符合公司全体股东的利益。
3、本次重大资产重组多项议案内容与公司控股股东光明食品(集团)有限公司存在
直接利害关系,公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决,符合国家有关法规
和公司章程的有关规定。
4、公司本次重大资产重组遵循“公开、公平、合理”的原则,并充分尊重持有公司无
限售条件股份股东的意愿及保护反对本次重大资产重组方案股东的合法权益,没有发现
有违规、违法、违反《公司章程》,损害公司利益和侵害股东特别是中小股东权益的行为。
八、独立董事对本次交易的意见
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及上
海市都市农商社股份有限公司章程的有关规定,作为都市股份的独立董事,审阅了本公
司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的相关文件,现就有关事项发表独立
意见如下：
公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的方案,符合国家有关法
律、法规和政策的规定,并充分尊重持有公司无限售条件股份股东的意愿及保护反对该
方案股东的合法权益,体现了公平、公开、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,
不损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收
合并海通证券股份有限公司的方案。
192
九、中介机构对本次交易的意见
本公司董事会聘请德邦证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。德邦证券
认为：
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券符合国家有关法律、法规和政策的规定,体
现了公平、公正、公开的原则,符合上市公司和全体股东的利益,交易程序合法合规,
在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下,不会损害非关联股东的利益,对中小股东
公平、合理,有利于公司的长远发展。
被吸收合并方海通证券聘请华泰证券有限责任公司作为本次交易的财务顾问。华泰
证券认为：
都市股份与海通证券均已经建立了完善的公司法人治理结构,都市股份吸收合并海
通证券后,能够做到在资产、人员、业务、财务、机构上完全独立分开,确保公司资产
完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立,合并可行、合理。
本公司聘请上海市瑛明律师事务所作为本次交易的专职法律顾问。瑛明律师事务所
认为：
综上所述,本所律师认为,本次资产出售及合并相关方具备主体资格；本次资产出
售及合并方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资
产若干问题的通知》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、行政法规和中
国证监会相关规定的要求,且充分考虑并安排了必要的措施,以保护公司全体无限售条
件流通股股东和债权人的利益；本次资产出售及合并所涉相关资产、负债及人员的转移
安排合法有效,不存在法律障碍；本次资产出售及合并后,公司具有持续经营能力并具
有维持上市地位的必要条件；公司已履行现阶段必要的批准程序及披露要求；本次资产
出售及合并方案唯待获得中国证监会的批准或核准后生效实施。
光明食品(集团)有限公司聘请国浩律师集团(上海)事务所作为其受让本公司出
售资产交易事项的专职法律顾问。国浩律师事务所认为：
都市股份、光明集团具备签署本次整体资产转让交易项下各项协议并履行整体资产
转让程序的主体资格；本次整体资产转让的定价依据符合法律、法规及国务院有关部门
的相关规定,符合国有资产转让的相关规定,合法有效；本次整体资产转让申报审评程
193
序符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定,在完成本法律意见书第三部分所涉授
权与审批程序并签署相关协议后即可实施。
十、海通证券关于本次交易完成后符合相关监管要求的承诺
根据中国证监会的有关监管要求,海通证券就本次交易完成后,存续公司应当符合
证监会的相关监管要求的事项做出如下承诺：
1、加快实施客户交易结算资金第三方存管制度
海通证券将按照证监会客户交易结算资金第三方存管上线的统一安排,确保在2007
年8 月底前,所有营业部所有新开户客户均进入第三方存管系统；所有开户资料准确完
整、客户身份真实、资产权属关系清晰的合规存量客户全部进入第三方存管系统。
2、在存续公司的公司章程中对持有5%以上股份行为进行约束
海通证券全体股东承诺存续公司将在相关的吸收合并、业务资质承接以及更名工作
完成后,3 个月之内召开股东大会,由全体股东审议通过新的《公司章程》,新的章程应
包含以下条款：“未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以
上(含5%)的股份,否则应限期改正；未改正前,相应股份不具有表决权。”
存续公司将按照《证券公司管理办法》的相关规定,将新的公司章程报中国证监会
审核。
3、加大信息披露及投资者教育
海通证券上市后,将严格按照上市公司有关要求进行信息披露。存续公司将针对行
业特点和公司实际情况,在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、
创新业务开展与风险管理等信息,强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因
违反证券法律法规,被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业
务许可的风险。
4、进一步完善动态的风险监控机制
存续公司将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定,完善风险管理制
度,健全风险监控机制,建立风险的实时监控系统,加强对风险的动态监控,增强识别、
度量、控制风险的能力,提高风险管理水平。
5、修改公司章程、选聘具有任职资格的董事、监事、高级管理人员
194
存续公司在相关的吸收合并、业务资质承接以及更名工作完成后,3 个月之内将召开
股东大会,审议通过新的《公司章程》,并选举具有任职资格的新的董事、监事,并由新
一届董事会选聘具备任职资格的高级管理人员。并按照《证券公司管理办法》的有关规
定,将《公司章程》报证监会审核,董事、监事及高级管理人员任职情况向证监会报告。
十一、提请投资者注意的几个问题
1、本次交易行为已分别经过本公司董事会、股东大会；海通证券董事会、股东大会
审议通过。
2、本次交易方案已分别经过中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理部
门审核批准或核准。
3、本次交易涉及的关联交易,关联股东光明集团已在股东大会上回避表决。
4、本次交易完成后,尚需相关管理部门对本次交易涉及的资产办理变更登记。
5、证券市场的非理性波动,可能导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实
际投资价值相背离,广大投资者须正视这种风险。
6、根据《证券法》的有关规定,持有证券公司5%以上的股份应经证监会批准。海
通证券全体股东已做出相应承诺,承诺在海通证券借壳上市后将修改公司章程,并将在
章程中载明,未经证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份,
否则应限期改正；未改正前,相应股份不具有表决权。
195
第十四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上海市都市农商社股份有限公司出具的《上海市都市农商社股份有限公司重大资
产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》；
2、华泰证券有限责任公司出具的《财务顾问报告》；
3、德邦证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
4、华泰证券有限责任公司出具的《财务顾问报告补充意见》；
5、德邦证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告补充意见》；
6、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《海通证券股份有限公司2006年、2007
年盈利预测报告审核报告》(信长会师报字[2006]第23159号)；
7、上海市瑛明律师事务所针对本次交易出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》；
8、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《上海市都市农商社股份有限公司审
计报告》(信长会师报字[2006]第11458号)；
9、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《海通证券股份有限公司2003-2005三
年、2006年1-9月审计报告》(信长会师报字[2006]第23158号)；
10、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《上海市都市农商社股份有限公司模
拟会计报表审阅报告》(信长会师报字[2006]第23370号)；
11、立信会计师事务所有限公司(原上海立信长江会计师事务所有限公司)出具的
《海通证券股份有限公司2006年审计报告》(信会师报字[2007]第11098号)；
12、上海东洲资产评估有限公司就本次交易行为出具的《都市股份资产转让项目评
估报告书》(沪东洲资评报字[2006]号第466号)；
13、上海大华资产评估有限公司就本次交易行为出具的《海通证券股份有限公司资
产评估报告书》(沪大华资评报[2006]第192号)；
14、都市股份董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、监事会意见；
15、光明食品(集团)有限公司董事会决议；
16、上海上实(集团)有限公司出具的《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同
196
业竞争承诺函》；
17、海通证券董事会决议、股东大会决议；
18、都市股份、海通证券、光明集团、上海上实集团董事、监事及其高管人员(含
配偶)前六个月内买卖股票自查报告,各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自
查报告；
19、国有资产监督管理部门关于本次吸收合并方案的批复文件；
20、中国证券监督管理部门关于本次吸收合并方案的批复文件。
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于都市股份和海通证券办公地址,在正常工作
时间内可供查阅。
一、上海市都市农商社股份有限公司
法定代表人：徐凡
注册地址：上海市浦东新区张杨路838号
电 话：021-63457858
传 真：021-63458806
联 系 人：汪培毅
二、海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号
联系电话：021-53594566
联系传真：021-53858252
电子邮箱：sunt@htsec.com
联 系 人：金晓斌、孙涛
197
第十五节 董事及有关中介机构的声明
上海市都市农商社股份有限公司董事声明
本公司全体董事承诺《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并
海通证券股份有限公司报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事(签字)：
徐凡、祁瑞芝、李林、童锐志、陆爱君、钟尚文、王开国、李明山
陈信元、顾海英、杨建文、李光荣、夏斌
上海市都市农商社股份有限公司
2007年6月8日
198
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意上海市都市农商社股份有限公司在《上海市都市农商社股
份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》及其摘要中引用的
独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表) ：余云辉
项目经办人：黎友强、高薇、许一忠
德邦证券有限责任公司
2007年6月8日
199
财务顾问声明
本公司保证由本公司同意上海市都市农商社股份有限公司在《上海市都市农商社股
份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》及其摘要中引用的
财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表) ： 吴万善
项目经办人： 吕文、周学群
华泰证券有限责任公司
2007年6月8日
200
资产出售暨吸收合并方律师声明
本所及经办律师保证由本所同意上海市都市农商社股份有限公司在《上海市都市农
商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》及其摘要中
引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：张勤
经办律师：姚毅、孙瑜
上海市瑛明律师事务所
2007年6月8日
201
被合并方律师声明
本所及经办律师保证由本所同意上海市都市农商社股份有限公司在《上海市都市农
商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》及其摘要中
引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：刘维
经办律师：钱大治
国浩律师集团(上海)事务所
2007年6月8日
202
承担重大资产出售审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意上海市都市农商社股份有限公司在《上海市都
市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》及其摘
要中引用的财务报告已经本所审计或审核；确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 朱建弟
经办注册会计师：郑帼琼、李晨
立信会计师事务所有限公司
2007年6月8日
203
承担被吸收合并公司审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意上海市都市农商社股份有限公司在《上海市都
市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》及其摘
要中引用的财务报告已经本所审计或审核；确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：朱建弟
经办注册会计师：钱志昂、单峰
立信会计师事务所有限公司
2007年6月8日
204
承担重大资产出售资产评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意上海市都市农商社股份有限公司在《上海市都市农商社股
份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》及其摘要中引用的
资产评估数据已经本公司审阅,确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：王小敏
经办资产评估师：徐建福、孙培军
上海东洲资产评估有限公司
2007年6月8日
205
承担被吸收合并公司资产评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意上海市都市农商社股份有限公司在《上海市都市农商社股
份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》及其摘要中引用的
资产评估数据已经本公司审阅,确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 李则兆
经办资产评估师：陈晓松、杨建平
上海大华资产评估有限公司
2007年6月8日
206
(本页无正文,为《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证
券股份有限公司报告书》之签署页)
上海市都市农商社股份有限公司
董事会
2007年6月8日
上海市都市农商社股份有限公司
吸收合并
海通证券股份有限公司
之
独立财务顾问报告补充意见
独立财务顾问：德邦证券有限责任公司
2007年6月
1
声 明
德邦证券有限责任公司(以下简称“德邦证券”)接受上海市都市农商社股
份有限公司(以下简称“都市股份”)的委托,担任本次都市股份吸收合并海通
证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)事项的独立财务顾问,对本次独立
财务顾问报告补充意见(以下简称“本意见”)特作如下声明：
1、本意见所依据的文件、材料由都市股份提供,本次吸收合并所涉及的各
方已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本意见所依据的所有文件、材料真
实、准确、完整、合法、及时,不存在任何可能导致本意见失实或产生误导的虚
假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和
完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本意见仅对已于2006 年12 月30 日公告的《上海市都市农商社股份有限
公吸收合并海通证券股份有限公司之独立财务顾问报告》(以下简称“独立财务
顾问报告”)发表补充独立财务顾问意见,不构成任何投资建议,对投资者根据
本意见做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；
3、如无特别说明,本意见中的相关简称和释义与前次独立财务顾问报告中
一致。
重要提示
本独立财务顾问已根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定出具了《上
海市都市农商社股份有限公吸收合并海通证券股份有限公司之独立财务顾问报
告》,具体内容已于2006 年12 月30 日在上海证券交易所网站披露。
2
目 录
声 明.............................................................................................................................1
重要提示.......................................................................................................................1
一、对本次吸收合并折股方案的合理性和公允性分析..................... 1
(一)本次吸收合并事项的折股方案情况...............................................................1
1、都市股份向光明集团出售全部资产和负债....................................................1
2、都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券................................................1
3、赋予都市股份原股东现金选择权....................................................................1
4、海通证券的证券类资产进入上市公司............................................................2
(二)折股方案的合理性分析...................................................................................2
1、海通证券通过借壳上市可望打通股票市场融资渠道....................................2
2、光明集团收购都市股份全部资产、业务有利于其资产整合........................2
3、都市股份无限售条件股东的持股市值不会因本次吸收合并及换股事项而降
低..............................................................................................................................3
(三)折股方案的公允性分析...................................................................................3
1、折股方案确定的都市股份换股价格反映了其公允价值................................3
2、海通证券的公允价值分析................................................................................4
3、折股方案确定的海通证券换股价格反映了其公允价值................................4
4、对海通证券原股东持股设定限售条件,保护了中小股东利益....................5
5、设定现金选择权保护中小股东........................................................................5
6、大股东回避表决................................................................................................5
二、海通证券整体股权价值评估情况分析............................... 6
(一)市盈率估值法...................................................................................................6
(二)收益现值法.......................................................................................................7
(三)海通证券与样本上市公司可比性分析...........................................................8
(四)海通证券估值市盈率的选取情况...................................................................8
(五)海通证券估值结果和换股价格的确定...........................................................8
(六)上述评估取值期后可比上市公司市盈率情况...............................................9
三、都市股份置出资产的公允性、合法性分析........................... 9
3
(一)关于都市股份置出资产的公允性.................................................................10
1、光明集团需要对其资产进行进一步整合优化..............................................10
2、都市股份本次置出资产履行了必要的评估、核准手续..............................10
3、关联董事在相关董事会、关联股东在相关股东大会上回避了表决..........11
4、董事、独立董事发表了意见..........................................................................11
(二)关于都市股份置出资产的合法性................................................................. 11
1、都市股份对其拟置出资产拥有合法的产权..................................................11
2、都市股份本次置出资产履行了必要的批准手续..........................................12
1
一、对本次吸收合并折股方案的合理性和公允性分析
(一)本次吸收合并事项的折股方案情况
1、都市股份向光明集团出售全部资产和负债
作为本次吸收合并方案的第一步,都市股份拟向光明集团转让全部资产及负
债,都市股份2006 年9 月30 日经审计的净资产账面值为70,646.08 万元,转让
价款参照其经核准的2006 年9 月30 日净资产评估值确定为人民币75,600.00 万
元。同时,都市股份现有全部业务及全部职工(含离退休人员)也将随资产及负
债一并由光明集团承接。
2、都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券
本次吸收合并前,都市股份总股本为358,272,910 股,光明集团持有都市股
份股权241,343,291 股,占比67.36％,其余32.64％的股份为社会公众股。
本次吸收合并换股比例以双方市场化估值为基础确定为1 股海通证券的股
份换0.3470171405 股都市股份的股份(为表述方便以0.347 表示,下同),其中,
都市股份股权价格以2006 年10 月13 日(本次合并事项公告前一个交易日)的
收盘价为基准确定为5.80 元/股；海通证券的股权价格在依据评估公司采用市盈
率估值法和收益现值法评估的基础上,综合考虑多项因素后确定为2.0126994149
元/股(为表述方便以2.01 元表示,下同)。都市股份按双方确定的换股比例向海
通证券全体股东新增30.31 亿股股份吸收合并海通证券整体资产、负债。
3、赋予都市股份原股东现金选择权
除光明集团之外的原都市股份所有股东可以全部或部分行使现金选择权,行
使选择权的股份将按5.80 元/股换取现金,相应的股份过户给第三方上海农工商
投资公司。
2
4、海通证券的证券类资产进入上市公司
吸收合并协议生效后,海通证券的所有资产及负债将在扣除海通证券按照合
并协议规定所应承担的税费及其他成本开支、费用之后全部按照账面价值进入存
续公司,海通证券全部员工由存续公司承接。
(二)折股方案的合理性分析
本独立财务顾问经调查、研究,认为本次折股方案合理。主要分析如下：
1、海通证券通过借壳上市可望打通股票市场融资渠道
随着我国经济持续增长,证券金融行业面临巨大的发展机遇。国内证券公司
资本实力和经营规模远不能与国际领先的证券公司抗衡,中国证监会等主管部门
鼓励符合条件的国内券商通过上市加快发展。因此,通过被吸收合并的形式实现
借壳上市,打通股票市场融资渠道,是海通证券及其股东的现实、合理选择。
2、光明集团收购都市股份全部资产、业务有利于其资产整合
都市股份所属行业为批发和零售贸易行业,主营业务为蔬菜、瓜果、粮油作
物、花卉、草坪、绿化苗木种植及上述业务的加工、批发和零售。近年来由于税
收政策调整及主营业务成本增加等原因,公司资产盈利能力有一定幅度下降。
2005年实现主营业务收入26,610.49万元,同比增加55.89%；实现净利润13,813.22
万元,相比2004年下降16.86%。
都市股份的实际控制人光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明集团”)
是根据上海市国资委2006 年7 月11 日有关文件,由上海益民食品一厂(集团)
有限公司、上海农工商(集团)有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司等
相关资产而设立的有限责任公司。光明集团目前拥有5 家上市公司：上海梅林正
广和股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海市都市农商社股份有限公司、
光明乳业股份有限公司和上海市第一食品股份有限公司,其中都市股份相对而言
主营业务不够突出、行业市场地位不够强大。光明集团收购都市股份现有全部资
产、业务并放弃对都市股份的控股地位,可以较好地进行内部资源整合、优化,
3
其行为是现实、合理的。
3、都市股份无限售条件股东的持股市值不会因本次吸收合并及换股事项而降低
(1) 本次吸收合并的折股方案以合并双方各自股权的公允市价作为折股比
例确定的基础
都市股份和海通证券的股东,根据本次确定的折股比例进行换股交易,是合
并双方股东以各自股权的公允市价为基础进行的公平交易,换股合并后各股东所
持股份的公允价值不会因此而降低。
本次吸收合并换股比例的确定以合并双方各自的市场化估值为基础,即都市
股份的换股价格以其2006 年10 月13 日(即本次合并事项公告前一个交易日)
的收盘价为基准确定为每股人民币5.80 元；海通证券的换股价格以评估报告为
基础,考虑了海通证券需要向光明集团支付2 亿元补偿款等因素,确定为每股人
民币2.01 元,由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347,即每1 股
海通证券股份换0.347 股都市股份股份。
(2)本次吸收合并方案为无限售条件股东提供了现金选择权
为充分尊重持有都市股份无限售条件股份股东的意愿、保护反对都市股份本
次吸收合并计划股东的合法权益,除光明集团之外的都市股份现有股东均享有现
金选择权,即现金选择权实施股权登记日收市后的都市股份股东可以部分或全部
行使现金选择权,按照都市股份于2006 年10 月13 日(本次合并事项公告前一
个交易日)的收盘价格每股5.80 元,将其持有的全部或部分股份过户给第三方
上海市农工商投资公司。具体实施见后续公告。
因此,都市股份无限售条件股东的持股市值不会因本次吸收合并及换股事项
而降低,中小股东的利益得到了保护,方案是合理的。
(三)折股方案的公允性分析
1、折股方案确定的都市股份换股价格反映了其公允价值
2006 年10 月13 日为本次合并事项公告前一个交易日,此前一段时间内二
级市场交易价格、交易量、涨跌幅以及上证指数有关指标统计数据见下表：
4
指标
停牌前1 日
(2006/10/13)
停牌前5
日区间
停牌前10
日区间
停牌前20
日区间
停牌前30
日区间
交易价格(元)* 5.80 5.77 5.68 5.75 5.79
最高价格(元) 5.95 5.95 5.95 5.97 6.13
最低价格(元) 5.78 5.59 5.46 5.46 5.46
交易量(手) 55,354 38,461 32,059 31,970 33,450
平均日换手率 4.73% 3.29% 2.74% 2.73% 2.86%
涨跌幅 -0.68% 3.02% 1.05% 1.58% 0.87%
都市
股份
振幅 2.94% 6.44% 8.97% 9.34% 12.27%
涨跌幅 上证 0.36% 1.84% 3.44% 6.99% 9.96%
指数 振幅 1.11% 1.70% 5.18% 8.48% 10.40%
*注：表中交易价格除停牌前1 日为收盘价格外,其他为相应期间的均价。
数据来源：大智慧证券交易信息系统
对上表数据统计分析可以看出,都市股份在停牌前的一段时间内,股价表现
较为稳定,停牌前1 日收盘价与5 日、10 日、20 日、30 日均价相比变化不大。
因此,本独立财务顾问认为,5.80 元/股的价格反映了本次合并事项之前一定期
间内都市股份的市场交易价格平均水平,该价格作为换股价格是公允的。
2、海通证券的公允价值分析
详见本补充独立财务顾问报告之二“海通证券整体股权价值评估情况分析”。
3、折股方案确定的海通证券换股价格反映了其公允价值
本独立财务顾问核查、分析认为,根据相关评估结果,综合考虑海通证券在
本次吸收合并等重大交易行为中需专项补偿光明集团2 亿元等因素(其中海通证
券原股东应当分担光明集团已支付的流通权对价约1.52 亿元；对光明集团放弃
上市公司控股经营地位进行补偿款约0.48 亿元),海通证券换股价格的合理区间
可在2.08 元/股-2.36 元/股,对应的换股比例区间为1：0.3586206897 至1：
0.4068965517。经海通证券董事会研究决定,同意将换股比例进行适当下浮,确
定为1：0.3470171405,此比例即为双方合并时的实际换股比例,该比例对应的
5
每股海通证券股权换股价格为2.0126994149,该换股价格对应的海通证券市盈率
为29 倍,低于可比的证券类上市公司在吸收合并方案基准日前20 个交易日
(2006.9.2-2006.9.30)的平均市盈率水平,该换股价格也低于采用EVA 估值法评
估结果折算的海通证券每股价值2.10 元/股。此换股比例未损害都市股份原股东
利益。本独立财务顾问认为,该换股价格是合理、公允的。
4、对海通证券原股东持股设定限售条件,保护了中小股东利益
本次合并等相关交易完成后,海通证券原股东上实集团等12 家股东承诺,
自本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,在2010
年11 月8 日前不上市交易或者转让。东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投
资有限公司分别出具承诺函,承诺：自本次交易完成及其各自所持有的存续公司
股票获得上市流通权之日起,其各自所持股份的上市交易限售期为三十六个月。
辽宁能源投资(集团)有限责任公司同意,自本次交易完成及其所持有的存续公
司股票获得上市流通权之日起,二十四个月内不上市交易转让所持股份。上述股
东以外的其他股东及中国民生银行股份有限公司同意,自本次吸收合并完成及其
持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,十八个月内不上市交易转让所持股
份。以上限售承诺有助于保护广大中小投资者的利益。
5、设定现金选择权保护中小股东
根据本次换股方案,在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会
议股权登记日登记在册的都市股份流通股股东可以以其所持有的都市股份股票
按照5.80元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。通过设定现金选择权,流
通股东可以在换股合并前以公允价格选择退出,其原持股市值不会因本次合并事
项而降低,其利益得到了保护。
6、大股东回避表决
在都市股份召开的临时股东会议上,都市股份现实际控制人光明集团作为都
市股份的关联方予以回避,不参加对相关预案的表决,其所持股份不计入有效表
决票数。大股东回避表决有利于中小股东表达出其真实的意愿。
6
综上所述,本独立财务顾问认为,本次吸收合并的折股方案是公允的。
二、海通证券整体股权价值评估情况分析
上海大华资产评估有限公司接受上实集团的委托,根据国家有关资产评估
的规定,对因上海市都市农商社股份有限公司拟吸收合并海通证券股份有限公司
事宜而涉及的海通证券的全部资产和负债进行了评估。本次评估采用市盈率估值
法和收益现值法对海通证券的整体市场公允价值进行评估。上海大华资产评估有
限公司2006 年10 月17 日向上实集团出具了《海通证券股份有限公司资产评估
报告书》(沪大华资评报[2006]第192 号),上海市国资委于2006 年12 月25 日
出具了《关于海通证券股份有限公司整体资产评估项目的核准通知》(沪国资评
核[2006]40 号)。
本次吸收合并和换股比例的确定以双方市场化估值为基础。
都市股份的换股价格,以2006 年10 月13 日(星期五)的收盘价为基准确
定为5.80 元/股。
海通证券的换股价格,分别采用市盈率估值法和收益现值法对海通证券的
合理估值进行测算后,综合考虑多项因素,对上述估值进行调整后确定。
(一)市盈率估值法
具体计算步骤如下：
确定可比上市公司(本次对海通证券评估选取的是中信证券、宏源证券和
广发证券,其中广发证券正通过与延边公路进行吸收合并来实现上市)和估值基
准日期(本次对海通证券评估选取的是2006 年9 月30 日)；
计算基准日前20 个交易日可比上市公司的平均市盈率----I 可比；
根据目标公司(即海通证券)的当期预测每股收益V 目标,计算目标公司的
二级市场的估计价格P 目标= I 可比×V 目标。
可比证券行业上市公司当时有3 家：中信证券、宏源证券及广发证券(通过
与延边公路进行吸收合并实现上市)。本次对海通证券评估的基准日确定后,根
据当时可比上市公司2006 年半年度报告的净利润及每股收益、预测的2006 年度
7
全年的净利润及每股收益情况如下表：
可比上市公司 总股本(万股)
预计2006年度
净利润(万元)
预计2006年度
每股收益(元)
中信证券(注1) 298,150.00 125,514.98 0.42
宏源证券(注1) 146,120.42 9,139.60 0.06
广发证券(注2) 250,704.57 73,251.20 0.29
平均 231,658.33 69,301.93 0.30
注1：中信证券与宏源证券的2006 年净利润按2006 年中期净利润加倍计算
注2：广发证券按吸收合并、借壳上市后的模拟情况统计
可比上市公司在基准日前20 个交易日(2006 年9 月2 日-2006 年9 月30
日)的平均二级市场价格,以及当时预计的2006 年每股收益及平均市盈率如下
表：
可比上市公司 20 日平均收盘价(元)2006 年预计每股收益(元) 20 日平均市盈率
中信证券 14.58 0.42 34.71
宏源证券 8.04 0.06 128.43
广发证券(注3) 10.30 0.29 35.52
平均 10.97 0.30 66.22
注3：由于宣布吸收合并后,延边公路(即将变更为广发证券)一直停牌到2006 年10
月10 日,因此其20 日平均收盘价按2006 年10 月11 日复牌后交易价计算。
2006年1－9月,海通证券实现净利润39,089.35万元。根据经上海立信长江会
计师事务所于2006年10月17日审核的盈利预测报告,预计海通证券2006年实现净
利润61,122.75万元,预计每股收益为0.07元,以30-34倍市盈率测算,海通证券的
股权价值为2.10-2.38元/股。由于海通证券的总股本为8,734,438,870.00股,上述
每股估值对应的海通证券股权总价值区间约为183.42－207.88亿元。
(二)收益现值法
由于证券市场可比同行业上市公司数量较少,为了避免公允价值受到可比数
据缺乏的影响,上海大华资产评估有限公司还采取了收益现值法中的EVA 估值
方法对海通证券的市场公允价值进行评估,得到以2006 年9 月30 日为评估基准
日的海通证券整体市场公允价值为1,834,800.00 万元,折合每股海通证券股权价
值为2.10 元/股,与上述市盈率估值法的结果接近。
8
(三)海通证券与样本上市公司可比性分析
海通证券在股票基金交易量、市场占有率、网点数量、营业收入等方面,与
全行业100 多家券商相比均位于前列,在中国证券业协会近三年公布的行业经营
业绩排名中,海通证券的股票基金交易金额、股票主承销家数等业务规模指标总
体上与中信证券、广发证券基本接近甚至占优,经营规模明显大于宏源证券。目
前,中国证券市场已明显规范,证券公司经过了全面综合治理,经营管理水平和
风险控制能力发生了质的变化,并于2005 年正式获得创新试点类券商资格。
在这种情况下,借壳上市后海通证券与其他三家可比较上市公司将共同面对
一个更为规范的市场环境,在一个新的起点上共同竞争和发展。由此,本独立财
务顾问认为,海通证券与中信证券和宏源证券以及广发证券是具有可比性的。
(四)海通证券估值市盈率的选取情况
基于以下因素,海通证券估值市盈率可确定为30－34 倍：
1、国内A 股市场已上市证券公司的市盈率
如上所述,截至2006 年9 月30 日,证券行业上市公司的平均市盈率为66.22
倍,但扣除宏源证券的非正常情况,中信证券与广发证券的平均市盈率为35 倍。
2、中国证券行业的成长性
随着市场制度变革的推进和行业监管的市场化进程,证券行业基本面已发生
根本转折,证券行业将步入持续成长期。据此,可以认为,中国证券公司的平均
市盈率水平应不低于25－35 倍。
(五)海通证券估值结果和换股价格的确定
本次评估操作时,根据经上海立信长江会计师事务所审核的盈利预测报告,
预计海通证券2006年实现净利润61,122.76万元(根据立信会计师事务所有限公司
2007年4月20日出具的审计报告,海通证券2006年实际实现净利润65,041.84万
元),预计每股收益为0.07元,以30-34倍市盈率测算,海通证券的股权价值为
2.10-2.38元/股。
综合考虑海通证券在本次吸收合并等重大交易行为中需专项补偿光明集团
9
2 亿元等因素,海通证券换股价格的合理区间可在2.08 元/股-2.36 元/股,对应的
换股比例区间为1：0.3586206897 至1：0.4068965517。经海通证券董事会研究
决定,同意将换股比例进行适当下浮,确定为1：0.3470171405,该比例对应的
每股海通证券股权换股价格为2.0126994149,该换股价格对应的海通证券市盈率
为29 倍,低于上述可比的证券类上市公司在吸收合并方案基准日前20 个交易日
(2006 年9 月2 日-2006 年9 月30 日)的平均市盈率水平,该换股价格也低于
采用EVA 估值法评估结果折算的海通证券每股价值2.10 元/股。
(六)上述评估取值期后可比上市公司市盈率情况
随着市场行情的演变,中信证券和宏源证券的收益及市盈率情况发生了很大
的变化,中信证券和宏源证券2006 年及2007 年一季度数据如下：
可比公司 中信证券 宏源证券
指标 2006 年度 2007 年一季度 2006 年度 2007 年一季度
每股收益(元) 0.80 0.42 0.16 0.21
中信证券和宏源证券市盈率情况见下表：
2006 年四季度 2007 年一季度
2006 年9 月30 日到
2007 年3 月30 日
时期
公司
2006 年度每
股收益(元)
均价(元) 市盈率 均价(元) 市盈率 均价(元) 市盈率
中信证券 0.80 18.47 23.09 37.24 46.55 27.69 34.61
宏源证券 0.16 8.87 55.44 18.86 117.88 13.70 85.63
平均 -- -- 39.26 -- 82.21 -- 60.12
在2006 年9 月30 日开始到2007 年3 月30 日的半年期间,中信证券和宏
源证券的平均市盈率(以2006 年实际每股收益为基础测算)达到60 倍,特别是
在2007 年一季度期间,上市公司2006 年业绩逐渐明朗的情况下,平均市盈率达
到82 倍(以2006 年实际每股收益为基础测算)。
经过测算分析,本独立财务顾问认为,海通证券整体股权价值评估较为稳
健、谨慎。
三、都市股份置出资产的公允性、合法性分析
本次都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券事项中,都市股份重大资产
出售与其吸收合并海通证券互为条件。都市股份整体资产和全部负债出售予其控
10
股股东光明集团,都市股份全部人员也由光明集团承接。
都市股份置出资产的基准日是2006 年9 月30 日,根据上海立信长江会计师
事务所有限公司相关审计报告及上海东洲资产评估有限公司资产评估报告,截至
2006 年9 月30 日,都市股份拟置出资产的帐面值为867,659,674.86 元、评估
值为917,400,650.17 元,拟置出资产的净资产帐面值为706,460,761.17 元、评
估值为756,001,711.48 元。本次都市股份置出资产的价格参照上述评估结果确
定为75,600.00 万元。
根据上海市国有资产监督管理委员会2006 年7 月11 日《关于实施光明食品
集团重组方案的通知》文件精神,光明集团于2006 年8 月7 日正式成立,系上
海市市属国有控股有限责任公司,光明集团致力于发展食品产业链为核心的现代
都市产业,并已经形成了集团化经营发展格局。
(一)关于都市股份置出资产的公允性
1、光明集团需要对其资产进行进一步整合优化
都市股份所属行业为批发和零售贸易行业,主营业务为蔬菜、瓜果、粮油作
物、花卉、草坪、绿化苗木种植及上述业务的加工、批发和零售。除都市股份外,
光明集团目前还拥有其他四家上市公司：上海梅林正广和股份有限公司、上海海
博股份有限公司、光明乳业股份有限公司和上海市第一食品股份有限公司,都市
股份相对而言主营业务不够突出、行业市场地位不够强大。光明集团收购都市股
份现有全部资产、业务并放弃对都市股份的控股地位,可以较好地进行内部资源
整合、优化、都市股份本次置出资产履行了必要的评估、核准手续。
2、都市股份本次置出资产履行了必要的评估、核准手续
上海东洲资产评估有限公司对本次都市股份拟置出资产进行了评估,并于
2006 年11 月6 日出具了沪东洲资评报字DZ060466070 号《资产评估报告书》,
该评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会2006 年12 月25 日沪国资评核
字[2006]46 号文件核准。都市股份本次置出资产的交易价格参照上述评估结论
确定,本独立财务顾问核查认为,评估结果反映了都市股份整体资产的实际状况。
11
3、关联董事在相关董事会、关联股东在相关股东大会上回避了表决
2006 年12 月28 日都市股份第三届董事会第二十七次会议审议通过了上述
资产置出事项,关联董事童锐志、钟尚文回避了表决。2007 年1 月23 日都市股
份召开2007 年第一次临时股东大会,作为控股股东和关联股东的光明集团在该
次股东大会上回避了相关议案的表决。
4、董事、独立董事发表了意见
都市股份的董事、独立董事分别发表了《关于重大资产出售涉及的置出资产
公允性、合法性的意见函》。他们认为：“公司本次重大资产出售方案,符合国
家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合公司和
全体股东的利益,不损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理,置出资产
合法,置出资产对价公允。”
(二)关于都市股份置出资产的合法性
1、都市股份对其拟置出资产拥有合法的产权
都市股份本次拟置出资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产,
经本独立财务顾问核查,上述资产不存在被司法机关或行政机关采取扣押、查封、
监管、冻结等强制措施的情形；不存在设定质押、抵押、担保等情形。
本独立财务顾问也注意到,都市股份在上海市宝通路202 号的总建筑面积为
4692 平方米的房地产物业(房地产权证号为：沪房地闸字(2005)第020482 号)
中有部分房屋经过改扩建,相关的改扩建和插层建筑尚未取得权属证明,资产受
让方光明集团了解上述状况,对接收该物业资产没有异议。资产交易双方已经约
定：如光明集团需取得该物业的房地产权证,都市股份应协助光明集团申请补办
产权登记及相关手续,与补办该等手续相关的费用、义务、责任及损失由光明集
团承担。因此,上述改扩建情况并不影响都市股份相关资产的转让。综上所述,
都市股份对其拟置出资产拥有合法的产权。
12
2、都市股份本次置出资产履行了必要的批准手续
都市股份本次置出资产事项已于2007 年1 月23 日经2007 年第一次临时股
东大会审议通过,该次股东大会关联股东光明集团回避了相关议案的表决,符合
中国证监会和上海证券交易所的相关规定；本次资产置出事项还已于2007 年1
月30 日经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2007]57 号《关于光明食
品(集团)有限公司收购上海市都市农商社股份有限公司全部资产及负债有关问
题的批复》文件批准,符合国有资产管理相关规定的要求。因此,本次置出资产
履行了必要的评估、核准及资产交易审批手续。但本次资产置出,还需要经过中
国证监会的相关批准后方可实施。
因此,本独立财务顾问核查认为,都市股份置出资产履行了必要的评估、核
准程序,关联董事在相关董事会、关联股东在相关股东大会上回避了表决,董事、
独立董事已发表意见,置出价格公允；都市股份对其拟置出资产拥有合法的产权
并履行了必要的批准手续,置出行为合法。
德邦证券有限责任公司
二00七年六月八日
上海市都市农商社股份有限公司
吸收合并
海通证券股份有限公司
之
财务顾问报告补充意见
财务顾问：华泰证券有限责任公司
二零零七年六月
1
声 明.................................................................................................................................................. 2
重要提示.......................................................................................................................................... 3
一、对本次吸收合并折股方案的合理性和公允性分析...................................... 4
(一)本次吸收合并事项的折股方案情况........................................................................... 4
(二)折股方案的合理性分析................................................................................................. 5
(三)折股方案的公允性分析................................................................................................. 7
二、海通证券资产表外项目的规模对其经营业绩、财务状况和经营风险
的影响............................................................................................................................................... 9
(一)海通证券表外项目----海通稳健增值型集合资产管理计划的规模情况......... 9
(二)表外项目----海通稳健增值型集合资产管理计划对海通证券的经营业绩、财
务状况和经营风险的影响........................................................................................................ 10
(三)海通证券对表外项目----海通稳健增值型集合资产管理计划风险控制情况
......................................................................................................................................................... 11
三、海通证券整体股权价值评估情况分析............................................................... 12
(一)本次评估的主要方法.................................................................................................... 13
(二)海通证券与样本上市公司可比性分析.................................................................... 14
(三)海通证券估值市盈率的选取情况............................................................................. 14
(四)海通证券估值结果和换股价格的确定.................................................................... 15
(五)评估取值期后可比上市公司市盈率情况................................................................ 15
四、都市股份置出资产的公允性、合法性分析.................................................... 16
(一)关于都市股份置出资产的公允性............................................................................. 17
(二)关于都市股份置出资产的合法性............................................................................. 18
五、海通证券老股东向光明集团支付补偿情况.................................................... 19
(一)分担光明集团为股改支付的对价............................................................................. 19
(二)对光明集团经营压力的补偿...................................................................................... 19
2
声 明
华泰证券有限责任公司(以下简称“华泰证券”)接受海通证券股份有限公司(以
下简称“海通证券”)的委托,担任本次都市股份吸收合并海通证券事项中海通证券
的财务顾问,对本次财务顾问报告补充意见(以下简称“本意见”)特作如下声明：
1、本意见所依据的文件、材料由海通证券提供,本次吸收合并所涉及的各方已
向本财务顾问保证：其所提供的出具本意见所依据的所有文件、材料真实、准确、
完整、合法、及时,不存在任何可能导致本意见失实或产生误导的虚假记载、重大
遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部
责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本意见仅对已于2006 年12 月30 日公告的《上海市都市农商社股份有限公
吸收合并海通证券股份有限公司之财务顾问报告》(以下简称“财务顾问报告”)发表
补充财务顾问意见,不构成任何投资建议,对投资者根据本意见做出的任何投资决
策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任；
3、如无特别说明,本意见中的相关简称和释义与前次财务顾问报告中一致。
3
重要提示
本财务顾问已根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定出具了《上海市都
市农商社股份有限公吸收合并海通证券股份有限公司之财务顾问报告》,具体内容已
于2006 年12 月30 日在上海证券交易所网站披露。
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一、对本次吸收合并折股方案的合理性和公允性分析
(一)本次吸收合并事项的折股方案情况
1、都市股份向光明集团出售全部资产和负债
作为本次吸收合并方案的第一步,都市股份拟向光明集团转让全部资产及负债,
都市股份2006 年9 月30 日经审计的净资产账面值为70,646.08 万元,转让价款参照
其经核准的2006 年9 月30 日净资产评估值确定为人民币75,600.00 万元。同时,都
市股份现有全部业务及全部职工(含离退休人员)也将随资产及负债一并由光明集
团承接。
2、都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券
本次吸收合并前,都市股份总股本为358,272,910 股,光明集团持有都市股份股
权241,343,291 股,占比67.36％,其余32.64％的股份为社会公众股。
本次吸收合并换股比例以双方市场化估值为基础确定为1 股海通证券的股份换
0.3470171405 股都市股份的股份(为表述方便以0.347 表示,下同),其中,都市股
份股权价格以2006 年10 月13 日(本次合并事项公告前一个交易日)的收盘价为基
准确定为5.80 元/股；海通证券的股权价格在依据评估公司采用市盈率估值法和收
益现值法评估的基础上,综合考虑多项因素后确定为2.0126994149 元/股(为表述
方便以2.01 元表示,下同)。都市股份按双方确定的换股比例向海通证券全体股东
新增30.31 亿股股份吸收合并海通证券整体资产、负债。
3、赋予都市股份原股东现金选择权
除光明集团之外的原都市股份所有股东可以全部或部分行使现金选择权,行使
选择权的股份将按5.80 元/股换取现金,相应的股份过户给第三方上海农工商投资
公司。
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4、海通证券的证券类资产进入上市公司
吸收合并协议生效后,海通证券的所有资产及负债将在扣除海通证券按照合并
协议规定所应承担的税费及其他成本开支、费用之后全部按照账面价值进入存续公
司(包括海通证券在审计基准日至合并完成日产生的利润),海通证券全部员工由
存续公司承接。
(二)折股方案的合理性分析
本财务顾问经调查、研究,认为本次折股方案合理。主要分析如下。
1、海通证券通过被吸收合并的形式实现借壳上市
随着我国经济持续增长,证券金融行业面临巨大的发展机遇。国内证券公司资
本实力和经营规模远不能与国际领先的证券公司抗衡,中国证监会等主管部门鼓励
符合条件的国内券商通过上市加快发展。因此,通过被吸收合并的形式实现借壳上
市,打通股票市场融资渠道,是海通证券及其股东的现实、合理选择。
2、光明集团收购都市股份全部资产并放弃对其控股权有利于资产整合
都市股份所属行业为批发和零售贸易行业,主营业务为蔬菜、瓜果、粮油作物、
花卉、草坪、绿化苗木种植及上述业务的加工、批发和零售。近年来由于税收政策
调整及主营业务成本增加等原因,公司资产盈利能力有一定幅度下降。2005年实现
主营业务收入26,610.49万元,同比增加55.89%；实现净利润13,813.22万元,相比2004
年下降16.86%。
都市股份的实际控制人光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明集团”)是
根据上海市国资委2006 年7 月11 日有关文件,由上海益民食品一厂(集团)有限
公司、上海农工商(集团)有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司等相关资
产而设立的有限责任公司。光明集团目前拥有5 家上市公司：上海梅林正广和股份
有限公司、上海海博股份有限公司、上海市都市农商社股份有限公司、光明乳业股
6
份有限公司和上海市第一食品股份有限公司,其中都市股份相对而言主营业务不够
突出、行业市场地位不够强大。光明集团收购都市股份现有全部资产、业务并放弃
对都市股份的控股地位,可以较好地进行内部资源整合、优化,其行为是现实、合
理的。
3、都市股份无限售条件股东的持股市值不会因吸收合并及换股事项而降低
(1) 本次吸收合并的折股方案以合并双方各自股权的公允价值作为折股比例
确定的基础
都市股份和海通证券的股东,根据本次确定的折股比例进行换股交易,是合并
双方股东以各自股权的公允价值为基础进行的公平交易,换股合并后各股东所持股
份的公允价值不会因此而降低。
本次吸收合并换股比例的确定以合并双方各自的市场化估值为基础,即都市股
份的换股价格以其2006 年10 月13 日(即本次合并事项公告前一个交易日)的收盘
价为基准确定为每股人民币5.80 元；海通证券的换股价格以评估报告为基础,考虑
了海通证券需要向光明集团支付2 亿元补偿款等因素,确定为每股人民币2.01 元,
由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347,即每1 股海通证券股份换
0.347 股都市股份股份。
(2)本次吸收合并方案为无限售条件股东提供了现金选择权
为充分尊重持有都市股份无限售条件股份股东的意愿、保护反对都市股份本次
吸收合并计划股东的合法权益,除光明集团之外的都市股份现有股东均享有现金选
择权,即现金选择权实施股权登记日收市后的都市股份股东可以部分或全部行使现
金选择权,按照都市股份于2006 年10 月13 日(本次合并事项公告前一个交易日)
的收盘价格每股5.80 元,将其持有的全部或部分股份过户给第三方上海市农工商投
资公司,具体实施见后续公告。
因此,都市股份无限售条件股东的持股市值不会因本次吸收合并及换股事项而
降低,中小股东的利益得到了保护,方案是合理的。
7
(三)折股方案的公允性分析
1、折股方案确定的都市股份换股价格基本反映了其公允市价
2006 年10 月13 日为本次合并事项公告前一个交易日,此前一段时间内二级市
场交易价格、交易量、涨跌幅以及上证指数有关指标统计数据见下表：
指标
停牌前1 日
(2006/10/13)
停牌前5
日区间
停牌前10
日区间
停牌前20
日区间
停牌前30
日区间
交易价格(元)* 5.80 5.77 5.68 5.75 5.79
最高价格(元) 5.95 5.95 5.95 5.97 6.13
最低价格(元) 5.78 5.59 5.46 5.46 5.46
交易量(手) 55,354 38,461 32,059 31,970 33,450
平均日换手率 4.73% 3.29% 2.74% 2.73% 2.86%
涨跌幅 -0.68% 3.02% 1.05% 1.58% 0.87%
都市
股份
振幅 2.94% 6.44% 8.97% 9.34% 12.27%
上证涨跌幅 0.36% 1.84% 3.44% 6.99% 9.96%
指数 振幅 1.11% 1.70% 5.18% 8.48% 10.40%
*注：表中交易价格除停牌前1 日为收盘价格外,其他为相应期间的均价。
数据来源：大智慧证券交易信息系统
对上表数据统计分析可以看出,都市股份在停牌前的一段时间内,股价表现较
为稳定,停牌前1 日收盘价与5 日、10 日、20 日、30 日均价相比变化不大。因此,
本财务顾问认为,5.80 元/股的价格反映了本次合并事项之前一定期间内都市股份的
市场交易价格平均水平,该价格作为换股价格是公允的。
2、海通证券换股价格的确定
本次吸收合并中海通证券的换股价格以上海大华资产评估有限公司相关评估结
果为基础确定,有关分析说明详见本补充财务顾问报告之三“海通证券整体股权价值
评估情况分析”。
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3、方案确定的海通证券换股价格反映了海通证券的公允价值
本财务顾问核查、分析认为,根据相关评估结果,综合考虑海通证券在本次吸
收合并等重大交易行为中需专项补偿光明集团2 亿元等因素(其中海通证券原股东
应当分担光明集团已支付的流通权对价约1.52 亿元；对光明集团放弃上市公司控股
经营地位进行补偿款约0.48 亿元),海通证券换股价格的合理区间可在2.08 元/股
-2.36 元/股,对应的换股比例区间为1：0.3586206897 至1：0.4068965517。
经海通证券董事会研究决定,同意将换股比例进行适当下浮,确定为1：
0.3470171405,此比例即为双方合并时的实际换股比例,该比例对应的每股海通证
券股权换股价格为2.0126994149,该换股价格对应的海通证券市盈率为29 倍,低于
可比的证券类上市公司在吸收合并方案基准日前20 个交易日(2006 年9 月2 日-2006
年9 月30 日)的平均市盈率水平,该换股价格也低于采用EVA 估值法评估结果折
算的海通证券每股价值2.10 元/股。此换股比例未损害都市股份原股东利益,换股
价格是合理、公允的。
4、对海通证券原股东持股设定限售条件,保护中小股东
本次合并等相关交易完成后,海通证券原股东上实集团等12 家股东承诺,自本
次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,在2010 年11 月
8 日前不上市交易或者转让。东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司
分别出具承诺函,承诺：自本次交易完成及其各自所持有的存续公司股票获得上市
流通权之日起,其各自所持股份的上市交易限售期为三十六个月。辽宁能源投资(集
团)有限责任公司同意,自本次交易完成及其所持有的存续公司股票获得上市流通
权之日起,二十四个月内不上市交易转让所持股份上述股东以外的其他股东及中国
民生银行股份有限公司同意,自本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上
市流通权之日起,十八个月内不上市交易转让所持股份。以上限售承诺有助于保护
广大中小投资者的利益。
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5、设定现金选择权保护中小股东
根据本次换股方案,在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议
股权登记日登记在册的都市股份无限售条件流通股股东可以以其所持有的都市股份
股票按照5.80元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。通过设定现金选择权,
无限售条件流通股东可以在换股合并前以公允价格选择退出,其原持股市值不会因
本次合并事项而降低,其利益得到了保护。
6、大股东回避表决
在都市股份召开的临时股东会议上,都市股份现实际控制人光明集团作为都市
股份的关联方予以回避,不参加对相关预案的表决,其所持股份不计入有效表决票
数。大股东回避表决有利于中小股东表达出其真实的意愿。
综上所述,本财务顾问认为,本次吸收合并的折股方案是公允的。
二、海通证券资产表外项目的规模对其经营业绩、财务状况和经营风险
的影响
(一)海通证券表外项目----海通稳健增值型集合资产管理计划的规模情况
截至2006 年12 月31 日,海通证券表外项目主要为海通证券作为管理人的海通
稳健增值型集合资产管理计划资产。该集合资产管理计划由海通证券、交通银行(代
理推广机构)自2006 年1 月16 日起向其客户推广,于2006 年3 月28 日正式成立,
托管人是交通银行。成立时,该集合资产管理计划的每份额面值人民币1.00 元,产
品份额为1,268,114,745.60 份(含海通证券以自有资金参与的份额3,692.17 万元,以
及设立推广期利息折算份额)。存续期限为三年,第一年为封闭期,第二、三年为开
放期。
根据《海通稳健增值型集合资产管理计划说明书》等文件的约定,海通稳健增
值型集合资产管理计划属于非限定性集合资产管理计划,投资范围包括国内依法公
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开发行的各类债券、股票以及中国证监会允许集合计划投资的其他金融工具,主要
分为固定收益类金融产品和权益类金融产品两大类,另外还投资一定比例的货币市
场基金及保留一定比例现金用于保证计划资产的流动性。该计划推广期最高募集规
模为人民币20 亿元(含管理人参与份额,下同),开放期的最高规模为30 亿元。
海通证券作为管理人承诺在集合计划存续期内不退出该计划,与委托人按照持
有集合计划份额的比例共享收益和共担风险；同时承诺在集合计划第一年封闭期结
束日,当资产净值年增长率低于一年期银行定期存款利率(税后)时管理人将不收
取管理费,已计提管理费全部返还计划持有人。
截至2006 年12 月31 日,海通稳健增值型集合资产管理计划资产总值16.01 亿
元,资产净值15.78 亿元,单位集合计划资产净值1.2442 元。根据上海众华沪银会
计师事务所出具的专项审计报告,截至2006 年12 月31 日,该集合资产管理计划资
产净值增长率已经达到24.42％。截至2007 年4 月30 日,该集合资产管理计划单位
净值为1.1293 元,累计净值为1.4953 元(2007 年数据未经审计)。
(二)表外项目----海通稳健增值型集合资产管理计划对海通证券的经营业绩、财务
状况和经营风险的影响
1、对海通证券的经营业绩、财务状况的影响
(1)海通稳健增值型集合资产管理计划对海通证券经营业绩的影响
截至2006 年12 月31 日,海通证券应取得出借该计划证券专用席位收入944.32
万元,应取得该计划管理费收入1,008.57 万元,集合计划收入占2006 年全年海通证
券营业收入的0.71%。
(2)海通稳健增值型集合资产管理计划对海通证券财务状况的影响
Ⅰ、海通证券作为管理人以自有资金3,692.17 万元(按募集参与本金余额3％)
参与集合计划。自有资金出资额占其2006 年12 月31 日净资产的1.06%。
Ⅱ、根据中国证监会第34 号令《证券公司风险控制指标管理办法》的规定,海
通证券在计算风险控制指标时对该项集合资产管理业务计算了1,268.11 万元(相当
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于所管理本金1％)的集合资产管理业务风险准备。
2、对海通证券经营风险的影响
(1)自有资金参与的投资风险
海通证券作为上述资产管理计划的管理人,在推广期最后一日以自有资金按照
所有委托人(除管理人外)参与本金总和3%的比例3,692.17 万元参与该计划,且
承诺在该集合计划存续期内不提前退出。如果证券市场交易活跃程度下降、股票投
资行情趋淡,上述投资存在市值损失的风险。
(2)市场风险
截至2007 年4 月30 日,该集合资产管理计划单位净值为1.1293 元,累计净值
为1.4953 元(2007 年数据未经审计)。但是,上述集合计划收益水平可能会由于市
场行情波动受到影响,管理人能否借助自身的专业技能、研究能力及投资管理水平
等而较好地把握证券市场的波动也存在不确定性,本集合计划投资收益水平可能因
此无法达到部分客户的心理预期,并对公司形象产生不利影响。
(3)管理风险
海通证券在资产管理业务运作中,如果投资管理制度、风险管理和内部控制制
度不够健全、人员配置等不能有效防范道德风险和其他合规性风险,或者由于操作
不当发生有悖资产管理合同或协议事项,资产管理业务交易系统发生特定故障等,
可能会引起投资者的投诉甚至索偿,存在可能承担客户资产因上述因素而受损失的
风险。
(三)海通证券对表外项目----海通稳健增值型集合资产管理计划风险控制情况
海通证券设立客户资产管理部专门负责开展客户资产管理业务。
海通证券注重内部控制体系的建设,按照中国证监会颁布的《证券公司内部控
制指引》等的要求进一步完善了内部控制体系建设,建立健全了包括组织体系、授
权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系等在
内的内部控制体系。
12
海通证券资产管理业务客户资产由托管银行保管,资产管理客户资金与海通证
券自有资金、经纪业务客户资金在银行账户、资金划付等方面完全独立。上述集合
资产管理计划按有关规定开立了专用的证券账户和资金账户,其上海证券交易所和
深圳证券交易所证券账户名称分别为“海通－交行－海通稳健增值型集合资产管理
计划”、“海通证券－交行－海通稳健增值型集合资产管理计划”。
海通证券客户资产管理部门不办理清算业务,也不办理本部门业务的会计核算,
并设置了内部专门的风险控制岗位履行内控职责。
经过核查和分析,本财务顾问认为,海通证券能够对上述表外项目风险进行有
效控制,海通证券现有表外业务----海通稳健增值型集合资产管理计划目前的规模和
管理状况不会对其正常经营造成显著不利影响。
三、海通证券整体股权价值评估情况分析
上海大华资产评估有限公司接受上实集团的委托,根据国家有关资产评估的规
定,对因上海市都市农商社股份有限公司拟吸收合并海通证券股份有限公司事宜而
涉及的海通证券的全部资产和负债进行了评估。本次评估采用市盈率估值法和收益
现值法对海通证券的整体市场公允价值进行评估。上海大华资产评估有限公司2006
年10 月17 日向上实集团出具了《海通证券股份有限公司资产评估报告书》(沪大华
资评报[2006]第192 号),上海市国资委于2006 年12 月25 日出具了《关于海通证
券股份有限公司整体资产评估项目的核准通知》(沪国资评核[2006]40 号)。
本次吸收合并和换股比例的确定以双方市场化估值为基础。
都市股份的换股价格,以2006 年10 月13 日(星期五)的收盘价为基准确定
为5.80 元/股。海通证券的换股价格,分别采用市盈率估值法和收益现值法对海通
证券的合理估值进行测算后,综合考虑多项因素,对上述估值进行调整后确定。
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(一)本次评估的主要方法
1、市盈率估值法
具体计算步骤如下：
确定可比上市公司(本次对海通证券评估选取的是中信证券、宏源证券和广发
证券,其中广发证券正通过与延边公路进行吸收合并来实现上市)和估值基准日期
(本次对海通证券评估选取的是2006 年9 月30 日)；
计算基准日前20 个交易日可比上市公司的平均市盈率----I 可比；
根据目标公司(即海通证券)的当期预测每股收益V 目标,计算目标公司的二
级市场的估计价格P 目标= I 可比×V 目标。
可比证券行业上市公司当时有3 家：中信证券、宏源证券及广发证券(通过与
延边公路进行吸收合并实现上市)。本次对海通证券评估的基准日确定后,根据当时
可比上市公司2006 年半年度报告的净利润、每股收益预测的2006 年度全年的净利
润情况及每股收益情况如下表：
可比上市公司 总股本(万股)
预计2006年度
净利润(万元)
预计2006年度
每股收益(元)
中信证券(注1) 298,150.00 125,514.98 0.42
宏源证券(注1) 146,120.42 9,139.60 0.06
广发证券(注2) 250,704.57 73,251.20 0.29
平均 231,658.33 69,301.93 0.30
注1：中信证券与宏源证券的2006 年净利润按2006 年中期净利润加倍计算
注2：广发证券按吸收合并、借壳上市后的模拟情况统计
可比上市公司在基准日前20 个交易日(2006 年9 月2 日-2006 年9 月30 日)
的平均二级市场价格,以及当时预计的2006 年每股收益及平均市盈率如下表：
可比上市公司 20 日平均收盘价(元) 2006 年预计每股收益20 日平均市盈率
中信证券 14.58 0.42 34.71
宏源证券 8.04 0.06 128.43
广发证券(注3) 10.30 0.29 35.52
平均 10.97 0.30 66.22
注3：由于宣布吸收合并后,延边公路(即将变更为广发证券)一直停牌到2006 年10 月
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10 日,因此其20 日平均收盘价按2006 年10 月11 日复牌后交易价计算。
2006年1－9月,海通证券实现净利润39,089.35万元。根据经上海立信长江会计
师事务所于2006年10月17日审核的盈利预测报告,预计海通证券2006年实现净利润
61,122.75万元,预计每股收益为0.07元,以30-34倍市盈率测算,海通证券的股权价
值为2.10-2.38元/股。由于海通证券的总股本为8,734,438,870.00股,上述每股估值对
应的海通证券股权总价值区间约为183.42－207.88亿元。
2、收益现值法
由于证券市场可比同行业上市公司数量较少,为了避免公允价值受到可比数据
缺乏的影响,上海大华资产评估有限公司还采取了收益现值法中的EVA 估值方法对
海通证券的市场公允价值进行评估,得到以2006 年9 月30 日为评估基准日的海通
证券整体市场公允价值为1,834,800.00 万元,折合每股海通证券股权价值为2.10 元/
股,与上述市盈率估值法的结果接近。
(二)海通证券与样本上市公司可比性分析
海通证券在股票基金交易量、市场占有率、网点数量、营业收入等方面,与全
行业100 多家券商相比均位于前列,在中国证券业协会近三年公布的行业经营业绩
排名中,海通证券的股票基金交易金额、股票主承销家数等业务规模指标总体上与
中信证券、广发证券基本接近甚至占优,经营规模明显大于宏源证券。目前,中国
证券市场已明显规范,证券公司经过了全面综合治理,经营管理水平和风险控制能
力发生了质的变化,海通证券已于2005 年正式获得创新试点类券商资格。
在这种情况下,借壳上市后海通证券与其他三家可比较上市公司将共同面对一
个更为规范的市场环境,在一个新的起点上共同竞争和发展。由此,我们认为海通
证券与中信证券和宏源证券以及广发证券是具有可比性的。
(三)海通证券估值市盈率的选取情况
基于以下因素,海通证券估值市盈率可确定为30－34 倍：
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1、国内A 股市场已上市证券公司的市盈率
如上所述,截至2006 年9 月30 日,证券行业上市公司的平均市盈率为66.22
倍,但扣除宏源证券的非正常情况,中信证券与广发证券的平均市盈率为35 倍。
2、中国证券行业的成长性
随着市场制度变革的推进和行业监管的市场化进程,证券行业基本面已发生根
本转折,证券行业将步入持续成长期。据此,可以认为,中国证券公司的平均市盈
率水平应不低于25－35 倍。
(四)海通证券估值结果和换股价格的确定
本次评估操作时,根据经上海立信长江会计师事务所审核的盈利预测报告,预
计海通证券2006年实现净利润61,122.76万元(根据立信会计师事务所有限公司2007
年4月20日出具的审计报告,海通证券2006年实际实现净利润65,041.84万元),预计
每股收益为0.07元,以30-34倍市盈率测算,海通证券的股权价值为2.10-2.38元/股。
综合考虑海通证券在本次吸收合并等重大交易行为中需专项补偿光明集团2 亿
元等因素,海通证券换股价格的合理区间可在2.08 元/股-2.36 元/股,对应的换股比
例区间为1：0.3586206897 至1：0.4068965517。经海通证券董事会研究决定,同意
将换股比例进行适当下浮,确定为1：0.3470171405,该比例对应的每股海通证券股
权换股价格为2.0126994149,该换股价格对应的海通证券市盈率为29 倍,低于上述
可比的证券类上市公司在吸收合并方案基准日前20 个交易日(2006 年9 月2 日-2006
年9 月30 日)的平均市盈率水平,该换股价格也低于采用EVA 估值法评估结果折
算的海通证券每股价值2.10 元/股。
(五)评估取值期后可比上市公司市盈率情况
随着2006 年下半年以来国内证券市场行情的进一步发展演变,中信证券和宏源
证券的收益情况发生了很大的变化,中信证券和宏源证券2006 年及2007 年一季度
数据如下：
16
可比公司 中信证券 宏源证券
指标 2006 年度 2007年一季度 2006 年度 2007 年一季度
每股收益(元) 0.80 0.42 0.16 0.21
中信证券和宏源证券市盈率情况见下表：
2006 年四季度 2007 年一季度 2006 年9 月30 日到
2007 年3 月30 日
时期
公司
2006 年度每
股收益(元)
均价(元) 市盈率 均价(元) 市盈率 均价(元) 市盈率
中信证券 0.80 18.47 23.09 37.24 46.55 27.69 34.61
宏源证券 0.16 8.87 55.44 18.86 117.88 13.70 85.63
平均 -- -- 39.26 -- 82.21 -- 60.12
在2006 年9 月30 日开始到2007 年3 月30 日的半年期间,中信证券和宏源证
券的平均市盈率(以2006 年实际每股收益为基础测算)达到60 倍,特别是在2007
年一季度期间,上市公司2006 年业绩逐渐明朗的情况下,平均市盈率达到82 倍(以
2006 年实际每股收益为基础测算)。
本财务顾问认为海通证券整体股权价值评估是合理的。
四、都市股份置出资产的公允性、合法性分析
本次都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券事项中,都市股份重大资产出
售与其吸收合并海通证券互为条件。都市股份整体资产和全部负债出售给其控股股
东光明集团,都市股份全部人员也由光明集团承接。
根据上海市国有资产监督管理委员会2006 年7 月11 日《关于实施光明食品集
团重组方案的通知》文件精神,光明集团于2006 年8 月7 日正式成立,系上海市市
属国有控股有限责任公司,光明集团致力于发展食品产业链为核心的现代都市产业,
并已经形成了集团化经营发展格局。
都市股份置出资产的基准日是2006 年9 月30 日,根据上海立信长江会计师事
务所有限公司相关审计报告及上海东洲资产评估有限公司相关资产评估报告,截至
2006 年9 月30 日,都市股份拟置出资产的帐面值为867,659,674.86 元、评估值为
917,400,650.17 元,拟置出资产的净资产帐面值为706,460,761.17 元、评估值为
756,001,711.48 元。本次都市股份置出资产的价格参照上述评估结果确定为75,600.00
万元。
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(一)关于都市股份置出资产的公允性
1、光明集团需要对其资产进行进一步整合优化
都市股份所属行业为批发和零售贸易行业,主营业务为蔬菜、瓜果、粮油作物、
花卉、草坪、绿化苗木种植及上述业务的加工、批发和零售。除都市股份外,光明
集团目前还拥有其他四家上市公司：上海梅林正广和股份有限公司、上海海博股份
有限公司、光明乳业股份有限公司和上海市第一食品股份有限公司,都市股份相对
而言主营业务不够突出、行业市场地位不够强大。光明集团收购都市股份现有全部
资产、业务并放弃对都市股份的控股地位,可以较好地进行内部资源整合、优化。
2、都市股份本次置出资产履行了必要的评估、核准手续
上海东洲资产评估有限公司对本次都市股份拟置出资产进行了评估,并于2006
年11 月6 日出具了沪东洲资评报字DZ060466070 号《资产评估报告书》,该评估结
果已经上海市国有资产监督管理委员会2006 年12 月25 日沪国资评核字[2006]46
号文件核准。都市股份本次置出资产的交易价格参照上述评估结论确定,本财务顾
问核查认为,评估结果反映了都市股份整体资产的实际状况。
3、关联董事在相关董事会、关联股东在相关股东大会上回避了表决
2006 年12 月28 日都市股份第三届董事会第二十七次会议审议通过了上述资产
置出事项,关联董事童锐志、钟尚文回避了表决。2007 年1 月23 日都市股份召开
2007 年第一次临时股东大会,作为控股股东和关联股东的光明集团在该次股东大会
上回避了相关议案的表决。
4、董事、独立董事发表了意见
都市股份的董事、独立董事分别发表了《关于重大资产出售涉及的置出资产公
允性、合法性的意见函》。他们认为：“公司本次重大资产出售方案,符合国家有关
法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合公司和全体股东
的利益,不损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理,置出资产合法,置出
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资产对价公允。”
(二)关于都市股份置出资产的合法性
1、都市股份对其拟置出资产拥有合法的产权
都市股份本次拟置出资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产,经
本财务顾问核查,上述资产不存在被司法机关或行政机关采取扣押、查封、监管、
冻结等强制措施的情形；不存在设定质押、抵押、担保等情形。
本财务顾问也注意到,都市股份在上海市宝通路202 号的总建筑面积为4692
平方米的房地产物业(房地产权证号为：沪房地闸字(2005)第020482 号)中有部
分房屋经过改扩建,相关的改扩建和插层建筑尚未取得权属证明,资产受让方光明
集团了解上述状况,对接收该物业资产没有异议。资产交易双方已经约定：如光明
集团需取得该物业的房地产权证,都市股份应协助光明集团申请补办产权登记及相
关手续,与补办该等手续相关的费用、义务、责任及损失由光明集团承担。因此,
上述改扩建情况并不影响都市股份相关资产的转让。综上所述,都市股份对其拟置
出资产拥有合法的产权。
2、都市股份本次置出资产履行了必要的批准手续
都市股份本次置出资产事项已于2007 年1 月23 日经2007 年第一次临时股东大
会审议通过,该次股东大会关联股东光明集团回避了相关议案的表决,符合中国证
监会和上海证券交易所的相关规定；本次资产置出事项还已于2007 年1 月30 日经
上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2007]57 号《关于光明食品(集团)有
限公司收购上海市都市农商社股份有限公司全部资产及负债有关问题的批复》文件
批准,符合国有资产管理相关规定的要求。因此,本次置出资产履行了必要的评估
及相关核准手续,资产交易行为得到了国有资产管理部门批准。但本次资产置出,
还需要经过中国证监会的相关批准后方可实施。
因此,本财务顾问核查认为,都市股份置出资产履行了必要的评估、核准程序,
关联董事在相关董事会、关联股东在相关股东大会上回避了表决,董事、独立董事
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已发表意见,置出价格公允；都市股份对其拟置出资产拥有合法的产权并履行了必
要的批准手续,置出行为合法。
五、海通证券老股东向光明集团支付补偿情况
本次交易方案中,海通证券老股东向光明集团支付共计人民币2 亿元,即原海
通证券的所有资产及负债(包括海通证券在审计基准日至合并完成日产生的利润)
在支付给光明集团2 亿元后全部进入存续上市公司,由合并后新老股东共享。
(一)分担光明集团为股改支付的对价
都市股份是股改后上市公司,光明集团已支付股改对价,因此在本次交易方案
中,尚需对此予以考虑。光明集团在股改中向流通股股东送出股份总额为2076 万股,
此后,由于都市股份2006 年度每10 股送3 股,此部分由光明集团支付的股份对价
实际扩大为审计基准日时的2700 万股。按照都市股份在本次重大资产出售暨吸收合
并停牌前一个交易日的收盘价(2006 年10 月13 日)5.8 元/股计算,光明集团为取
得流通权支付的股份价值约1.57 亿元。
光明集团在股改对价支付完毕后,海通证券老股东无需再为获得流通权支付其
他对价,由于吸收合并完成后,上市公司的有限售条件流通股增加为32.72 亿股,
其中海通证券老股东合并占比92.62%,因此按照其在限制性流通股中所占比例,应
当分担光明集团已支付的流通权对价约1.52 亿元。
(二)对光明集团经营压力的补偿
本次交易完成后原都市股份资产全部出售给光明集团并持续经营,但将丧失原
上市公司的直接融资优势以及信用优势,相应会增加光明集团经营压力,海通证券
老股东为此向光明集团支付补偿款约0.48 亿元,与上述补偿股改对价因素合计为2
亿元。
本财务顾问认为,上述补偿是合理的。
20
华泰证券有限责任公司
二00七年六月八日
CHEN & CO.
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致：上海市都市农商社股份有限公司
上海市西藏南路765号永惠大厦8楼
关于上海市都市农商社股份有限公司
重大资产出售及吸收合并事宜的法律意见书
上海市瑛明律师事务所(以下简称 “本所”)是中华人民共和国(下称
“中国”)境内具有合法执业资格的律师事务所,经委聘,担任上海市都市
农商社股份有限公司(以下简称“都市股份”或“公司”)向光明食品(集
团)有限公司(以下简称“光明集团”)出售资产及以新增股份换股吸收合
并海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)相关事宜(以下分别简
称“本次资产出售”和“本次合并”,一并简称“本次资产出售及合并”)
的专项法律顾问。现就本次资产出售及合并事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司和海通证券提供的与出具本
法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了公司及海通证券
就有关事实的陈述及说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司及
海通证券已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供出具本法律意见
书所需的文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言,并保证其所提供
文件资料及证言的真实性、准确性和完整性,不存在任何遗漏或隐瞒；其所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件相符,该等文件资料的签字和
/或盖章全部属实,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证
券公司管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》及
《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通
知》(以下简称“《股权分布补充通知》”)等相关法律、法规以及规范性
2
文件的有关规定出具。
本法律意见书受下列之规限：本所律师是依据本法律意见书出具日以前
已经存在或发生的事实及已经颁布并生效的中国有关法律、法规和规范性文
件发表法律意见,并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对
有关法律的理解作出。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全
面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于本次资产出售及及合并
相关方出具的证明文件。在本法律意见书中,本所认定某些事项或文件是否
合法有效是以该等事项发生时所适用的法律、法规为依据的,同时也充分考
虑了有关政府部门给予的批准和确认。
本所律师仅就公司本次资产出售及及合并的合法性及相关法律问题发表
意见,不对公司本次资产出售及合并所涉及的对价价值发表意见,也不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中
对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,
对于这些文件内容本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为公司本次资产出售及合并事宜必备的法律
文件,随同其他材料一同上报,并依法对此承担责任。
本所同意公司部分或全部在《上海市都市农商社股份有限公司重大资产
出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》(以下简称“《资产出售暨
合并报告书》”)中引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神,出具法律意见如下：
一、关于本次资产出售及合并相关各方的主体资格
(一) 都市股份的主体资格
1、都市股份是经上海市农业委员会沪农委[1993]第193 号《关于同意
上海市农垦农工商综合商社改组为上海市农垦农工商综合商社股份有限公
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司的批复》及上海市证券管理办公室沪证办[1993]117 号《关于同意上海市
农垦农工商综合商社股份有限公司公开发行股票的批复》批准,以社会募集
方式设立的股份有限公司,并于1994 年2 月24 日在上海证券交易所挂牌上
市。公司现股票简称为“都市股份”,股票代码为“600837”。
2、2001 年7 月,都市股份更名为“上海市都市农商社股份有限公司”。
都市股份现持有2006 年10 月16 日上海市工商行政管理局核发的注册号为
3100001001639 的《企业法人营业执照》,该营业执照显示,都市股份现注
册资本为人民币358,272,910 元；注册地为上海市浦东新区张杨路838 号；
法定代表人为徐凡；公司类型为股份有限公司(上市)；经营范围为“蔬菜、
瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植及上述业务的加工、批发和
零售,农业机械设备批发、零售及相关的技术服务,市外经委批准的进出口
业务,工业产品、五金工具、针纺织品、日用百货、五金交电、机电及通讯
设备、金属材料、建筑材料、汽车配件的经营,经贸咨询(上述经营范围涉
及许可经营的凭许可证经营)”。
本所律师经核查后认为,都市股份为依据当时法律法规设立并有效存续
的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,未发现都市股份出现根据法
律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形,都市股份具备实施
本次资产出售及合并的主体资格。
(二) 光明集团的主体资格
1、光明集团成立于1995年5月26日,成立时的名称为“上海市农工商(集
团)总公司”,后改制为“上海农工商(集团)有限公司”。2006年8月7日,
经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重[2006]571号《关于实施光明集
团重组方案的通知》批准,上海农工商(集团)有限公司增资至人民币34,300
万元并更名为“光明食品(集团)有限公司”。
2、光明集团现持有2006年8月7日上海市工商行政管理局核发的注册号为
3100001003762的《企业法人营业执照》,该执照显示,光明集团的注册资本
为人民币34,300万元；注册地址为上海市华山路263弄7号；法定代表人为王
宗南；公司类型为有限责任公司(国内合资)；经营范围为“食品销售管理
(非实物形式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水
利及其它服务业,国内商业批发零售(除专项规定),从事货物进出口及技
4
术进出口业务,产权经纪(涉及行政许可的凭许可证经营)”。
3、根据都市股份的有关公告及定期报告,光明集团为持有都市股份有
限售条件流通股241,343,291 股的股东。经本所律师核查,由于历史原因,
光明集团持有都市股份的有限售条件流通股241,343,291 股均登记于上海
国资委名下。至2007 年2 月13 日,上海国资委出具沪国资委产[2007]107
号《关于上海市都市农商社股份有限公司、上海海博股份有限公司国有股持
股主体变更有关问题的批复》,该批复根据国务院国有资产监督管理委员会
《关于上海市都市农商社股份有限公司、上海海博股份有限公司国有股持股
主体变更有关问题的批复》(国资产权[2007]50 号),确认光明集团为都市
股份有限售条件流通股241,343,291 股的持有人,股份性质为国有法人股。
本所律师经核查后认为,光明集团为依法设立并有效存续的国内有限责
任公司,截至本法律意见书出具之日,未发现光明集团存在根据法律、法规、
规范性文件及其章程的规定需要终止的情形,光明集团具备实施本次资产出
售的主体资格。
截止本法律意见书出具日,光明集团持有都市股份有限售条件流通股股
份241,343,291股,占都市股份的股份总数358,272,910股的67.36%,为都市
股份的控股股东。
(三) 海通证券的主体资格
1、海通证券的前身为海通证券有限公司,其历史可溯至经中国人民银行
银复[1988]383号《关于同意成立上海海通证券公司的批复》批准于1988年8
月30日在上海市工商行政管理局注册成立的上海海通证券公司。
1994年9月27日,上海海通证券公司经中国人民银行以银复[1994]5号《关
于上海海通证券公司改制问题的批复》批准,改制为海通证券有限公司。
2002年1月28日,经上海市人民政府沪府体改审(2001)024号《关于同
意设立海通证券股份有限公司的批复》及中国证监会证监机构字[2001]278号
《关于海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批复》批准,海通证券
有限公司整体变更为股份有限公司。
5
2、海通证券现持有上海市工商行政管理局于2006年5月10日核发的注册
号为3100001003348的《企业法人营业执照》；该营业执照显示,海通证券的
注册资本为人民币87.3443887 亿元；住所为上海市淮海中路98号；法定代表
人为王开国；公司类型为股份有限公司(非上市)、外商投资企业投资；经
营范围为“证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证券的还本付息、
分红派息、证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖业务、证券
(含境内上市外资股)的承销(含主承销),证券投资咨询(含财务顾问),
受托投资管理；中国证监会批准的其它业务。”
本所律师经核查后认为,海通证券为依法设立并有效存续的股份有限公
司；至本法律意见书出具日,未发现海通证券存在根据法律、法规、规范性
文件及其章程的规定需要终止的情形,海通证券具备实施本次合并的主体资
格。
二、关于本次资产出售及合并方案
(一)本次资产出售及合并方案的内容及合法性
1、根据都市股份与光明集团于2006 年12月28日签署的《关于上海市都
市农商社股份有限公司之资产转让协议书》(以下简称“《资产转让协议》”)、
都市股份与海通证券于2006 年12月28日签署的《上海都市农商社股份有限
公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》(以下简称“《吸收合并
协议》”),并经本所律师审查都市股份2007年第一次临时股东大会会议决
议及海通证券2007年第一次临时股东大会会议决议,本次资产出售及合并方
案的主要内容如下：
(1)都市股份向光明集团转让其全部资产及负债,转让价款参照都市
股份截至转让基准日(即2006 年9 月30 日)经评估确认的净资产值确定为
人民币75,600.00 万元。同时,都市股份的全部职工(含离退休人员)及全
部业务随转让资产及负债一并转移至光明集团,由光明集团承接及经营。
自转让基准日起至《资产转让协议》生效之日止期间,都市股份实现的
全部利润均归都市股份享有,都市股份发生的亏损(在本次资产出售所得未
计入期间收益的情况下)则由光明集团负责以货币资金全额补足。
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(2)都市股份在向光明集团转让其全部资产及负债的同时,以新增股份
换股吸收合并海通证券,换股比例为0.347：1,即海通证券股东所持每 1股海
通证券股份折换成0.347股都市股份的股份。
本次合并生效后,都市股份修改公司章程、变更住所、变更经营范围及
更名为“海通证券股份有限公司”,承继及承接海通证券的所有员工、资产、
负债、权利、义务、业务、资质及许可。
本次合并完成后,海通证券的股东成为都市股份或存续公司的股东,海
通证券不经清算程序而注销。
(“存续公司”指都市股份于合并登记日及其后的存续实体公司；“合并登记日”
指都市股份完成在上海市工商行政管理局的合并变更登记和原海通证券完成注销登记
手续之日。)
就本次合并方案,都市股份及海通证券均承诺将按《公司法》的相关规
定,履行相应的债权人保护程序,包括各自自作出合并决议之日起十日内通
知债权人,并于三十日内在报纸上公告,及应债权人要求清偿债务或者提供
相应的担保。
(3)为充分尊重持有都市股份无限售条件股份股东的意愿、保护反对上
述资产出售及合并的股东的合法权益,都市股份决定赋予除光明集团之外的
都市股份所有股东现金选择权,享有现金选择权的股东可以全部或部分行使
现金选择权,行使选择权的股份将按照都市股份于2006年10月13日(星期五)
的每股收盘价格人民币5.80元取得现金,相应的股份过户给第三方。
上述资产出售及合并方案与存续公司的定向增发方案(即都市股份将在
完成吸收合并海通证券后引入战略投资者,向战略投资者非公开发行不超过
10亿股的股份)构成都市股份的重大资产重组方案。重大资产重组方案中的
任何一项内容未获得完全的批准或核准,包括但不限于国家相关主管部门的
批准或核准(存续公司的定向增发方案未获得国家相关主管部门的批准或核
准情形除外),则其他任何一项将自动撤销及终止实施。
2、就上述资产出售及合并方案,本所律师认为：
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(1)根据现行法律、法规的规定,都市股份有权转让其拥有的全部资产
及负债,转让价格按照所出售资产及负债经评估确认的净资产值确定,定价
依据合理。
(2)根据《公司法》第173 条、第174 条、第175 条、第181 条及第184
条规定,公司合并可以采取吸收合并,被吸收的公司解散。公司因合并需要
解散的,不要求组成清算组进行清算。公司合并时,合并各方的债权、债务,
应当由合并后存续的公司承继。本次合并方案符合《公司法》的该等相关规
定。
(3)根据《公司法》第174条及第178条规定,公司合并,公司应履行对
债权人的通知及公告义务,并应债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。
本次合并方案符合《公司法》的该等相关规定。
(4)根据《公司法》第143 条规定,股东因对股东大会作出的公司合
并决议持异议的,可以要求公司收购其股份。同时,我们注意到《公司法》
并未禁止该情形下由第三方收购股份。为此,本次合并方案赋予光明集团之
外都市股份所有股东现金选择权,符合《公司法》该条有关尊重股东意愿、
保护持异议股东合法权益的精神。
(二)本次资产出售及合并方案涉及的光明集团股改承诺
1、经核查,都市股份已于2005 年11 月8 日完成股权分置改革。根据
都市股份于2005 年9 月26 日公布的《股权分置改革说明书》及于2006 年
8 月18 日公布的2006 年度中期报告,持有都市股份有限售条件流通股的股
东光明集团实际所承担的承诺事项(以下简称“股改承诺”)主要如下：
(1)光明集团所持有的股份自获得上市流通权之日(2005 年11 月8
日)起,在60 个月内(即在2010 年11 月8 日前)不上市交易或者转让；
(2)光明集团将提议都市股份2005 年至2007 年连续三年的利润分配
比例不低于当年实现的可分配利润的50％,并承诺在股东大会表决时对该
议案投赞成票；
(3)自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起,光明集团所
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持有的都市股份的股份占都市股份总股本的比例在2010 年11 月8 日前将不
低于51％。
2、根据上述重大资产重组方案,于本次资产出售及合并完成后,都市
股份的股权结构将发生变化,光明集团持有都市股份有限售条件流通股
241,343,291 股,占合并后都市股份的股份总数3,389,272,910 股的7.12%,
成为合并后都市股份的第二大股东。
为确保股改承诺的有效承继,光明集团与上海上实(集团)有限公司等
12 家海通证券股东已分别签署《关于承继光明食品(集团)有限公司在上
海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》,承诺：
(1)其所持有的存续公司的所有股票,自本次合并完成及原海通证券
股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,在2010 年11 月8 日前不
上市交易或者转让；
(2)自本次合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市
流通权后,其承诺将提议存续公司2006 年至2007 年连续二年的利润分配比
例将不低于当年实施的可分配利润的50%,并承诺在股东大会表决时对该议
案投赞成票。
3、就本次资产出售及合并方案和股改承诺承继的安排, 本所律师认为：
(1)本次资产出售及合并方案实施后,光明集团持有都市股份的股份
占存续公司股份总数的比例低于51%,并非由于其转让、出售股份或以其他
方式变更股份权属造成,也非因都市股份增资而其放弃老股东优先认购权、
不履行相应增持股份义务造成,因此不构成光明集团违反股改承诺的情形。
(2)上述股改承诺承继的安排不违反《公司法》、《上市公司股权分置
改革管理办法》等现行相关法律法规的规定,并符合《上市公司股权分置改
革管理办法》第24 条规定的相关精神。
(3)通过该等安排,自本次合并完成及原海通证券股东持有的存续公
司股票获得上市流通权之日,承继光明集团股改承诺的上述13 家承诺人合
计持有的存续公司的股票,占存续公司总股本的比例不低于51%,其等承继
9
股改承诺有利于维护股权分置改革预期的稳定,有利于维持都市股份控制权
和经营管理的稳定,及维护都市股份无限售条件流通股股东于股改承诺下应
享有的利益。
三、关于本次资产出售及合并的批准与授权
1、2006年12月27日,光明集团召开董事会,审议并通过了《关于上海市
都市农商社股份有限公司实施重大资产重组的议案》及《关于公司收购上海
市都市农商社股份有限公司全部资产及负债的议案》。依据光明集团章程规
定,该等议案的决定权属于光明集团董事会审批权限,无须提交光明集团股
东会批准。
2、2006年12月27日,海通证券董事会召开会议,审议并通过了都市股份
吸收合并海通证券的相关议案,并根据海通证券章程规定决定提交股东大会
审议。
3、2006年12月28日,都市股份召开董事会会议,审议并通过了《关于上
海市都市农商社股份有限公司向光明食品(集团)有限公司出售全部资产及负
债的议案》、《关于上海市都市农商社股份有限公司以新增股份换股合并海
通证券股份有限公司的议案》、《关于非公开发行股票的议案》及其他相关
议案,并根据公司章程规定决定提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
4、2007年1月22日,海通证券召开2007年第一次临时股东大会会议,审
议并通过了都市股份吸收合并海通证券的相关议案。
5、2007年1月22日,国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权
[2007]57号《关于上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有
限公司有关问题的批复》,同意本次吸收合并方案。
6、2007年1月23日,都市股份召开2007年第一次临时股东大会会议,审
议并通过了《关于上海市都市农商社股份有限公司向光明食品(集团)有限公
司出售全部资产及负债的议案》、《关于上海市都市农商社股份有限公司以
新增股份换股合并海通证券股份有限公司的议案》、《关于非公开发行股票
的议案》及其他相关议案。
10
7、2007年1月30日,上海市国有资产监督管理委员会(下称“上海国资
委”)出具了沪国资委产[2007]57号《关于光明食品(集团)有限公司收购
上海市都市农商社股份有限公司全部资产及负债有关问题的批复》,同意本
次资产转让方案。
8、2007年2月30日,上海市国资委出具了沪国资委产[2007]106号《关
于上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司有关问
题的批复》,同意本次吸收合并方案。
本所经适当核查后认为,都市股份、光明集团及海通证券就本次资产出
售及合并已履行现阶段必要的授权和批准；上述董事会、股东大会的召开合
法、有效,有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及各自
章程的相关规定。
9、2006年6月7日中国证监会出具了证监公司字[2007]90号《关于上海市
都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司有
关问题的批复》,同意本次资产出售及合并。
综上,本所律师认为,都市股份就本次资产出售及合并方案已完成相关
法律规定的所有必要的批准程序,已依法生效。
四、关于本次资产出售及合并所涉债务、资产的处置及员工劳动关系的变更
(一)本次资产出售所涉债务、资产的处置及员工劳动关系的变更
1、本次资产出售所涉债务的处置
根据《合同法》等相关法律的规定,债务转移须征得债权人的同意方为
有效。都市股份计划就向光明集团出售的全部资产及负债中的主要债务即如
下银行借款及担保,取得相关银行债权人的同意。
(1)银行借款
序
号
贷款人 借款金额(人
民币万元)
借款期限 担保
11
1 广东发展银行上海分
行
2700 2006 年6 月30 日
至2007 年6 月29
日
上海农工商(集团)
有限公司最高额保
证
2 中国建设银行上海第
五支行
3000 2006 年11 月2 日
至2007 年11 月1
日
上海农工商华都实
业总公司提供房地
产抵押
3 中国建设银行上海第
五支行
3400 2006 年8 月2 日至
2007 年8 月1 日
上海农工商华都实
业总公司提供房地
产抵押
4 中国建设银行上海第
五支行
3200 2006 年9 月4 日至
2007 年9 月3 日
上海农工商华都实
业总公司提供房地
产抵押
(2)担保
序号 被担保企业 担保金额( 人
民币万元)
主债务到期日
1 上海星辉蔬菜有限公司 1000 2007 年7 月6 日
2 上海市农工商长征医药有限公司 500 2007 年3 月16 日
此外,截止2006 年9 月30 日,都市股份为上海市农工商长征医药有限公司的授信
额度提供担保,授信额度折合人民币1,200 万元整,授信期间为2006 年4 月6 日至2007
年3 月16 日。
对未取得相关债权人同意转移的债务,根据《资产转让协议》的安排及
光明集团出具的承诺,如转让资产所涉债权人要求都市股份提供担保或清偿
债务,将由光明集团负责提供连带保证责任担保或代为清偿债务。光明集团
并承诺,其履行担保责任或代为清偿相关债务后,视为其履行受让债务的行
为,光明集团不会因此向都市股份主张任何清偿权利。
根据光明集团提供的有关财务报表,截止2006年9月30日,光明集团总资
产为人民币4,805,279.32万元,净资产为人民币1,881,271.15 万元。其中流
动资产为人民币2,527,232.03万元,货币资金为人民币728,045.92万元。
本所律师认为,都市股份及光明集团就本次资产出售所涉债务的上述安
排符合《合同法》等有关法律法规的规定,不会产生侵犯债权人利益的情形；
光明集团具备为都市股份债务转移提供担保或代为清偿的资产能力；通过该
安排,都市股份及光明集团实施《资产转让协议》项下转让债务的转移应无
法律障碍。
12
2、本次资产出售所涉资产的处置
根据《资产转让协议》的安排,于《资产转让协议》生效之日,都市股
份与光明集团应办理相关资产的移交手续。根据都市股份确认及经本所律师
适当核验,《资产转让协议》协议项下出售的资产不存在被司法机关或行政机
关采取扣押、查封、监管、冻结等强制措施的情形；同时,也不存在设定抵
押、质押、担保等第三方权益的情形,都市股份并确认未签署任何限制财产
转移、转让的协议或承诺文件。据此,本所律师认为,都市股份及光明集团
实施《资产转让协议》项下转让资产的转移应无法律障碍。
3、本次资产出售所涉及的员工劳动关系的解除
根据《资产转让协议》的安排,自《资产转让协议》生效后,(1)都
市股份的所有有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离
退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工,均由光明集团指定组
建的新企业负责接收及安置；(2)同时,光明集团指定组建的新企业与上
述所有职工(包括管理人员)按照《上海市劳动合同条例》的规定,确认和
继续履行原劳动/服务合同的有关约定,建立相应的劳动/服务及社会保险关
系,都市股份与上述所有职工之间不再有任何劳动或服务关系；(3) 因前
述(1)及(2)事项发生的有关费用、义务、争议及纠纷,均由光明集团(包
括其指定组建的新企业)负责处理及承担,都市股份应尽最大努力给予协助。
《资产转让协议》中有关上述都市股份职工劳动关系变更的约定,已由
2006年12月28日召开的都市股份全体职工代表大会审议通过,都市股份全体
职工代表大会并授权都市股份工会代表公司全体职工,与都市股份及光明集
团签署了《关于上海都市农商社股份有限公司职工劳动关系变更协议》(以
下简称“《劳动关系变更协议》”)。
本所律师认为,都市股份上述有关职工劳动关系变更的安排不违反现行
相关法律的规定,《劳动关系变更协议》的生效及履行系以《资产转让协议》
的生效为前提条件,一旦《资产转让协议》生效,都市股份现有全部员工的
劳动关系转移至光明集团负责指定组建的新企业应无法律障碍。
(二)本次合并所涉及的债务、资产的处置及员工劳动关系的承继
13
1、本次合并所涉债务的处置
根据《公司法》第174条规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
经本所律师核查并经都市股份确认,都市股份与海通证券已签署《吸收
合并协议》,并各自编制了资产负债表及财产清单；并经本所律师核查,自
海通证券及都市股份分别于2007年1月22日、1月23日召开的2007年第一次临
时股东大会审议通过本次合并方案后,均已于2007年1月24日在上海证券报上
发布债权人公告,通知各自的债权人自2007年1月24日起申报债权,并可据有
效债权文件及凭证要求清偿债务或者提供相应的担保。
根据光明集团向都市股份出具的书面承诺,光明集团同意对要求都市股
份提供担保或提前清偿债务的债权人,负责提供连带保证责任担保或代为清
偿相关债务；并负责对都市股份潜在的或者未申报债权的债权人,提供连带
保证责任担保。光明集团并承诺,其履行担保责任或代为清偿相关债务后,
视为其履行《资产转让协议》项下受让都市股份债务的行为,光明集团不会
因此向都市股份主张任何清偿权利。
基于上述,本所律师经核查后认为,都市股份及海通证券就本次合并所
涉债务的处理符合《公司法》等有关法律法规的规定,不会产生侵犯债权人
利益的情形；光明集团向都市股份提供连带保证责任或代为清偿债务的安排
合法、有效,能够保护债权人的利益。本所律师并认为,海通证券因吸收合
并而注销其法人资格后,其全部负债依法由合并后的存续公司承继,海通证
券债务的转移并无法律障碍。
2、本次合并所涉资产的处置
根据《吸收合并协议》的约定,本次合并生效后, 海通证券的全部资产
及负债由存续公司承继。根据海通证券的确认及经本所律师适当核验,除本
法律意见书“七、本次资产出售及合并后存续公司的主要财产权利及对外投
资权益”之第3部分所披露情形外,海通证券的其他资产不存在被司法机关或
14
行政机关采取扣押、查封、监管、冻结等强制措施的情形；同时,也不存在
被设定抵押、质押、担保等第三方权益的情形。
本所律师认为,海通证券因吸收合并而注销其法人资格后,其全部资产
包括相应被限制的权利依法由合并后的存续公司承继,海通证券资产的转移
并无法律障碍。
3、本次合并所涉海通证券员工劳动关系的承继
根据《吸收合并协议》的约定,本次合并生效后,海通证券现有全部员工
由都市股份承接。本所律师认为,海通证券因吸收合并而注销其法人资格后,
其全部员工的劳动关系依法由合并后的存续公司承继,没有法律障碍。
(三)关于本次合并所涉换股
1、根据海通证券的确认及海通证券股东名册记载,截止本法律意见书出
具日,海通证券6家股东单位合计持有的海通证券股份1,424,682,640股(以
下简称“质押股份”)已质押给第三方,有2家股东单位合计持有的海通证券
230,000,000股(以下简称“冻结股份”)并被相关法院采取冻结及轮候冻结
措施。具体情况如下：
(1)东方集团实业股份有限公司于2007年5月14 日将所持全部海通证
券60,000万股质押给源信行投资有限公司。
(2)江苏阳光集团有限公司于2006年1月15日将所持全部海通证券
27,468.264万股质押给中国交通银行无锡分行,主债务借款期限至2007 年1
月15日。
(3)中国船东互保协会于2006年9月将所持全部海通证券20,000万股质
押给中国民生银行股份有限公司西坝河支行,主债务借款期限至2007 年9
月。
(4)中投信用担保有限公司于2003年3月3日将所持全部海通证券
20,000万股股权质押给中国民生银行股份有限公司,主债务借款期限至2004
年3月2日。该等股份的冻结情况如下：
15
a) 根据(2004)铜中民二初字第5、6号《安徽省铜陵市中级人民法院
协助执行通知书》,该等质押股份中的3,000万股被安徽省铜陵市中
级人民法院裁定冻结,冻结期限为2006年8月19日至2007年2月19日。
b) 2005年6月13日,该等质押股份中的16,150万股被北京市高级人民法
院冻结；
c) 2005年6月28日,该等全部质押股份被上海市第一中级人民法院轮候
冻结；
d) 2005年7月21日,该等质押股份中的2,200万股股份被天津一中院轮
候冻结；
e) 2005年11月8日,深圳市中级人民法院轮候冻结该等全部质押股份及
其分红收益；
f) 2005年12月22日,北京市第二中级人民法院轮候冻结该等全部质押
股份；
g) 2006年3月22日,北京市第二中级人民法院轮候冻结该等全部质押股
份(轮候冻结的股份限额为人民币10,132,458.46元)；
h) 2006年5月10日,上海市宝山区人民法院轮候冻结该等质押股份中的
500万股；
i) 2006年7月18日,北京市第一中级人民法院轮候冻结该等质押股份中
的3,500万股(冻结期间自2006年7月18日至2007年7月17日)；
j) 2006年7月25日,深圳市中级人民法院轮候冻结该等全部质押股份
(冻结期间自2006年7月25日至2008年7月24日)；
k) 2006年8月7日,北京市第一中级人民法院轮候冻结该等质押股份中
的3,850万股(冻结期间自2006年8月7日至2008年8月6日)；
16
l) 2006年8月14日,北京市第二中级人民法院轮候冻结该等质押股份中
的3,850万股(冻结期间自2006年8月14日至2008年8月13日)。
(5)光彩事业投资集团有限公司所持全部海通证券20,000万股股份于
2006年11月13日被北京高级人民法院裁定冻结,冻结期限自2006年11月13
日至2008年11月12日。
(6)北京万通星河实业有限公司于2003年12月16日将所持全部海通证
券10,000万股股权质押给中国民生银行重庆分行,主债务借款期限至2006
年12月22日。
(7)北京龙山置业有限公司于2003年12月24日将所持全部海通证券
5,000万股股权质押给中国民生银行重庆分行,主债务借款期限至2006 年12
月22日。
2、本所律师认为,据现行相关法律、行政法规及本次合并双方章程的规
定,本次合并在获得双方各自股东大会以特别决议通过、中国证监会及国家
有关主管机关批准或核准后,即可生效并实施,并无需获得其他方包括质权
人、法院或被冻结股份的利害关系人(以下简称“利害关系人”)的同意。
由于本次合并涉及的换股不会导致换股前后相关股份持有人的变化,同时,
本次换股之比例是以合并双方市场化估值为基础确定,并经合并双方股东大
会批准,并不存在或可能导致损害质权人或利害关系人利益之情形。
五、本次资产出售及合并后存续公司的股东及股权结构
(一)本次资产出售及合并后存续公司的股权结构
1、根据本次资产出售及合并方案,本次资产出售及合并完成后,存续公
司的总股本增至3,389,272,910股。其股份结构变化如下：
17
(二)持有存续公司5%以上股权的主要股东
实施本次资产出售及合并后,持有存续公司5%以上股权的股东为上海上
实(集团)有限公司(以下简称“上实集团”)、光明集团、东方集团实业
股份有限公司、上海烟草(集团)公司、上海电气(集团)总公司及鼎和创
业投资有限公司,该6家公司除光明集团外均为海通证券原股东,其等作为证
券公司股东的资格已经中国证监会审核确认。
经审查光明集团向本所提供的其最新有效的企业法人营业执照、背景材
料、财务报表及相关声明,光明集团截止2006年9月30日的净资产为人民币
1,881,271.15 万元,符合《证券法》对证券公司股东净资产不得低于人民币
2亿元的要求。此外,本所律师未发现光明集团存在《证券法》第一百二十四
条第(二)项、中国证监会证监机构字[1999]14号《关于进一步加强证券公
司监管的若干意见》第一(二)条及《证券公司管理办法》第九条规定的不
得成为证券公司股东的以下情形：
(1)最近三年存在任何重大违法、违规经营及信誉不良的记录；
(2)累计亏损达到注册资本百分之五十；
(3)资不抵债或不能清偿到期债务；
(4)或有负债总额达到净资产百分之五十；
(5)为金融机构；
(6)未决诉讼标的金额达到净资产百分之五十；
(7)不具有持续经盈利的能力。
股东名称 换股吸收合并之前 换股吸收合并之后
持股数量
(股)
持股比例
(%)
持股数量
(股)
持股比例
(%)
原海通证券股东
(合计持股)
0 0.00 3,031,000,000(有
限售条件的流通
股)
89.43
原有限售条件流通股
份股东
241,343,291(有限
售条件的流通股)
67.36 241,343,291(有限
售条件的流通股)
7.12
无限售条件流通股份
股东(合计持股)
116,929,619(无限
售条件的流通股)
32.64 116,929,619(无限
售条件的流通股)
3.45
总计 358,272,910 100.00 3,389,272,910 100.00
18
经审阅上述文件资料及根据光明集团的确认,本所律师认为光明集团具
备受让证券公司股权及成为证券公司股东的法定条件。
六、关于本次资产出售及合并后存续公司的业务
1、根据《吸收合并协议》,本次资产出售及合并完成后, 存续公司将承
继及承接海通证券的业务、资质及许可,并按照海通证券的经营范围,将存
续公司的经营范围变更为：证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证
券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营
买卖业务、证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销),证券投资咨询
(含财务顾问),受托投资管理；中国证监会批准的其它业务,即存续公司将
变更为综合类证券公司。
2、经核查,海通证券于本次合并前所从事的业务种类包括：经纪业务、
承销业务、自营业务、资产管理及金融创新业务。
3、经核查,海通证券就从事上述业务已获得如下资质及经营许可：
(1)2001 年2 月5 日中国证监会以证监信息字核准海通证券开展网上
证券委托业务资格；
(2)2001 年10 月18 日中国人民银行以银办函[2001]819 号文批准了
海通证券的全国银行间同业拆借市场和债券市场成员资格(从事拆借、购买
债券、债券现券交易和债券回购业务)；
(3)2001 年12 月19 日全国银行间同业拆借中心以中汇交发[2001]306
号文核准了海通证券参与全国银行间同业拆借中心组织的拆借交易和债券
交易资格；
(4)2002 年3 月27 日上海市通信管理局核发的电信与信息服务业务
经营许可证；
(5)2002 年9 月9 日中国证监会以证监机构字[2002]114 号文核准了
海通证券开展受托投资管理业务资格；
19
(6)2002 年9 月13 日中国证监会上海证券监督办公室以沪证机便
[2002]090 号文核准海通证券开展收购证券营业部业务资格；
(7)2002 年10 月31 日中国证监会以证监基金字[2002]76 号文核准了
海通证券开展开放式证券投资基金代销业务资格；
(8)2004 年1 月14 日国家外汇管理局核发的《中华人民共和国证券
业务外汇经营许可证》(有效期截止至2007 年1 月14 日)；
(9)2005 年7 月7 日中国人民银行以银发[2005]173 号文核准了海通
证券开展短期融资券承销业务资格；
(10)2005 年5 月30 日中国证券业协会核发的《代办股份转让业务资
格证书》；
(11)2005 年5 月11 日中国证券业协会以中证协函[2005]079 号文通
过了海通证券的创新试点资格复议申请；
(12)2006年1月9日,中国证券业协会以中证协函［2006］3号授予海通
证券股份有限公司报价转让业务资格；
(13)2006 年9 月27 日中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券
业务许可证》；
此外,海通证券具备上海证券交易所和深圳证券交易所的会员资格,中
国证券登记结算有限责任公司权证结算业务资格及中国证券业协会会员资
格。
本所律师认为,鉴于根据本次合并方案,存续公司将承继及承接海通证
券的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务,故存续公司具备原海通证
券申请及获得上述业务资质及经营许可的基础及条件,存续公司获得上述业
务资格应无法律障碍。2006 年6 月7 日中国证监会出具了证监公司字
[2007]90 号《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合
20
并海通证券股份有限公司有关问题的批复》,同意由合并后的存续公司依法
承继原海通证券(含各分支机构)的各项证券业务资格。
4、此外,海通证券并通过其在全国各地设立的分支机构开展业务。根
据海通证券提供的各分支机构的营业执照及经营许可证,截止本法律意见书
出具日,海通证券设立了4 家分公司、92 家营业部、21 家服务部,营业网
点总数达到117 家,遍布全国51 个中心城市,具体情况请见本法律意见书
附件二。
七、本次资产出售及合并后存续公司的主要财产权利及对外投资权益
(一)财产权利
根据《吸收合并协议》,本次资产出售及合并完成后, 存续公司将承继
海通证券的所有财产、权利。海通证券的主要财产、权利情况如下：
1、主要固定资产
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的海通证券审计报告(信
长会师报字(2006)第23158 号),截至2006 年9 月30 日,海通证券固定
资产原值为人民币1,755,891,696.75 元,累计折旧为人民币741,392,801.23
元,固定资产净值为人民币1,014,498,895.52 元,分类列示如下：
单位：万元(人民币)
资产类别 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 103,731.08 13,810.21 89,920.87
机器设备 10,701.31 8,704.56 1,996.75
交通运输设备 8,157.36 6,551.39 1,605.97
电子通讯设备 49,742.17 42,555.24 7,186.93
租入固定资产改良 3,257.25 2,517.88 739.37
合计 175,589.17 74,139.28 101,449.89
(上述固定资产中,海通证券取得房屋建筑物的权属证明情况详见附件一)。
2、海通证券尚未取得权属证明的房产
21
根据海通证券的确认,截止2006 年9 月30 日,海通证券尚未取得权属
证明的房产有9 宗,分别是：
(1)鞍山二道街营业部营业用房
(2)鞍山二道街营业部营业用房
(3)重庆加州花园营业部营业用房
(4)遵义中华南路营业部营业用房
(5)青岛湛山一路营业部营业用房
(6)石家庄师范街营业部营业用房
(7)天津长江道营业部简易发电机房
(8)泰安龙潭路营业部车库
(9)泰安龙潭路营业部车库
根据海通证券提供的情况说明、相关协议及付款凭证等文件,上述9
宗物业中,第(3)项办理房产权证书应无法律障碍；第(7)、(8)、(9)已
提足折旧或做转让处理；第(1)、(2)、(4)、(6)项在办理房产权证过程中；
第(5)项涉及军队用地,办理房屋所有权证书存在法律障碍。
经本所律师合理查验并根据海通证券的确认,本所律师未发现上述尚未
取得房产权证的9 宗房产存在产权争议,本所律师并认为,由于该9 宗房产
的价值占海通证券总资产、净资产的比例很小,海通证券暂未取得产权证明
不会对海通证券及本次合并后的存续公司的资产状况和经营造成重大不利
影响。
3、商标及域名
(1)截至本法律意见书出具日,海通证券拥有的注册商标如下：
序号 商标 注册号 有效期限 核定使用商品
1
“海通”浪花图形 第1385986
号
2000 年4 月4 日到
2010 年4 月3 日
第三十六类
(2)截至本律师工作报告出具日,海通证券拥有如下域名：
序号 域名 编号 注册日期
1 htsec.com.cn 20000316005269 2000 年3 月16 日
22
(3)海通证券申请注册的商标
(a)根据国家工商行政管理局商标局出具的《注册申请受理通知书》,海
通证券正在申请注册的商标如下表所示：
序号 商标 申请号 申请日 类别
1
“海通”(中文)文
字商标
4371095
2004 年11 月19
日
第36 类
(b)根据香港知识产权署商标注册处处长出具的T2 申请表收受证明,海
通证券正在申请注册的商标如下表所示：
序号 商标 申请号 申请日
1
“海通”浪花图形
300689824 2006 年7 月28 日
2 “海通”(中文)文字商标 300689833 2006 年7 月28 日
3 “海通”汉语拼音商标 300689842 2006 年7 月28 日
4 “海通”浪花图形及文字组合商标300689851 2006 年7 月28 日
4、经本所律师适当核验及经海通证券确认,海通证券对上述财产的所
有权和使用权均通过合法途径取得；海通证券已取得上述主要财产的权属证
书或证明。
根据海通证券的确认及经本所律师对相关文件的审查,海通证券下述财
产存在设定担保或被采取司法冻结措施的情形：
(1)根据湖北宜昌市中级人民法院于2006 年2 月4 日作出的(2004)
宜民初字第153-3 号《民事裁定书》,就湖北安琪酵母股份有限公司诉友源
资产管理公司及海通证券资产委托管理合同纠纷一案(诉讼详情见本法律意
见书“第十二、诉讼、仲裁及行政处罚”第(1)部分),湖北宜昌市中级人
民法院查封了海通证券位于上海广东路689 号的第三层房产3984.72 平方米
(房产证号：黄2003011228 号),起止时间自2006 年2 月17 日至2007 年
2 月17 日。该查封措施将在友源资产管理公司履行完毕[2006]鄂民二终字
第31 号民事判决书所判决的支付义务后解除。
(2)根据上海市第一中级人民法院(2006)沪一中民三(商)初字第
206 号《民事裁定书》,就上海浦北燃气有限公司诉海通证券上海天平路营
23
业部、海通证券委托合同纠纷案(诉讼详情见本法律意见书“第十二、诉讼、
仲裁及行政处罚”第(3)部分),应原告提出的财产保全申请,上海市第一
中级人民法院查封海通证券于农行上海市第二营业部帐户上资金人民币
1858 万元。
(3)根据济南市历下区人民法院(2005)济历立保字第559-1号《协助
执行通知书》及山东省高级人民法院(2005)鲁民二初字第25-2号《民事裁
定书》,就山东电力集团公司起诉海通证券济南黑虎泉西路证券营业部、海通
证券委托购买、托管国债合同纠纷案(诉讼详情见本法律意见书“第十二、
诉讼、仲裁及行政处罚”第(7)部分),济南市历下区人民法院查封了海通
证券持有的深发展A(证券代码000001)定向法人境内法人股33,924,466股及
红股、配股。该案已经法院调解结案,该查封措施已解除。
(4)2005 年6 月15 日,海通证券就起诉中智富投有限公司及友源资
产管理有限公司借款纠纷一案(诉讼详情见本法律意见书“第十二、诉讼、
仲裁及行政处罚”第(10)部分),向上海市第二中级人民法院申请财产保
全,并提供海通证券位于上海广东路689 号的第六、七层房产合计3109.94
平方米作为申请财产保全的担保物。
本所律师认为,上述设定担保资产及被冻结资产所占海通证券整体资产
的比重较小,不会对其正常的经营活动构成重大影响 。除上述所披露情形
外,海通证券确认其所拥有的其他资产不存在抵押、担保、任何第三方权益
或任何其他限制海通证券权利行使的情形,海通证券对该等资产所有权及使
用权的行使不存在法律障碍。
(二)对外投资权益
1、富国基金管理有限公司
富国基金管理有限公司于1999 年4 月经中国证监会证监基金字
[1999]11 号《关于同意富国基金管理有限公司开业的批复》核准成立,海通
证券现持有其27.775％的股权。根据2004 年12 月3 日国家工商行政管理局
核发的注册号为企合国副字第001012 号的《企业法人营业执照》,富国基金
管理有限公司的注册资本为人民币12000 万元；注册地址为上海市黄浦区广
东路689 号海通证券大厦13、14 层；法定代表人为陈敏；公司类型为中外
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合资经营；经营范围为“发起设立基金；基金管理业务。”
2、海富产业投资基金管理有限公司
海富产业投资基金管理有限公司设立于2004 年10 月18 日,海通证券
现持有其67％的股权。根据2006 年7 月19 日国家工商行政管理局核发的
注册号为企合国字第001082 号的《企业法人营业执照》,海富产业投资基金
管理有限公司的注册资本为人民币2000 万元；注册地址为上海浦东新区浦
东大道981 号306 室；法定代表人为孙佳华；公司类型为中外合资经营；经
营范围为“产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。”
3、海富通基金管理有限公司
海富通基金管理有限公司经中国证监会证监基金字[2003]48 号《关于同
意海富通基金管理有限公司开业的批复》核准于2003 年4 月18 日成立,海
通证券持有其51％的股权。根据2006 年2 月14 日国家工商行政管理局核
发的注册号为企合国副字第000980 号的《企业法人营业执照》,海富通基金
管理有限公司的注册资本为人民币15000 万元；注册地址为上海浦东新区世
纪大道88 号金茂大厦37 楼；法定代表人为邵国有；公司类型为中外合资经
营；经营范围为“基金管理业务；发起设立及销售基金；及中国证监会批准
的其他业务。”
4、海富期货经纪有限公司
海富期货经纪有限公司,成立时的名称为“上海黄海期货经纪有限公
司”； 2005 年9 月21 日经中国证监会证监期货字[2005]154 号《关于核准
上海黄海期货经纪有限公司变更股东及股权结构的通知》,海通证券受让上
海工业投资(集团)有限公司原持有上海黄海期货经纪有限公司的56.67％
的股权。2005 年11 月,上海黄海期货经纪有限公司经国家工商行政管理总
局核准变更名称为海富期货经纪有限公司。根据2006 年8 月29 日国家工商
行政管理局核发的注册号为3100001007393 的《企业法人营业执照》,该执
照显示,海富期货经纪有限公司的注册资本为人民币3000 万元；注册地址
为上海市建国西路285 号3 楼；公司类型为有限责任公司；经营范围为“国
内商品期货代理；期货咨询、培训。”
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5、上海林奇投资咨询有限公司
上海林奇投资咨询有限公司成立于1997 年6 月23 日,海通证券现持有
其66.67％的股权。根据2006 年8 月14 日上海市工商行政管理局浦东新区
分局核发的注册号为3101151013786 的《企业法人营业执照》,上海林奇投
资咨询有限公司的注册资本为人民币750 万元；注册地址为浦东大道2330
号一号楼6 层A9－2 室；法定代表人为时建龙；公司类型为有限责任公司
(国内合资)；经营范围为“投资咨询,经济信息咨询服务,商务代理,市
场营销策划,建筑装潢材料、金属材料、机电设备、汽车配件、五金交电、
针纺织品、日用百货、办公设备、计算机及配件、工艺美术品的销售。”
6、辽宁海通证券登记管理有限公司
辽宁海通证券登记管理有限公司成立于1994 年4 月7 日,现海通证券
持有其100％股权。根据2006 年9 月1 日辽宁省工商行政管理局核发的注
册号为2100001050738 的《企业法人营业执照》,辽宁海通证券登记管理有
限公司的注册资本为人民币100 万元；注册地址为沈阳市沈河区大西路364
号；法定代表人为黄金富；公司类型为有限责任公司；经营范围为“处理企
业遗留问题事宜”。
(三)有关托管及收购事项
1、托管及受让甘肃证券
根据中国证券监督管理委员会《关于委托海通证券股份有限公司托管甘
肃证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部的决定》(证监机
构字[2005]87 号),海通证券组织专门人员成立托管组并于2005 年8 月26
日收市后,对甘肃证券有限责任公司(以下简称“甘肃证券”)证券经纪业
务及所属证券营业部、服务部实施托管。
2005 年12 月30 日海通证券与甘肃证券清算组签署了《甘肃证券有限
责任公司证券类资产受让协议》,根据该协议,海通证券受让甘肃证券9 家
营业部及所属6 家证券服务部、与经纪业务相配套的职能部门的全部经营性
资产和必须的交易席位,及承接甘肃证券9 家营业部和所属6 家证券服务部
的全部客户,转让总价款为人民币1,260 万元。目前正处实施客户交易结算
资金委托建设银行第三方存管和换发营业部新牌照阶段。
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2、托管兴安证券
根据中国证券会《关于委托海通证券股份有限公司托管兴安证券有限责
任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部的决定》(证监机构字[2005]171
号),海通证券组织专门人员成立托管组并于2005 年12 月30 日收市后,对
兴安证券有限责任公司(下称“兴安证券”)证券经纪业务及所属证券营业
部、服务部实施托管。
2007年2月8日,海通证券与兴安证券清算组签署了《兴安证券有限责任
公司证券类资产转让合同》,根据该合同,海通证券受让兴安证券23家证券营
业部及所属30个服务部、与经纪业务相配套的职能部门的全部经营性资产和
必须的交易席位,及承接兴安证券23家证券营业部及所属30个服务部的全部
客户。转让总价款为人民币3,680万元。目前海通证券正在进行相关转让工作,
包括向中国证监会或其派出机构提出关闭原营业部和对应新设营业部(下称
“关闭新设”)的申请,及实施已获准的申请事项。
3、海通证券就受让甘肃证券、兴安证券资产做出如下承诺：自海通证券
与都市股份签署的《吸收合并协议书》生效之日起,由合并后的都市股份承
接上述协议和合同所涉及的甘肃证券和兴安证券的证券经纪类业务及资产；
都市股份合并前的股东无需再向海通证券支付关于承接甘肃证券和兴安证券
的相关费用。
八、本次资产出售及合并后存续公司的同业竞争及关联交易
(一)同业竞争
1、本次资产出售及合并完成后,都市股份原有业务全部转出,主营业务
变更为证券类业务。而本次合并完成后,上实集团将成为存续公司第一大股
东。目前上实集团及其主要关联企业从事的全部为非证券类业务,与存续公
司不存在同业竞争。因此,本次合并完成后,存续公司第一大股东及其主要
关联企业与存续公司之间不存在任何同业竞争问题。
2、在本次资产出售及交合并成后,为避免上实集团及其关联企业与存续
27
公司可能产生的同业竞争问题,上实集团已经出具如下书面承诺,保证：其
(包括其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其控制的其他公司)将
不直接或间接参与经营任何与存续公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业
务；如其从任何第三者获得的任何商业机会与存续公司主营业务有竞争或可
能构成竞争,则将立即通知存续公司,并尽力将该商业机会给予存续公司。
(二)关联交易
1、本次资产出售及合并完成前的关联交易情况
(1)根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(信长
会师报字[2006]11458号),截止2006年9月30日,都市股份与原股东光明集团
存在其他应付款41,634,950.20元,与光明集团控股子公司上海农工商集团长征总
公司存在其他应付款573,686.01元,与参股公司上海农工商房地产(集团)有限
公司的下属子公司上海福运置业发展有限公司存在其他应收款29,130,000元。
(2)本次资产出售及合并完成前,本所律师未发现都市股份与上实集团
及其主要关联企业之间存在关联交易情形。
(3)本次资产出售及合并完成前,都市股份为关联方及其他单位提供债
务担保形成的关联交易见本法律意见书“第四、关于本次资产出售及合并所
涉债务、资产的处置及员工劳动关系的变更“第(一)部分之(2)。
(三)减少和规范关联交易的承诺和措施
1、本次资产出售及合并完成后,存续公司的第一大股东上实集团只持有
存续公司8.20%的股份,不存在《企业会计准则第36号──关联方披露》规定
的“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以
上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方”情形。
2、尽管如此,上实集团仍作出如下承诺：(1)不利用自身对存续公司的
第一大股东地位及影响谋求存续公司在业务合作等方面给予承诺方优于市场
第三方的权利；(2)不利用自身对存续公司的第一大股东地位及影响谋求与
存续公司达成交易的优先权利；(3)以市场公允价格与存续公司进行交易,
不利用该类交易从事任何损害存续公司利益的行为；(4)就其与存续公司之
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间将来可能发生的关联交易,将督促存续公司履行合法决策程序,按照相关
要求及时详细进行信息披露；及对于正常商业项目合作均严格按照市场经济
原则,采用公开招标或者市场定价等方式。
九、本次资产出售及合并后存续公司的法人治理结构及内部控制机制
(一)关于公司章程
根据都市股份2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改上海市
都市农商社股份有限公司章程的议案》及《光明集团关于公司章程第一百零
六条修改生效时间的提案》,都市股份鉴于本次资产出售及合并完成后,都
市股份的业务发生根本变化,都市股份对现有章程进行相应修订,以适应吸
收合并后的业务运作及法人治理要求。经本所律师审查,该章程修订稿结合
了海通证券现行章程有关证券业务、风险控制和法人治理结构方面的规定。
该修订后的章程将于本次资产出售及合并生效及经中国证监会核准后生效,
唯对公司章程第一百零六条的修改于股东大会结束之日即行生效。(根据已
经生效的对公司章程第一百零六条的修改,都市股份现有董事会构成由9名董
事增加至13名董事)
(二)关于组织机构
根据《吸收合并协议》,本次资产出售及合并完成后,都市股份将承接
海通证券的全部人员及机构,以适应证券公司业务的运作及法人治理要求。
根据海通证券提供的相关资料及经本所律师适当审查,海通证券已经根据《公
司法》和中国证监会的相关规定建立了符合相关要求的法人治理结构。
1、根据《海通证券股份有限公司公司章程》规定,股东大会是海通证券
的权力机构,董事会是公司的决策机构,对股东大会负责；董事会下设风险
控制委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和发展战略委员会四个专门委
员会,各专门委员会对董事会负责。监事会是公司的内部监督机构,对股东
大会负责。海通证券实行董事会领导下的总经理负责制；总经理由董事长提
名,董事会聘任或解聘；总经理对董事会负责。
2、根据海通证券提供的相关书面说明资料和本所律师的适当审查,海通
证券目前已经按照《证券公司内部控制指引》调整了内部组织结构,设有下
29
列职能部门：投资银行部、证券投资部、客户资产管理部、衍生产品部、国
际业务部、销售交易总部、总经理办公室、人力资源开发部、计划财务部、
经纪业务运营中心、风险资产管理部、风险控制总部、党群工作部、监察室、
研究所及信息技术部。
此外,海通证券按照中国证监会有关规定设立的独立于业务部门的合规
审查机构―风险控制总部,专门负责对公司各项业务经营风险进行控制。其
主要职责为：负责公司各项业务的监督、检查以及公司各类风险的控制、管
理和评估；负责对公司资产(含控股子公司)的安全性和收益性,业务的合
规合法性,内部控制的完整性等情况进行独立的内部审计；负责对公司各项
业务进行事前、事中、事后实时监控并及时处理各种风险；负责审核公司各
部门各项业务的流程并进行风险评估及时提出整改报告；并作为公司董事会
风险管理委员会、审计委员会的执行机构负责具体事宜。
(三)关于规章制度
经查,海通证券及其下属营业部按照法律、法规、规范性文件及中国证
监会的有关规定,建立了较规范的法人治理议事规则、工作细则及财务管理、
信息系统、业务等方面的规章制度,主要包括：
(1)法人治理及组织机构规则方面：
1) 海通证券股份有限公司章程；
2) 海通证券公司有限公司股东大会议事规则；
3) 海通证券股份有限公司董事会议事规则；
4) 海通证券股份有限公司监事会议事规则；
5) 海通证券股份有限公司独立董事工作细则；
6) 海通证券股份有限公司发展战略委员会工作细则；
7) 海通证券股份有限公司风险管理委员会工作细则；
8) 海通证券股份有限公司审计委员会工作细则；
9) 海通证券股份有限公司薪酬考核委员会工作细则；
10)海通证券股份有限公司总经理工作细则；
11)海通证券股份有限公司分支机构等级管理办法；
12)海通证券股份有限公司证券服务部管理暂行办法；
13)海通证券股份有限公司营业场所管理暂行办法。
(2)财务管理及会计系统内部控制方面：
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1) 海通证券股份有限公司股权投资管理暂行办法；
2) 海通证券公司有限公司会计档案管理办法；
3) 海通证券股份有限公司固定资产管理办法；
4) 海通证券股份有限公司财务管理办法；
5) 海通证券股份有限公司会计核算规定；
6) 海通证券股份有限公司外埠出差费用管理实施细则；
7) 海通证券股份有限公司机关费用管理办法；
8) 海通证券股份有限公司财务主管委派制管理办法(试行)；
9) 海通证券股份有限公司财务会计内部控制试行办法；
10)海通证券股份有限公司印章管理办法及补充通知；
11)海通证券股份有限公司会计工作交接管理办法；
12)海通证券股份有限公司证券交易佣金管理暂行办法。
(3)信息系统内部控制方面
1) 海通证券股份有限公司会计电算化软、硬件管理办法(试行)；
2) 海通证券公司有限公司电脑软件引进及开发业务流程；
3) 海通证券股份有限公司网上委托管理暂行办法；
4) 海通证券股份有限公司信息系统管理规则手册；
5) 海通证券股份有限公司内控手册(信息技术分册)；
6) 海通证券股份有限公司信息技术手册；
7) 海通证券股份有限公司信息技术主管报告制度实施细则(试行)；
(4)资金管理方面
1) 海通证券股份有限公司国债统一清算暂行办法；
2) 海通证券股份有限公司B 股资金管理办法；
3) 海通证券股份有限公司加强客户交易结算资金集中管理的规定；
4) 海通证券股份有限公司客户交易结算资金压力测试管理暂行办法；
5) 海通证券股份有限公司客户资金管理办法
6) 海通证券股份有限公司自有资金管理办法
(5) 业务内部控制方面
1) 海通证券股份有限公司关于自营业务经营资金管理暂行办法；
2) 海通证券公司有限公司权益类证券自营业务管理办法；
3) 海通证券股份有限公司风险控制委员会规则；
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4) 海通证券股份有限公司证券承销风险控制领导小组工作细则；
5) 海通证券股份有限公司投资银行项目审核制度；
6) 海通证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则；
7) 海通证券股份有限公司投资业务文件签署制度(修订)；
8) 海通证券股份有限公司投资银行项目流程规定及补充规定；
9) 海通证券股份有限公司投资银行项目风险控制责任制度；
10)海通证券股份有限公司证券发行上市尽职调查制度；
11)海通证券股份有限公司证券发行上市持续督导制度；
12)海通证券股份有限公司保荐工作档案制度；
13)海通证券股份有限公司证券发行定价估值制度(试行)；
14)海通证券股份有限公司证券交易佣金管理暂行办法；
15)业务差错处理暂行规定；
16)证券经纪业务操作规程及操作手册；
17)代办股份转让业务管理细则；
18)国债买断式回购业务操作规程；
19)有形席位及交易员管理暂行办法；
20)基金席位交易量及佣金分配办法；
21)营业部柜台交易系统柜台操作权限暂行办法；
22)外聘证券经纪人管理办法；
23)固定收益部业务运作规程；
24) 企业债券及短期融资券业务流程规定；
25)深圳投资银行部内部控制制度；
(6)内部稽核控制管理方面
1) 海通证券股份有限公司对离职离岗人员稽核的规定；
2) 海通证券公司有限公司稽核审计管理办法；
3) 海通证券股份有限公司风险控制委员会规则；
4) 海通证券股份有限公司非现场稽核管理暂行办法；
综上所述,本所律师认为：海通证券已按照《证券公司内部控制指引》
的规定,建立了相应的法人治理结构、内部组织机构,建立了相应的规章制
度,制订了相应的风险防范和监督评价措施,从制度上能够发挥防范风险的
积极作用,海通证券的内部控制体系达到了建立健全的原则要求。
十、本次资产出售及合并后存续公司的上市地位
32
(一)存续公司资产、业务、人员、财务和机构的独立性
1、根据《资产转让协议》和《吸收合并协议》的安排,本次资产出售及
合并完成后,都市股份的现有全部资产、业务和人员移交给光明集团；与此
同时,海通证券注销法人主体资格,其现有全部的资产、业务、人员、机构
和财务,均由存续公司承继。
2、根据海通证券提供的相关文件资料和确认,并经本所律师适当审查,
海通证券具有独立开展证券业务的相应资质、许可、资产、机构和人员,并
且业务经营的各主要环节均不依赖于任何股东单位和其他关联方。
3、根据海通证券提供的相关文件资料和确认,并经本所律师适当审查,
海通证券设有股东大会、董事会、监事会、总经理,以及相关经营管理部门。
上述各组织机构和经营管理部门均与其股东、其他关联方或第三人完全分开,
不存在混合经营、合署办公、交叉管理、隶属于控股股东,或受其股东、其
他关联方或第三人干预、控制的情形。
4.根据海通证券提供的相关文件资料和确认,并经本所律师适当审查,
海通证券具备独立的财务人员和财务部门,并建立独立的财务规章制度和独
立的会计核算体系,开立、开设并使用独立的银行帐户,依法独立纳税。其
财务管理独立,不存在受其股东、其他关联方或第三人干预、控制的情形。
综上,本次资产出售及合并完成后,存续公司的资产、业务、人员、财
务和机构具有独立性,但存续公司承继海通证券的相关证券经营资质尚需取
得中国证监会的核准。
(二)存续公司的股权分布
1、根据《股权分布补充通知》规定,上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总
额超过人民币4 亿元的,社会公众持股的比例低于10%,并且该通知规定,社
会公众不包括：(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；(2)
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
33
2、根据《吸收合并协议》,本次资产出售及合并完成后,公司的股本总
额为3,389,272,910股,其中持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为
3,389,272,910股,占公司总股本的100%。此外,根据海通证券的确认及自查
报告,海通证券的董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有都市股份及
海通证券的股份。
3、基于以上事实,本所律师认为,本次资产出售及合并完成后,社会公
众持有的股份合计数不低于公司股份总数的10%,存续公司的股权分布符合
《股权分布补充通知》的规定。
(三)存续公司的持续经营能力
1、经适当审查,公司在本次资产出售及合并方案实施前系依法存续的上
市公司,其流通股股份在上海证券交易所持续上市交易,不存在暂停上市或
终止上市的情形。
2、根据海通证券最近三年的业务情况说明、财务审计报告以及海通证券
的确认,海通证券具有明确的主营业务,不存在因重大违法行为,或因不具
备相应的经营或管理能力,或因负债过高、现金流不足而导致其无法持续经
营的情形。
综上,本所律师认为,本次资产出售及合并完成后,存续公司不存在违
反法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定应予终止的情形；存续公司
通过承继原海通证券的资产、业务、人员,形成公司持续经营的能力；存续
公司仍具有《公司法》、《证券法》及《股权分布补充通知》等法律法规和
规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件。
十一、与本次资产出售及合并相关的重大协议
根据本次资产出售及合并方案,2006年12月28日,都市股份与光明集团
签署了《资产转让协议》及《劳动关系变更协议》,都市股份与海通证券签
署了《吸收合并协议》,光明集团、都市股份工会代表与海通证券签署了《劳
动关系变更协议》。经审查该等协议,本所律师认为：
1、公司、海通证券与光明集团均具有签订上述协议的主体资格,上述协
34
议并已获各相关方有效签署,对各方均具法律约束力。
2、上述协议无《中华人民共和国合同法》第52条规定的合同无效情形(包
括协议内容没有违反中国现行法律、行政法规的强制性规定)；亦没有任何
法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何相关方签署的其他协议成为上述协议
生效的障碍或使上述协议成为无效。
3、上述协议各自约定的条件已满足,已依法生效。
十二、诉讼、仲裁及行政处罚
1、根据公司的确认,截至本法律意见书出具之日,公司未有作为原告或
被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
2、根据海通证券提供的材料及确认,截至本法律意见书出具日,海通证
券作为原告或被告的尚未了结的重大诉讼如下：
(1) 湖北安琪酵母股份有限公司(下称湖北安琪)诉友源资产管理有限
公司(下称友源资产)、海通证券上海合肥路营业部及海通证券资产委托管
理合同纠纷案。
2004年1月2日,湖北安琪以(1)友源资产违反《资产委托管理合同》及
《监管协议》,提供存有争议的资产作保证金并单方撤销部分证券指定交易；
(2)海通证券违反《监管协议》约定,擅自为友源资产撤销指定交易办理
相关手续及未兑现保证金帐户资产无争议的承诺为由,向湖北省宜昌市中级
人民法院提起诉讼, 请求判令( 1 ) 友源资产赔偿资金损失人民币
26,938,975.23元及资金收益人民币5,600,000元,(2)海通证券承担连带
赔偿责任及返还所得佣金。2005年10月19日经湖北省宜昌市中级人民法院以
(2004)宜民初字第153号民事判决书判决,海通证券应对友源资产的给付
义务在人民币29,276,279.12元范围内承担连带清偿责任。
2006年12月15日湖北省高级人民法院作出[2006]鄂民二终字第31号民事
判决书,判决撤销湖北省宜昌市中级人民法院以(2004)宜民初字第153号
民事判决,由友源资产向湖北安琪赔偿损失人民币2693.89万元,海通证券
在友源资产给付义务不能清偿部分70%的范围内承担连带清偿责任。根据上
35
海市第二中级人民法院(2005)沪二中民三(商)初字第252号协助执行通
知书,友源资产的有关股票资产已被采取冻结及续冻措施实施财产保全。
(2) 江苏佳威华电子科技有限公司、徐向林、周建起诉海通证券武汉分
公司、海通证券武汉分公司江大路第一证券营业部股票侵权纠纷案。
江苏佳威华电子科技有限公司、徐向林、周建分别于2003年10月12日,
以海通证券与他人恶意串通侵吞股票资金及非法处置客户帐户上的股票和
资金为由向武汉市中级人民法院提起诉讼,诉讼标的约人民币7,207.15万
元。该等案件经武汉市中级人民法院分别以(2003)武经初字第370号、第
371号、372号、373号民事判决,海通证券应当向原告赔偿股票款及资金占
用损失。该等股票侵权纠纷案经湖北省高级人民法院裁定发回重审。
(3) 上海浦北燃气有限公司诉海通证券上海天平路营业部、海通证券委
托合同纠纷案。
上海浦北燃气有限公司于2006年8月7日,以海通证券违反授权,监管失
职为由向上海市第一中级人民法院提起诉讼,请求赔偿人民币1858万元。根
据上海市第一中级人民法院作出的(2006)沪一中民三(商)初字第206号
民事裁定书裁定,该案目前中止审理。
(4) 中投信用担保有限公司诉海通证券福州广达路证券营业部、海通证
券其他证券权益纠纷案。
中投信用担保有限公司于2006年7月3日,以海通证券擅自处置其资金帐
户名下的股票及资金为由向福建省高级人民法院提起诉讼,请求赔偿股票损
失人民币3,985.79万元及其相应利息。海通证券并提起了反诉,请求对方承
担垫付理财资金及利息合计人民币15,102,340.21元。该案目前处于最高人
民法院二审过程中。
(5) 三江航天集团财务有限责任公司诉海通证券武汉分公司第二证券营
业部国债委托管理纠纷案。
三江航天集团财务有限责任公司于2006年4月17日向湖北省武汉市中级
人民法院提起诉讼,请求海通证券武汉分公司第二证券营业部赔偿国债投资
本息合计人民币1,642.04万元。该案目前处于湖北省武汉市中级人民法院二
36
审审理过程中。
(6) 海通证券诉上海铭源科技企业发展有限公司及姚涌借款合同纠纷案。
海通证券于2006年9月25日向上海市第一中级人民法院提起诉讼,请求被
告赔偿融资款及违约金约人民币4,100万元。该案目前处于上海市第一中级人
民法院一审审理过程中。
(7) 山东电力集团公司、山东省黄金集团有限公司、山东融鑫投资股份
有限公司起诉海通证券济南黑虎泉西路证券营业部、海通证券委托购买、托
管国债合同纠纷案。
山东电力集团公司于2005年8月26日向山东省高级人民法院提起诉讼,请
求判令被告支付委托理财款本金人民币272,924,211.42元及违约金。经最高
人民法院以(2006)民二终字第89号民事调解书判决,由海通证券向山东电
力集团公司支付人民币230,110,477.82元,双方和解结案。
山东省黄金集团有限公司于2005年9月7日向济南市中级人民法院提起诉
讼,请求判令被告支付购买国债款人民币36,841,600元及相关利息。经山东
省济南市中级人民法院以(2005)济民四初字第115号民事判决书判决,海通
证券应返还购买国债款及承担损失赔偿(损失计算至2006年5月29日,嗣后至
该判决生效之日的损失按同期银行贷款利率计算)、案件受理费、财产保全
费等费用合计人民币4093.15万元。海通证券已向山东省高级人民法院提起上
诉。2006年11月23日,山东省高级人民法院作出(2006)鲁民二终字第212号
民事判决书,判决维持原判
山东融鑫投资股份有限公司于2005年9月6日向山东省济南市中级人民法
院提起诉讼,请求判令被告支付购买国债本金及利息人民币36,995,850元。
经山东省济南市中级人民法院以(2005)济民二初字第52号民事判决书判决,
海通证券应返还购买国债款人民币32,081,850元、赔偿经济损失(以人民币
32,081,850元为基数,按照中国人民银行同期贷款利率自2005年3月30日计算
至判决生效之日)及其他费用人民币362,738元。海通证券已向山东省高级人
民法院提起上诉。2006年12月5日,山东省高级人民法院作出(2006)鲁民二
终字第272号民事调解书, 由海通证券偿付人民币2887.3665万元给山东融鑫
投资股份有限公司,和解结案。
37
(8) 牛玉安等39位自然人诉海通证券西安西新街证券营业部、海通证券
返还存款纠纷案。
牛玉安等39位自然人于2006年6月4日向西安市新城区人民法院提起诉
讼,要求返还存款并承担案件受理费,涉及金额约人民币4,280万元。该案已
于2006年10月17日开庭审理。海通证券确认,该案相关人员涉嫌非法吸收公
众存款罪。
(9) 有关人员涉嫌采用伪造机构客户公章和国债使用授权等手段诈骗海
通证券北京中关村南大街营业部等有关客户资产,同时还牵涉于部分客户之
间的资产理财事项,上述客户主要涉及广西西能科技有限责任公司、北京德
威评估有限责任公司、新智科技股份有限公司、山东鲁明信用担保有限公司、
山东华鲁国际商务中心有限公司及国家电网公司社会保险事业管理中心等公
司。目前,有关涉案人员已被北京市公安局、山东济南公安局等部门立案侦
查中。
此外,海通证券与广西西能科技有限责任公司(已更名为广西宏意达投
资有限公司)已达成和解并经法院裁定准予撤诉；于2006年11月16日与山东
鲁明信用担保有限公司达成并签署关于分摊国债投资损失的备忘录；于2006
年12月27日与山东华鲁国际商务中心有限公司达成并签署和解协议书,以协
商解决有关纠纷。营业部牵涉的与北京德威评估有限责任公司、新智科技股
份有限公司和国家电网公司社会保险事业管理中心之间的资产理财事项尚处
于诉讼阶段,涉讼金额合计约人民币9665.84万元。
(10)海通证券诉中智富投有限公司、友源资产管理有限公司借款纠纷
一案。
海通证券于2005年6月15日向上海市第二中级人民法院提起诉讼,请求
判令被告归还借款人民币5000万元及承担诉讼费。经上海市第二中级人民法
院以(2005)沪二民三(商)初字第252号民事判决书判决,海通证券的诉讼
请求不予支持。海通证券目前已向上海市高级人民法院提出上诉,案件正在
二审审理过程中。
(11)潘东乐诉海通证券有限公司福州广达路证券营业部委托理财合同纠
38
纷案。
潘东乐以海通证券违反授权擅自转帐,挪用资金为由向福州市中级人民
法院提起诉讼,请求赔偿投资款568.3万元及利息。该案目前处于福州市中级
人民法院重审过程中。
(12)清华紫光科技创新投资有限公司、秦世进诉海通证券股份有限公司
武汉分公司中北路证券营业部、海通证券股份有限公司股票侵权纠纷一案。
原告以海通证券无理冻结相关资金帐户为由向湖北省武汉市中级人民法
院提起诉讼,请求返还资产人民币594.288万元、赔偿经济损失及利息若干。
经湖北省武汉市中级人民法院(2005)武民商初字第67号民事判决书和湖北
省高级人民法院(2006)鄂民二终字第26号民事判决书终审判决,海通证券
需返还相关资金帐户资金及股票,及支付赔偿资金人民币518.317万元,支付
利息损失人民币381.96万元(按照中国人民银行同期贷款利率自2003年6月25
日起至付清之日止),支付利息损失人民币136.36万元(按照中国人民银行
同期贷款利率自2003年6月27日起至付清之日止)及支付有关案件受理费。
根据海通证券的确认,截止本法律意见书出具之日,就海通证券涉及的
上述诉讼案件,海通证券已计提预计负债人民币20,743.25 万元。2007 年4
月10 日,海通证券2007 年第二次临时股东大会审议通过《关于海通证券股
份有限公司股东承担有关诉讼损失承诺的议案》,海通证券股东同意作出如
下承诺,即：海通证券因原有诉讼及潜在诉讼所实际发生的损失,如超出《吸
收合并协议书》生效之日海通证券已计提的预计负债,其超出部分的损失,
由海通证券原股东承担。本所律师认为,该承诺是对都市股份股东权益的充
分保护,符合法律的规定。
3、本次资产出售及合并后的诉讼安排
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意
见》第50 条的规定,企业法人合并的,因合并前的民事活动发生的纠纷,以
合并后的企业为当事人。据此,公司或海通证券于合并前发生的纠纷、争议,
在合并完成后应由存续公司作为当事人加以解决。
39
本所律师注意到,公司与光明集团签署的《资产转让协议》已约定,公
司或存续公司因转让资产(包括公司合并前的经营活动)或与转让资产、转
移业务及人员相关的诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失,光明集团
应在接到公司或存续公司的书面通知之日起十日内向公司或存续公司作出
全额补偿。本所律师认为,《资产转让协议》的该约定并不违反现行法律、
法规的规定,对双方具有法律约束力。
十三、与本次资产出售及吸收合并相关的信息披露
经本所律师核查,与本次资产出售及吸收合并相关的信息披露安排如下：
1、2006年12月30日,公司在上海证券报上公告关于本次资产出售及合并
的董事会决议及《资产出售暨合并报告书》,并发布召开2007年度第一次临
时股东大会的通知。
2、公司的独立董事按照公司章程及上市规则的要求,就本次资产出售及
合并方案发表了独立意见,并于2006 年12月30日在上海证券报上予以公告。
3.公司聘请德邦证券有限责任公司作为本次资产出售及合并的独立财务
顾问。德邦证券有限责任公司就本次资产出售及合并事宜进行了尽职调查,
出具了独立财务顾问报告,并于2006年12月30日在上海证券报上予以公告。
4.公司的董事会拟就本次资产出售及合并事项在公司2007年度第一次临
时股东大会召开之前征集委托投票权,以充分保护无限售条件流通股股东的
利益。公司董事会已签署《关于公司董事会征集2007年度第一次临时股东大
会投票委托的议案》,并于2006年12月30日在上海证券报上予以公告。
5、2007年1月10日,公司董事会在上海证券报及上海证券交易所官方网
站上公告了会议地点。
6、2007年1月13日,公司董事会在上海证券报及上海证券交易所官方网
站上公告了股东提案《关于公司章程第一百零六条修改生效时间的提案》、
《关于公司新增董事任职生效时间的提案》及召开2007年第一次临时股东大
会的补充通知。
40
7、2007年1月16日,公司董事会在上海证券交易所官方网站上公告了2007
年第一次临时股东大会会议资料。
8、2007年1月17日,公司再次在上海证券报及上海证券交易所官方网站
上刊载有关本次股东大会的提示公告。
9、2007年1月24日,公司在上海证券报及上海证券交易所官方网站上公
告了公司2007年第一次临时股东大会决议及公司2007年第一次临时股东大会
法律意见书。
10、2007年1月24日,公司在上海证券报及上海证券交易所官方网站上刊
载了债权人公告。
11、2007年1月24日,海通证券在上海证券报上刊载了债权人公告。
公司承诺在在本次资产出售及合并方案报批以及实施过程中,将根据有
关规定,及时、完整的披露相关信息,严格履行法定的信息披露程序义务。
本所律师经适当审查后认为：上述信息披露安排符合《公司法》等法律法
规的规定；至本法律意见书出具之日,未发现公司关于本次资产出售及合并
方案存在应披露而未披露的重要信息。
十四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次资产出售及合并相关方具备主体资格；
本次资产出售及合并方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重
大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上市公司股权分置改革管理
办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求,且充分考虑并
安排了必要的措施,以保护公司全体无限售条件流通股股东和债权人的利益；
本次资产出售及合并所涉相关资产、负债及人员的转移安排合法有效,不存
在法律障碍；本次资产出售及合并后,公司具有持续经营能力并具有维持上
市地位的必要条件；公司已履行必要的批准程序及披露要求；本次资产出售
及合并方案已获得中国证监会及其他相关政府部门的批准生效。
41
本法律意见书仅供公司办理与本次资产出售及合并相关的决策、报告、
公告及申请核准、批准之目的使用。除上述目的外,未经本所书面同意,公
司不得为任何其他目的或任何其他人士不得为任何目的而依赖、使用或引用
本法律意见书的全部或任何一部分。
42
(本页无正文,为《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售及吸
收合并事宜的法律意见书》法律意见书签署页)
上海市瑛明律师事务所
负责人：
经办律师：
二○○七年 月 日
43
附件一：海通证券取得的房产权属证书
序号 产权人 产权证号 座落 建筑面积(m2)
上海市
1 海通证券有限公司
沪房地杨字(1998)第
015748 号(房地产权证
号)
周家嘴路3255 号1-3
层西部
1465.16
2 海通证券有限公司
沪房地嘉字(2000)第
018252 号(房地产权证
号)
南翔镇德园路681 号
底层
640.97
3
海通证券股份有限
公司
沪房地普字(2005)第
020677 号(房地产权证
号)
江宁路1306 弄12 号
燕兴大厦1107、1108
室
215.32
4 海通证券有限公司
沪房地普字(2005)第
038459 号(房地产权证
号)
澳门路756 弄6 号
1207 室
109.07
5 海通证券有限公司
沪房地徐字(2001)第
067183 号(房地产权证
号)
襄阳南路489 号
1301 室
132.38
6 海通证券有限公司
沪房地徐字(2001)第
067184 号(房地产权证
号)
襄阳南路489 号702
室
103.77
7 海通证券有限公司
沪房地徐字(2001)第
067185 号(房地产权证
号)
襄阳南路489 号
1302 室
103.77
8
海通证券股份有限
公司
沪房地徐字(2002)第
037876 号(房地产权证
号)
襄阳南路489 号302
室
232.78
9
海通证券股份有限
公司
沪房地徐字(2002)第
037875 号(房地产权证
号)
襄阳南路489 号304
室
340.29
10
海通证券股份有限
公司
沪房地徐字(2002)第
037874 号(房地产权证
号)
襄阳南路489 号305
室
289.47
11 海通证券有限公司
沪房地徐字(2000)第
039051 号(房地产权证
号)
建国西路285 号
1901-1903 室、
2001-2003 室
1,352.96
12 海通证券有限公司
沪房地徐字(2000)第
039052 号(房地产权证
建国西路285 号3 层 2,071.48
44
号)
13 海通证券有限公司
沪房地宝字(2000)第
039022 号(房地产权证
号)
牡丹江路265 号4 层 2,479.82
14
海通证券股份有限
公司
沪房地长字(2002)第
026218 号(房地产权证
号)
淮海西路442 弄85
号江浦大厦2208 室
等
1233.41
15
海通证券股份有限
公司
沪房地黄字(2003)第
011228 号(房地产权证
号)
广东路689 号3 层 3,984.72
16
海通证券股份有限
公司
沪房地黄字(2003)第
011333 号(房地产权证
号)
广东路689 号4 层 3,984.72
17
海通证券股份有限
公司
沪房地黄字(2003)第
007091 号(房地产权证
号)
广东路689 号5 层 2,027.27
18
海通证券股份有限
公司
沪房地黄字(2003)第
007098 号(房地产权证
号)
广东路689 号6 层 1,554.97
19
海通证券股份有限
公司
沪房地黄字(2003)第
011332 号(房地产权证
号)
广东路689 号7 层 1,554.97
20
海通证券股份有限
公司
沪房地黄字(2003)第
011337 号(房地产权证
号)
广东路689 号8 层 1,554.97
21
海通证券股份有限
公司
沪房地黄字(2003)第
011335 号(房地产权证
号)
广东路689 号9 层 1,554.97
22
海通证券股份有限
公司
沪房地黄字(2003)第
011336 号(房地产权证
号)
广东路689 号10 层 1,554.97
23
海通证券股份有限
公司
沪房地黄字(2003)第
007097 号(房地产权证
号)
广东路689 号11 层 1,554.97
24
海通证券股份有限
公司
沪房地黄字(2003)第
007096 号(房地产权证
号)
广东路689 号12 层 1,554.97
25
海通证券股份有限
公司
沪房地黄字(2003)第
007099 号(房地产权证
号)
广东路689 号13 层 1,554.97
45
26
海通证券股份有限
公司
沪房地黄字(2005)第
006824 号(房地产权证
号)
广东路689 号14 层 2,970.22
广东市
27
海通证券股份有限
公司广州东风西路
证券营业部
粤房地证字地C1826296
号(房地产权证号)
荔湾区中山七路和
安街47 号2503 房
83.84
28
海通证券股份有限
公司广州东风西路
证券营业部
粤房地证字地C1826297
号(房地产权证号)
荔湾区中山七路和
安街47 号2509 房
86.77
海口市
29
海通证券股份有限
公司海口龙昆北路
证券营业部
海口市房权证海房字第
26703 号
海口市海甸四东路
富苑小区8 栋C 座
101 室
88.53
30
海通证券股份有限
公司海口龙昆北路
证券营业部
海口市房权证海房字第
26709 号
海口市海甸四东路
富苑小区8 栋C 座
701 室
88.53
31
海通证券股份有限
公司海口龙昆北路
证券营业部
海口市房权证海房字第
26723 号
海口市海甸四东路
富苑小区8 栋D 座
701 室
87.24
32
海通证券股份有限
公司海口龙昆北路
证券营业部
海口市房权证海房字第
26724 号
海口市海甸四东路
富苑小区8 栋D 座
102 室
88.53
33
海通证券股份有限
公司海口龙昆北路
证券营业部
海口市房权证海房字第
26667 号
海口市海甸四东路
富苑小区7 栋B 座
402 室
94.55
34
海通证券股份有限
公司海口龙昆北路
证券营业部
海口市房权证海房字第
26668 号
海口市海甸四东路
富苑小区7 栋D 座
502 室
94.55
35
海通证券股份有限
公司海口龙昆北路
证券营业部
海口市房权证海房字第
28827 号
海口市人民大道东
侧南苑大厦11B
117.37
36
海通证券有限公司
海口龙昆证券营业
部
海口市房权证海房字第
30436 号
龙昆北路15 号中航
大厦第10 层
896.51
贵阳市
37
海通证券有限公司
贵阳营业部
筑房权证云岩字第
021012 号
山林路94 号A4 栋3
层
117.33
38
海通证券股份有限
公司贵阳山林路证
筑房权证云岩字第
010021660 号
云岩区富水北路天
恒城市花园天恒大
2060.58
46
券营业部 厦南北楼北座12-14
层1 号
39
海通证券股份有限
公司贵阳山林路证
券营业部
筑房权证云岩字第
010021663 号
云岩区富水北路天
恒城市花园天恒大
厦南北楼南北座3 层
1、2 号
1824.89
北京市
40
海通证券有限公司
北京中关村南大街
证券营业部
京房权证市海其字第
2070005 号；京市海其国
用( 2002 ) 出字第
2070005 号
中关村南大街甲56
号东塔楼5 层
1,248.25
41 海通证券有限公司
京房权证市东其字第
0410012 号；京市东其国
用( 1999 ) 出字第
0410012 号
东城区新中街68 号
3 号楼(4 门101)
297.79
42 海通证券有限公司
京房权证市东其字第
0410013 号；京市东其国
用( 1999 ) 出字第
0410013 号
东城区新中街68 号
3 号楼(4 门201)
348.42
南京市
43
海通证券股份有限
公司
宁房权证鼓变字第
228486 号； 宁鼓国用
(2003)第21843 号
广州路188 号188-2、
1601-1603 、1606 、
1608 室
5250.34
44
海通证券股份有限
公司
宁房权证白变字第
215854 号
常府街85-7 号1 层 176.43
45
海通证券股份有限
公司
宁房权证白变字第
215853 号
常府街85-7 号3 层 1178.97
46
海通证券股份有限
公司
宁房权证白变字第
215857 号
常府街85-7 号1 层 574.82
47
海通证券股份有限
公司
宁房权证白变字第
215855 号； 宁白国用
(2003)第14087 号
常府街85 号乙楼5
层B-E 座
578.58
常州市
48
海通证券有限公司
常州健身路证券营
业部
常房权证字第00067609
号；常国用(2006)第
0147624 号
健身路16 号2 层
202-208 室
756.61
49
海通证券有限公司
常州健身路证券营
业部
常房权证字第00060491
号；常国用(2006)第
0147621 号
健身路12 号403-408
室
624.31
沈阳市
47
50
海通证券有限公司
沈阳分公司
沈房字第00350 号；沈
河国用(2001)字第186
号
沈河区大西路364 号 3,108
51
海通证券股份有限
公司沈阳分公司
沈房权证市皇姑字第
441 号；皇姑国用(2002)
字第HG07715 号
皇姑区黄河南大街7
甲
4,272.56
成都市
52 海通证券有限公司
蓉房权证成房监证字第
0676693 号
青羊区小河街12 号
地下1 层、2-3 层
3,054.18
53
海通证券有限公司
成都营业部
蓉房权证成房监证字第
0183925 号
青羊区东城根上街
78 号3 层
367.40
重庆市
54
海通证券有限公司
(重庆中山三路证
券营业部)
房权证101 字第059705
号；渝中国用(2001)
字第1169 号
渝中区中山三路158
号地下1 层、4-6 层
2,275.42
55
海通证券股份有限
公司
房权证104 字第123050
号；渝沙国用(2004)
第17260 号
沙坪坝区小龙坎新
街24-1 号平街2 层
543
青岛市
56
海通证券有限公司
青岛杭州路证券营
业部
房权证自字第2552 号
四方区杭州路20 号
1-4 层
3,534.59
营口市
57
海通证券股份有限
公司营口辽河大街
证券营业部
营房权证字第
100038281 号
站前区辽河广场9 号
9 栋1-5 层
1263.3
58
海通证券股份有限
公司营口辽河大街
证券营业部
营房权证字第
100028133 号
站前区辽河大街9 号
9 栋1-3 层
2779.6
59
海通证券有限公司
营口证券交易营业
部
营房执字第0003931 号；
营口国用(2002)字第
210019 号
菜市街互助里29 号
1-3 层
1280.43
威海市
60
海通证券有限公司
威海证券交易营业
部
威房权证字第s0009133
号；威国用(2001)字
第99-01 号
高山街-2 号 568.57
61
海通证券有限公司
威海证券交易营业
部
威房权证字第00002198
号；威国用(2001)字
第204 号
高山街-2 号 3,957.53
淄博市
48
62
海通证券有限公司
淄博石化证券营业
部
淄博市房权证临淄区字
第01-0041044 号；淄国
用(2003)第E00018 号
临淄区齐鲁化工商
城69 号外东南角
1,261.76
63
海通证券有限公司
淄博石化证券营业
部
淄博市房权证临淄区字
第01-0041045 号；淄国
用(2003)第E00019 号
临淄区齐鲁化工商
城69 号外东南角
1719.37
宁波市
64
海通证券有限公司
宁波中山东路证券
营业部
甬房权证自新字第
J200100396 号；甬海国
用(2002)字第01155
号
海曙区解放北路148
号
3,879.32
郑州市
65
海通证券股份有限
公司
郑房权证字第
0201085695 号
金水区经七路16 号
1 栋1-7 层
3,715.99
福州市
66 海通证券有限公司
榕房权证R 字第
0109135 号；榕台国用
(2002)字第38514B 号
台江区广达路76 号
裕达楼
1205.56
深圳市
67
海通证券有限公司
深圳分公司
深房地字第5227402 号
(房地产权证号)
福田区上步南路锦
峰大厦写字楼26 层
1,470.09
扬州市
68
海通证券股份有限
公司扬州汶河南路
证券营业部
扬房权证广字第
0141060601 号；杨国用
(2003D 第326 号
汶河南路69 号(原
汶河路54 号)
4832.86
汕头市
69
海通证券有限公司
汕头营业部
粤房地证字第1514070
号(房地产权证号)
金园区中山东路富
都大厦5G
135.39
70
海通证券有限公司
汕头营业部
粤房地证字第1514075
号(房地产权证号)
金园区中山东路富
都大厦203、303 及
底层梯间
1151.49
71
海通证券有限公司
汕头营业部
粤房地证字第1514074
号(房地产权证号)
金园区中山东路富
都大厦5H
123.45
72
海通证券有限公司
汕头中山中路证券
营业部
粤房地证字第C0333605
号(房地产权证号)
金园区中山路205 号
富都大厦,302 号房
全套
430.72
上虞市
73
海通证券有限公司
上虞百官镇证券营
业部
上虞市房产证百官镇字
第00015522 号；上虞国
用(1999)字第1202503
百官镇凤山路49 号
1-3 层
1,611.43
49
号
长春市
74
海通证券有限公司
长春营业部
长房权字250311 号
南关区兴兰小区4 号
楼
826
75
海通证券有限公司
长春营业部
长房权字2521826 号
南关区兴兰小区4 号
楼
1,188.59
辽源市
76 海通证券有限公司
吉房权辽房字第
0028447 号； 辽国用
(2000)字第040210015
号
辽源东吉街3-103、
5-31
2,534.77
吉林市
77
海通证券股份有限
公司
吉林市房权证船字第
GF10000257 号
船营区南京街104 号
楼1 栋1-4 层
7056.90
78
海通证券股份有限
公司
吉林市房权证船字第
GF10000256 号；吉市国
用( 2004 ) 第
220201000919 号
船营区南京街104 号
楼1 栋1-2 层
1900
昆明市
79
海通证券股份有限
公司昆明东风西路
证券营业部
昆明市房权证字第
200510038 号
东风西路162 号3 层
1-8 号
1284
新余市
80
海通证券股份有限
公司
余房权证C 区字第
106286 号
劳动南路1 号3 层 880.45
绍兴市
81
海通证券股份有限
公司绍兴劳动路证
券营业部
房权证绍自始字第
0000004839 号；绍市国
用(2002)字第1-5502
号
劳动路158 号1-5 层 10,395.39
大庆市
82
海通证券股份有限
公司大庆东风路证
券营业部
大庆市国用(2005)第
021987 号(房地产权证
号)
万宝小区1-49 号楼
车库-8 号A
11.61
83
海通证券股份有限
公司大庆东风路证
券营业部
大庆市国用(2005)第
021988 号(房地产权证
号)
万宝1-48 号楼16 号
车库
38.54
