致：上海市农垦农工商综合商社股份有限公司

    上海市泛亚律师事务所（以下简称“本所”）为具有证券法律业务资格的律师 事务所。现根据贵公司委托,就贵公司债务重组事宜,根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国合同法》等法律、法规、规范性文件及《上海市农垦农工商综 合商社股份有限公司章程》的有关规定,出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师审阅了贵公司提供的由贵公司、 上海市农工 商（集团）总公司分别与上海浦东发展银行、中国银行上海市分行、上海银行、中 信实业银行上海分行、交通银行上海分行长宁支行、交通银行上海分行闸北支行、 福建兴业银行上海分行、招商银行上海分行、中国光大银行上海分行、中国建设银 行上海市分行、上海爱建信托投资有限责任公司、上海国际信托投资公司、中国长 城资产管理公司上海办事处、中国华融资产管理公司上海办事处、中国信达资产管 理公司上海办事处、上海市财政局签订的《债务重组协议书》。

    贵公司已经向本所保证和承诺, 贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响 本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师已经对出具本法律意见书有关的所有文件及证言进行审查判断, 并出 具法律意见如下：

    一、贵公司、上海市农工商（集团）总公司分别与上海浦东发展银行、中国银 行上海市分行、上海银行、中信实业银行上海分行、交通银行上海分行长宁支行、 交通银行上海分行闸北支行、福建兴业银行上海分行、招商银行上海分行、中国光 大银行上海分行、中国建设银行上海市分行、上海爱建信托投资有限责任公司、上 海国际信托投资公司、中国长城资产管理公司上海办事处、中国华融资产管理公司 上海办事处、中国信达资产管理公司上海办事处、上海市财政局签订的《资产重组 协议书》主体合法,当事人意思表示真实,内容并不违反我国法律的有关规定, 没有 侵犯国家的、集体的以及他人的、社会公众的合法权益。上海市农工商（集团）总 公司是经市国资委授权、持有贵公司的国家股4886.492万股, 占贵公司总股本 74 .89%的第一大股东,由其提供19258.85929万元现金以及3659423.28平方米土地使用 权,帮助贵公司清偿上述债权人全部借款本息合计96666.97338万元, 有利于贵公司 的资产得以优化组合。上海市农工商（集团）总公司关于贵公司债务重组的方案已 经获得有关部门的同意,程序合法,符合我国法律的有关规定。

    二、上海市农工商（集团）总公司提供现金以及土地的使用权帮助贵公司清偿 债务以后,取得对贵公司的相应权益。贵公司以其他应收款40239.72 万元折抵上海 市农工商（集团）总公司前述权益。对其中的交易差额, 上海市农工商（集团）总 公司同意按现行会计制度记入当年损益；贵公司则按现行会计制度,记入资本公积。 这也是交易双方当事人对自身合法权益的处置,不违反国家法律规定。

    贵公司此次债务重组方案已由上海市农工商（集团）总公司按规定报批, 并获 得有关部门的认可,程序合法。

    综上所述,本所认为,贵公司此次债务重组协议的签订符合国家法律规定。