本公司及董事会群体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概况

    上海市都市农商社股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第三届董事会第二十七次会议审议通过了关于本公司向公司控股股东光明食品(集团)有限责任公司(以下简称"光明集团")出售全部资产的议案。

    2006年12月28日,本公司与光明集团就收购本公司全部资产之事宜签署了《关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》(以下简称"《资产转让协议书》")。

    光明集团已委托具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司(以下简称"上海东洲")对本公司资产进行了评估。上海东洲于2006年11月6日出具了沪东洲资评报字DZ060466070号《资产评估报告书》,该报告书以2006年9月30日为基准日,本次拟转让资产的资产总额为人民币91,740.06万元,负债总额为人民币16,139.89万元,净资产为人民币75,600.17万元。

    上述资产的收购价格参照本公司截至2006年9月30日经评估确认的净资产值确定,即人民币75,600.00万元。上述交易事项均已经本公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,待本次资产转让的条件生效后,将严格按照本公司与光明集团订立的协议履行相关的资产交割手续。

    光明集团持有本公司67.36%的股份,为本公司控股股东,因此本项交易为关联交易。

    2006年12月28日,本公司第三届董事会第二十七次会议对上述关联交易议案进行了审议表决,在关联董事童锐志、钟尚文回避的情况下,非关联董事和3名独立董事参与表决并全部通过上述议案。

    本项关联交易的交易金额超过人民币3000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述方案所包含内容事项尚需本公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

    二、各关联方介绍

    (一)出售方

    本公司原名为上海市农垦农工商综合商社股份有限公司,于1993年9月经批准改制设立,1994年2月24日在上海证券交易所上市,股票简称：都市股份,股票代码：600837,属于综合类型的股份有限公司。 2005年11月8日,本公司完成了股权分置改革。本公司目前的注册资本为358,272,910元,总股本为358,272,910股,其中有限售条件的流通股241,343,291股(占总股本的67.36%)全部由光明集团持有。

    (二)购买方

    光明集团原名上海农工商(集团)有限公司,于1995年5月26日在上海市工商行政管理局登记注册成立。2006年8月7日,经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重[2006]571号《关于实施光明集团重组方案的通知》批准,上海农工商(集团)有限公司增资至人民币34,300万元并更名为"光明食品(集团)有限公司"。光明集团持有本公司67.36%股份,为本公司第一大股东。

    企业名称：光明食品(集团)有限公司

    公司类型：有限责任公司(国内合资)

    注册地址：上海市华山路263弄7号

    注册资本：343,000,000万元

    法定代表人：王宗南

    经营范围：食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(处专项规定),从事货物进出口及技术进出口业务,产权经济(涉及行政许可的凭许可证经营)。

    三、关联交易标的基本情况

    本次出售的资产为本公司的全部资产及负债,公司现有全部业务及职工也将随资产及负债一并由光明集团承接。本次资产出售是本公司实施重大资产重组方案的组成部分。本公司重大资产重组方案请参见本公司于同日公告的《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》。

    光明集团已委托上海东洲出售资产进行了评估,上海东洲于2006年11月6日出具了沪东洲资评报字DZ060466070号《资产评估报告书》,该项评估的基准日为2006年9月30日,评估方法按单项资产加和法进行,对各项评估对象具体资产评估时根据资产的特点分别采用市场比较法、收益法或重置成本法等,本次交易涉及的总资产帐面价值为人民币86,765.97万元,调整后帐面价值为人民币86,765.97万元,评估值为人民币91,740.06万元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    本公司与光明集团签订的《资产转让协议书》的主要内容如下：

    甲方：上海市都市农商社股份有限公司

    乙方：光明食品(集团)有限公司

    协议签署日期：2006年12月28日

    交易标的：甲方拥有的全部资产及负债

    交易价格的确定：本次交易的定价参照甲方截止转让基准日经评估确认的净资产值确定为人民币75,600.00万元。

    支付方式：于《资产转让协议书》生效后的三个工作日内,乙方向甲方付清全部的转让价款。

    五、本次关联交易对公司的影响

    本次交易是本公司重大资产重组方案的组成部分,将与本公司吸收合并海通证券股份有限公司的方案同步生效及实施,将有利于改善公司的资产质量、提高盈利能力、促进公司的可持续发展。

    六、独立董事意见

    本公司所有独立董事均参加了本次董事会并参与了表决,独立董事一致认为：

    公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的方案,符合国家有关法律、法规和政策的规定,并充分尊重持有公司无限售条件流通股股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益,体现了公平、公开、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,不损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。

    七、备查文件目录

    1、 本公司第三届董事会第二十七次会议决议；

    2、 独立董事意见书；

    3、 本公司第三届监事会第十次会议决议；

    4、 本公司与光明集团签订的《资产转让协议书》；

    5、 上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2006]第11458号《审计报告》；

    6、 上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字DZ060466070号《资产评估报告书》。

    特此公告。

    上海市都市农商社股份有限公司

    2006年12月28日