每日必读上海市都市农商社股份有限公司
二零零六年十二月二十九日
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整,对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准,本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)等有关规定编制《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书(草案)》及其摘要,供投资者参考。
2、2006年12月28日,本公司与光明食品(集团)有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与光明食品(集团)有限公司关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》(以下简称"资产转让协议书"),本公司拟向光明食品(集团)有限公司转让全部资产及负债,转让价款参照本公司截至2006年9月30日经评估核准备案的净资产值确定为人民币75,600.00万元。同时,本公司现有全部业务及全部职工(含离退休人员)也将随资产及负债一并由光明集团承接。自转让基准日(即2006年9月30日)起至资产转让协议及其附件生效之日止期间,本公司实现的全部利润均归本公司享有,在本次转让所得未计入该期间收益情况下,如本公司发生亏损,则由光明集团负责以货币资金全额补足。
根据中国证监会2001年颁发的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定,本公司本次资产出售行为属于重大资产出售,尚需获得本公司股东大会审议通过,并经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后,方可生效并实施。
3、2006年12月28日,本公司与海通证券股份有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》(以下简称"吸收合并协议书"),本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司,具体方案为：本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时,换股吸收合并海通证券,换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日(星期五)的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元,由此确定海通证券与本公司的换股比例为1：0.347,即每1股海通证券股份换0.347股本公司股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股,换为本公司的股份3,031,000,000股。本次合并完成后本公司的股份总数将增加至3,389,272,910股。
海通证券自合并基准日(2006年9月30日)起至吸收合并协议书及其附件生效日止期间形成的损益,扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后外,均由本公司及存续公司("存续公司"指本公司于合并登记日及其后的存续实体公司)享有或承担。此外,本公司自合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润,在扣除向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按章程规定提取法定公积金后的可供股东分配利润,由本公司原股东(不包括海通证券股东)享有,除此,本公司于2007年1月1日起至本次合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润,由合并后的本公司及其存续公司全体股东(包括海通证券股东)享有。
本次吸收合并海通证券行为尚需获得本公司股东大会、海通证券股东大会审议通过并报送中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会批准或核准后方可实施。
4、在本次交易过程中,为充分维护对本次交易持异议的股东权利,将由光明食品(集团)有限公司下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方赋予本公司除光明集团之外的所有股东现金选择权,具有现金选择权的本公司股东可以全部或部分行使现金选择权,行使现金选择权的股份将按照每股人民币5.80元的换股价格取得现金,相应的股份过户给上海市农工商投资公司。上海市农工商投资公司已向本公司出具承诺函,愿意作为本次交易的第三方提供现金选择权,承诺承担的现金对价总额为678,191,790.20元,履行本次现金选择权的保证金135,638,358.04元,将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求,及时、足额将上述资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定账户。
5、本公司本次重大资产出售和吸收合并海通证券事项同时进行,互为前提,吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关的批准或核准之后才能进行,本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。
6、本次交易完成后,海通证券原法人主体资格将被注销,其全部业务、资产与负债由本公司承继,存续公司将依法申请承接海通证券相关经营资质,申请变更名称为"海通证券股份有限公司",并变更公司注册地址。
7、为维护本公司股权分置改革承诺事项预期的稳定,维持本公司控制权和经营管理的稳定,以维护本公司无限售条件流通股股东的利益,光明集团和海通证券现有12家股东上海上实(集团)有限公司、上海烟草(集团)公司、上海电气(集团)总公司、申能(集团)有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠(集团)股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际(集团)有限公司、上海中星(集团)有限公司分别签署《关于承继光明食品(集团)有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》,这13家公司承诺：本公司持有的存续公司的所有股票,自本次吸收合并完成及原海通股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,在2010年11月8日前不上市交易或者转让；自本次吸收合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市流通权后,本公司承诺将提议存续公司2006年至2007年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
8、为维持存续公司的可持续发展和股东利益最大化,海通证券股东东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资(集团)有限责任公司同意承诺,自本次交易完成及其各自所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,二十四个月内不上市交易转让所持股份。除东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资(集团)有限责任公司和签署《关于承继光明食品(集团)有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》的13家公司之外的其他股东及中国民生银行股份有限公司作出承诺,自本次吸收合并完成及公司股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,十八个月内不上市交易转让所持股份。
9、为本公司发展所需,本公司拟在吸收合并海通证券完成后,向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股,发行价格不低于本公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.80元,发行底价将由存续公司新的董事会确定(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理),并由其按照股东大会的授权及根据市场化询价情况与承销商协商确定最终发行价格。
本次非公开发行股票的方案尚须由存续公司新的董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准。
10、根据有关规定,表决本公司重大资产出售暨吸收合并海通证券事项均需由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于本次交易构成都市股份与光明集团之间的关联交易,该次临时股东大会表决资产出售事项时,都市股份控股股东光明集团将回避表决,其所持表决权票也不计入有效表决权。
特别风险提示
1、本次重大资产出售暨吸收合并海通证券涉及的审批事项风险
(1)本公司拟向光明食品(集团)有限公司转让以2006年9月30日为基准日经审计的全部资产和负债(包括或有负债),同时吸收合并海通证券股份有限公司,重大资产出售与吸收合并海通证券同时进行,本次交易应当提请中国证监会及国有资产监督管理部门批准或核准。能否取得证监会及国有资产监督管理部门批准或核准,以及最终取得证监会及国有资产监督管理部门批准或核准的时间都存在不确定性,从而使得整体交易时间延长,本公司股票价格波动性风险加大。如果重大资产出售或吸收合并海通证券任一事项未被核准,则本次交易不会生效,相关程序将停止执行。
(2)本公司吸收合并海通证券及其涉及的海通证券证券业务资质的承接等问题,尚需获得中国证监会等监管部门、主管部门核准或批准。
(3)本公司本次交易需分别经都市股份股东大会、海通证券股东大会审议批准。本方案存在无法获得都市股份股东大会、海通证券股东大会表决通过的可能。
2、吸收合并及换股可能导致投资损失的风险
(1)股票二级市场的价格受多种风险因素的影响,都市股份本次重大资产出售暨吸收合并海通证券时的换股价格与都市股份股票二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者产生投资损失。因此对于选择换股的股东来说,如果本次交易完成后都市股份的二级市场表现低于部分股东的预期,则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
(2) 本次交易完成后,海通证券将予以注销,存续公司承接海通证券全部资产、负债和经营资质,海通证券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入存续公司。原海通证券的证券类资产具有持续经营能力和较强的盈利能力,通过吸收合并整体进入存续公司。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期,则合并有可能使得本公司股东遭受投资损失。
3、由于股东大会决议对全体股东均有约束力,本公司股东大会表决通过重大资产重组暨吸收合并交易方案后,不行使现金选择权的股份将被强制换股。
本次交易方案需经出席都市股份股东大会股东所持有表决权的三分之二通过,上述会议表决结果对都市股份全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获得有关审批机关核准或批准后,未申报行使现金选择权的都市股份股东所持股份将强制转换为存续公司的股份。
4、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护都市股份流通股股东的利益,本次交易涉及的吸收合并事项将由光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方向都市股份的流通股股东提供现金选择权,光明集团承诺放弃行使全部现金选择权。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的都市股份流通股股东可以以其所持有的都市股份股票按照5.80元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回,在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
行使现金选择权的投资者,其申请现金选择权的股份将转让给第三方上海市农工商投资公司,并由上海市农工商投资公司进行换股,投资者可能因此丧失交易完成后都市股份股价上涨的获利机会。
5、合并后存续公司业务经营风险
存续公司的主要业务与风险因素因本次交易事项将会发生重大变化,本次交易完成后,海通证券将予以注销,存续公司承接海通证券全部资产、负债和经营资质,海通证券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入存续公司。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期,则合并有可能使得本公司股东遭受投资损失。
请投资者认真阅读有关本次交易涉及的全部信息披露文件,包括董事会决议文件、本报告书摘要(草案)、独立财务顾问报告、财务顾问报告、法律意见书等文件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息。
本报告书摘要(草案)所述事项并不代表审批机关对于本次交易事项的实质性判断、确认或批准,本报告书摘要(草案)所述本次交易事项的生效和完成尚待中国证监会和其他国家相关部门的批准或核准。
第一节 释义
在本报告书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：
都市股份、本公司、公司 指 上海市都市农商社股份有限公司
光明集团 指 光明食品(集团)有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
上实集团 指 上海上实(集团)有限公司
存续公司 指 都市股份于合并登记日及其后的存续实体公司
农工商投资 指 上海市农工商投资公司
本次交易、 重大资产出售暨吸收合并海通证券 指 都市股份向光明集团转让全部资产和负债(包括或有负债),转让价款参照本公司截至2006年9月30日经评估核准备案的净资产值确定。都市股份现有全部业务及职工也将随资产及负债一并由光明集团承接；同时,都市股份吸收合并海通证券股份有限公司,海通证券与本公司的换股比例为1: 0.3470171405(以下为表述方便,以保留到小数点后三位有效数字"0.347"表述),即每1股海通证券股份换0.347股都市股份股份之合并行为
本报告书摘要 指 《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书摘要(草案)》
《资产转让协议书》 指 都市股份与光明集团签署的《上海市都市农商社股份有限公司与光明食品(集团)有限公司关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》
《吸收合并协议书》 指 都市股份与海通证券签署的《上海市都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
105号文 指 中国证监会2001年颁发的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财务顾问、华泰证券 指 华泰证券有限责任公司
财务顾问报告 指 华泰证券有限责任公司出具的《上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司之财务顾问报告》
独立财务顾问、德邦证券 指 德邦证券有限责任公司
独立财务顾问报告 指 德邦证券有限责任公司出具的《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司独立财务顾问报告》
瑛明律师事务所 指 上海市瑛明律师事务所
国浩律师事务所 指 国浩律师集团(上海)事务所
转让基准日、合并基准日、审计基准日、评估基准日 指 2006年9月30日
资产转让协议生效日 指 满足本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》12.1条所规定的全部条件之日
合并生效日 指 满足本公司与海通证券签署的《吸收合并协议书》9.1条所规定的全部条件之日
合并登记日 指 都市股份完成在上海市工商行政管理局的合并变更登记和原海通证券完成注销登记手续之日
合并完成日 指 都市股份完成变更为新海通证券的工商变更登记和原海通证券完成注销登记手续之日
本报告书摘要出具日 指 2006年12月29日
元 指 人民币元
第二节 本次交易的有关当事人
一、资产出售方及合并方：上海市都市农商社股份有限公司
法定代表人：徐凡
注册地址：上海市浦东新区张杨路838号
电 话：021-63457858
传 真：021-63458806
联 系 人：汪培毅
二、资产购买方：光明食品(集团)有限公司
法定代表人：王宗南
地 址：上海市华山路263弄7号
电 话：021-62474500
传 真：021-62473474
联 系 人：应国强
三、被合并方：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号
电 话：021-53594566
传 真：021-53858252
联 系 人：金晓斌、孙涛
四、被合并方财务顾问：华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
注册地址：南京中山东路90号华泰证券大厦
电 话：021-68419797
传 真：021-68816999
联 系 人：胡旭、张涛、吕文、周学群、严强
五、资产出售方暨合并方独立财务顾问：德邦证券有限责任公司
法定代表人：王军
注册地址：上海市浦东南路588号浦发大厦26楼
电 话：021-68590808
传 真：021-68596078
联 系 人：黎友强、高薇、许一忠
六、资产出售方暨合并方律师事务所：上海市瑛明律师事务所
单位负责人：陈瑛明
地 址：上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室
电 话：021-68815499
传 真：021-68817393
联 系 人：张勤、姚毅、孙瑜
签字律师：张勤、姚毅、孙瑜
七、资产出售方财务审计机构：上海立信长江会计师事务所有限公司
单位负责人：朱建弟
地 址：上海南京东路61号4楼
电 话：021-63391166
传 真：021-63392558
联 系 人：郑帼琼、李晨
八、资产出售方资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
单位负责人：王小敏
地 址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
电 话：021-52402166
传 真：021-62252086
联 系 人：徐建福、孙培军
九、被合并方律师事务所：国浩律师集团(上海)事务所
单位负责人：刘维
地 址：上海市南京西路580号南证大厦31层
电 话：021-52341668
传 真：021-52341670
联 系 人：刘维、钱大治
十、被合并方财务审计机构：上海立信长江会计师事务所有限公司
单位负责人：朱建弟
地 址：上海市南京东路61号4楼
电 话：021-63391166
传 真：021-63392558
联 系 人：钱志昂、单峰
十一、被合并方资产评估机构：上海大华资产评估有限公司
单位负责人：李则兆
注册地址：上海市静安区新闸路1095弄3号7A室
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116
联 系 人：陈晓松、杨建平
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易各方情况介绍
1、资产购买方：光明食品(集团)有限公司
(1)基本情况介绍
公司名称：光明食品(集团)有限公司
法定代表人：王宗南
注册资本：343,000万元
成立日期：1995年5月26日
注册地址：上海市华山路263弄7号
营业执照注册号：3100001003762
税务登记证号码：国税沪字310106132238248号；地税沪字310106132238248号
经营范围：食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),从事货物进出口及技术进出口业务,产权经纪(涉及行政许可的凭许可证经营)。
(2)历史沿革
光明食品(集团)有限公司是依照上海市国资国企改革总体部署,根据上海市国资委2006年7月11日下发的《关于实施光明食品集团重组方案的通知》(沪国资委重[2006]571号)文件规定,由上海益民食品一厂(集团)有限公司、上海农工商(集团)有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司等相关资产以上海农工商(集团)有限公司为平台通过重组、增资而设立的有限责任公司,成立日期为2006年8月7日。
光明集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团。重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业,包括乳业、大米、猪肉、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业,包括冷饮、罐头、食糖和糖果、蜂蜜、黄酒、饮料、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业,包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店、易购365和96858电子商务网络等连锁门店3,300多家,以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。
光明集团目前拥有5家上市公司：上海梅林正广和股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海市都市农商社股份有限公司、光明乳业股份有限公司和上海市第一食品股份有限公司。
(3)光明集团股权结构
(4)光明集团2006年3季度财务数据
根据光明集团提供的有关财务数据,截至2006年9月30日,光明集团总资产4,805,279.32万元,负债2,924,008.17万元,净资产1,881,271.15 万元。其中流动资产2,527,232.03万元,货币资金728,045.92万元。
2、被吸收合并方：海通证券股份有限公司
(1)基本情况介绍
公司名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册资本：8,734,438,870元
注册地址：上海市淮海中路98号
营业执照注册号：3100001003348
税务登记证号码：国税1字310103132241375号、地税1字310103132241375号
经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销),证券投资咨询(含财务顾问),受托投资管理,中国证监会批准的其他业务。
(2)海通证券简要历史沿革
海通证券股份有限公司前身为成立于1988年的上海海通证券公司,是交通银行上海分行的全资子公司,是我国证券史上最早成立的证券公司之一。1994年9月,经中国人民银行批准,上海海通证券公司改制为全国性的有限责任公司,更名为海通证券有限公司,由交通银行控股,并有30多家企业投资参股,资本金增至10亿元。2000年,经中国证监会批准,海通证券有限公司注册资本金增加至37.46亿元。2001年12月4日,经中国证监会证监机构字［2001］278号文核准,公司整体变更为海通证券股份有限公司,股本增至40.06亿元。2002年11月1日,经中国证监会证监机构字［2003］329号文核准,海通证券注册资本金增至87.34亿元。截至2006年9月30日,海通证券共有股东66家。
(3)海通证券股东结构图
(4)截至本报告书摘要出具之日,海通证券股东持股情况
序号 股东单位名称 持股数(股) 比例(%)
1 上海上实(集团)有限公司 800,493,580 9.16
2 东方集团实业股份有限公司 600,000,000 6.87
3 上海烟草(集团)公司 600,000,000 6.87
4 上海电气(集团)总公司 565,497,659 6.47
5 鼎和创业投资有限公司 500,000,000 5.72
6 申能(集团)有限公司 487,244,149 5.58
7 中国民生银行股份有限公司 387,340,343 4.43
8 辽宁能源投资(集团)有限责任公司 360,000,000 4.12
9 上海久事公司 350,000,000 4.01
10 上海百联集团股份有限公司 309,021,697 3.54
11 文汇新民联合报业集团 300,000,000 3.43
12 泛海建设控股有限公司 300,000,000 3.43
13 上海兰生股份有限公司 292,371,541 3.35
14 江苏阳光集团有限公司 274,682,640 3.14
15 上海东方明珠(集团)股份有限公司 230,000,000 2.63
16 中国节能投资公司 209,861,886 2.40
17 中国船东互保协会 200,000,000 2.29
18 中投信用担保有限公司 200,000,000 2.29
19 光彩事业投资集团有限公司 200,000,000 2.29
20 申能股份有限公司 133,671,131 1.53
21 东方国际(集团)有限公司 112,539,766 1.29
22 上海中星(集团)有限公司 111,847,466 1.28
23 泛海实业股份有限公司 100,000,000 1.14
24 北京万通星河实业有限公司 100,000,000 1.14
25 江苏宁靖盐高速公路有限公司 71,860,411 0.82
26 东方国际创业股份有限公司 59,946,959 0.69
27 湖南华银电力股份有限公司 58,559,011 0.67
28 上海世茂股份有限公司 58,471,531 0.67
29 文登市森鹿制革有限公司 58,346,560 0.67
30 上海市电力公司 57,322,155 0.66
31 上海市外高桥保税区开发股份有限公司 50,184,300 0.57
32 厦门国贸集团股份有限公司 50,000,000 0.57
33 北京龙山置业有限公司 50,000,000 0.57
34 上海化学工业区投资实业有限公司 40,000,000 0.46
35 南方汇通股份有限公司 35,141,238 0.40
36 浙江农资集团有限公司 31,702,415 0.36
37 上海市商业投资(集团)有限公司 30,000,000 0.34
38 上海良友(集团)有限公司 30,000,000 0.34
39 上海市食品(集团)公司 23,249,501 0.27
40 上海市拥军优属基金会 20,000,000 0.23
41 复旦大学 20,000,000 0.23
42 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 19,874,252 0.23
43 浙江日月首饰集团有限公司 14,583,335 0.17
44 银泰控股股份有限公司 14,583,335 0.17
45 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 14,583,335 0.17
46 成都阳之光实业股份有限公司 14,583,335 0.17
47 上海氯碱化工股份有限公司 14,583,335 0.17
48 中国石化上海石油化工股份有限公司 14,270,330 0.16
49 中国第一铅笔股份有限公司 13,249,501 0.15
50 上海航天实业有限公司 13,249,501 0.15
51 长江经济联合发展(集团)股份有限公司 13,249,501 0.15
52 大众交通(集团)股份有限公司 13,249,501 0.15
53 太原市自来水公司 11,735,963 0.13
54 西安航天科技工业公司 11,713,746 0.13
55 深圳通乾投资股份有限公司 10,500,000 0.12
56 上海建华房地产开发公司 10,000,000 0.11
57 上海二纺机股份有限公司 7,949,701 0.09
58 上海远洋运输公司 7,291,668 0.08
59 绍兴市房地产开发有限公司 7,291,668 0.08
60 中国外运金陵公司 7,291,668 0.08
61 上海豫园旅游商城股份有限公司 7,291,668 0.08
62 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 6,624,751 0.08
63 上海瑞晨投资管理咨询有限公司 6,624,751 0.08
64 浙江省机械设备进出口有限责任公司 6,624,751 0.08
65 杭州沃古投资管理有限公司 2,083,335 0.024
66 杭州锦园丝绸有限公司 2,000,000 0.023
合 计 8,734,438,870 100
注：
1、根据中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司股权变更的批复》(证监机构字[2005]111号)有关规定,中国民生银行股份有限公司必须按照规定自取得海通证券387,340,343股股份之日(2005年11月14日)起2年内将该抵债股权予以处置变现。
(5)海通证券第一大股东基本情况
公司名称：上海上实(集团)有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
法定代表人：陈伟恕
注册资本：1,859,000,000元
工商行政管理部门：上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3100001004351
企业类型：有限责任公司(国有独资)
主要经营范围： 实业投资、国内贸易(除专项规定)、授权范围内的国有资产经营与管理。
税务登记证号：国税沪字310103132278215号,地税沪字310103132278215号。
上实集团的控股股东、实际控制人是上海市国有资产监督管理委员会,上海市国有资产监督管理委员会持有上实集团100%股权。根据上实集团提供的材料陈述,上实集团实际控制人最近2年内未发生变化,近五年内,上实集团未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。。
上实集团主要从事实业投资、国内贸易(除专项规定)、授权范围内的国有资产经营与管理。上实集团近三年简要财务数据如下：
资产负债表主要数据
(单位：元)
项目名称 2005年12月31日 2004年12月31 日 2003 年12 月31 日
资产总额 20,269,640,239.20 23,392,894,651.06 14,237,566,484.08
负债总额 6,829,865,497.80 9,458,906,576.95 6,471,625,138.30
所有者权益 13,439,774,741.40 13,933,988,074.11 7,765,941,345.78
5.3利润表主要数据
(单位：元)
项目名称 2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入 1,504,068,937.29 6,151,670,397.19 6,537,829,942.91
主营业务利润 696,109,610.88 580,007,945.94 506,331,586.74
营业利润 661,859,004.33 104,759,111.92 67,209,796.07
利润总额 498,612,448.16 378,171,817.84 245,656,952.10
净利润 263,601,342.89 203,928,672.36 53,790,561.66
资产负债率(%) 33.70 40.43 45.45
每股净资产(元) 7.23 7.50 4.18
(6)海通证券主要财务指标
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(信长会师报字[2006]第23158号),海通证券近三年又一期合并报表主要财务指标如下：
指标 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年 12月31日
净资产负债率 77.55% 140.14% 131.07% 167.09%
流动比率 155.31% 113.73% 134.62% 154.39%
净资本(原值万元) 240,079.19 247,653.09 361,632.76 365,475.13
自营权益类证券比例 25.83% 24.11% 74.90% 70.04%
长期投资比例 22.07% 24.06% 43.76% 37.53%
固定资本比例 31.73% 47.99% 38.27% 33.10%
- 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
净资产收益率 12.94% -29.15% -20.19% -47.28%
总资产收益率 6.86% -11.78% -7.66% -22.80%
营业费用率 41.75% 201.65% 75.26% 106.85%
利润总额(万元) 67,745.72 -70,247.80 -2,010.40 -17,351.04
扣除资产减值损失后的利润总额(万元) 43,520.50 -92,229.93 -81,430.08 -283,569.63
净利润(万元) 39,089.35 -96,527.98 -85,196.01 -287,654.50
每股收益(元/股) 0.045 -0.111 -0.098 -0.329
二、本次交易的标的
(一)本公司出售资产情况
1、本公司出售资产和负债情况简要
根据本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》,本公司本次出售资产为截至2006年9月30日的全部资产和负债(包括或有负债),根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(信长会师报字[2006]第11458号)以及上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字DZ060466070号),本次出售资产评估前资产账面总值867,659,674.86元,调整后账面值867,659,674.86元,评估值917,400,650.17元,评估增值49,740,975.31元,增值率5.73 %；负债账面总值161,198,913.69元,调整后账面值161,198,913.69元,评估值161,398,938.69元,评估増值200,025.00元,増值率0.12%；净资产账面值706,460,761.17元,调整后账面值706,460,761.17元,评估值756,001,711.48元,评估增值49,540,950.31元,增值率7.01%。出售资产的评估结果如下表所示：
都市股份出售资产评估结果汇总表(评估基准日：2006年9月30日)
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 14,651.16 14,651.16 14,722.79 71.63 0.49
长期投资 70,807.12 70,807.12 73,615.39 2,808.27 3.97
固定资产 624.75 624.75 2,642.96 2,018.21 323.04
其中：在建工程
建 筑 物 497.22 497.22 2,502.44 2,005.22 403.29
设 备 127.53 127.53 140.52 12.99 10.19
无形资产 630.61 630.61 758.92 128.31 20.35
其中：土地使用权 628.93 628.93 757.12 128.19 20.38
其他资产 52.33 52.33 0.00 -52.33 -100.00
资产总计 86,765.97 86,765.97 91,740.06 4,974.09 5.73
流动负债 16,119.89 16,119.89 16,139.89 20.00 0.12
长期负债
负债总计 16,119.89 16,119.89 16,139.89 20.00 0.12
净资产 70,646.08 70,646.08 75,600.17 4,954.09 7.01
(二)被吸收合并方海通证券的资产、负债情况
根据本公司与海通证券签署的《吸收合并协议书》的约定,完成吸收合并后,海通证券的全部资产、负债及业务都置入都市股份,原海通证券将注销。本次吸收合并的审计基准日为2006年9月30日,上海立信长江会计师事务所有限公司为此出具了《审计报告》(信长会师报字[2006]第23158号)。
1、 海通证券近三年及一期简要财务状况(合并报表数据)
(1) 简要资产负债表
单位：万元
科目明细 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
银行存款 1,597,928.90 729,626.83 745,318.74 1,236,149.05
其中：客户资金存款 1,504,279.17 626,110.52 663,539.54 985,799.00
结算备付金 101,917.95 109,844.70 58,482.77 9,714.04
其中：客户备付金 69,679.82 46,714.84 58,186.36 9,659.52
自营证券 140,630.14 184,153.75 331,930.83 555,330.74
应收款项 94,690.06 89,305.92 103,896.01 51,494.55
流动资产合计 1,954,006.21 1,119,736.31 1,272,374.33 1,888,127.49
长期投资合计 71,132.79 67,971.84 166,017.21 174,352.59
固定资产合计 102,283.63 135,598.30 145,194.95 153,754.89
无形资产及其他资产合计 22,482.10 30,601.31 31,970.45 29,343.08
资产总计 2,149,904.72 1,353,907.76 1,615,556.95 2,245,582.22
应付款项 109,413.40 111,671.15 59,149.98 76,141.68
代买卖证券款 1,565,776.19 669,426.67 734,307.28 1,001,741.16
流动负债合计 1,815,743.84 1,065,378.16 1,134,002.72 1,575,845.93
长期负债合计 0.00 0.00 97,547.48 202,148.61
负债合计 1,815,743.84 1,065,378.16 1,231,550.20 1,777,994.54
所有者权益总计 322,339.00 282,541.90 379,379.33 464,575.63
(2) 简要利润表和利润分配表
单位：万元
项目 2006年1－9月 2005年 2004年 2003年
营业收入 151,661.78 43,453.22 114,711.52 81,850.85
其中：手续费收入 89,546.41 45,146.75 65,950.85 58,363.90
自营证券差价收入 14,085.29 -49,825.63 -4,194.35 -18,165.77
证券承销收入 10,262.56 5,245.59 5,368.48 5,581.73
金融企业往来收入 16,013.38 13,623.70 18,554.03 24,219.24
营业支出 90,241.12 108,181.59 116,057.55 111,771.30
其中：手续费支出 9,813.37 4,875.45 7,335.81 6,620.47
利息支出 5,666.60 5,928.22 8,999.57 8,456.42
营业费用 63,311.92 87,623.96 86,331.15 87,455.10
营业利润 78,470.28 -56,818.20 12,862.63 -16,292.35
利润总额 67,745.72 -70,247.80 -2,010.40 -17,351.04
扣除资产损失后利润总额 43,520.50 -92,229.93 -81,430.08 -283,569.63
净利润 39,089.35 -96,527.98 -85,196.01 -287,654.50
(3) 简要现金流量表
单位：万元
项目 2006年1－9月 2005年 2004年 2003年
经营活动产生的现金流量净额 992,947.31 -141,909.26 -304,227.51 -407,127.32
投资活动产生的现金流量净额 19,131.91 95,089.80 2,715.38 -49,342.78
筹资活动产生的现金流量净额 -131,750.41 43,982.72 -140,409.55 -4,865.66
现金及现金等价物净增加额 880,270.40 -5,033.13 -441,954.87 -461,335.76
2、 海通证券估值情况
根据华泰证券出具的专项财务顾问报告,分别采用市盈率估值法和收益现值法对海通证券的合理估值进行测算。
(1)市盈率估值法
证券行业可比上市公司有3家：中信证券、宏源证券及广发证券(通过与延边公路进行吸收合并实现上市)。可比上市公司的市盈率水平如下：
可比上市公司 20日平均收盘价 预计2006年度净利润(元) 预计2006年每股收益(元) 20日平均市盈率
中信证券 14.58 125,514.98 0.42 34.71
宏源证券 8.04 9,139.60 0.06 128.43
广发证券(延边公路) 10.30 73,251.20 0.29 35.52
平均 10.97 69,301.93 0.30 66.22
注1：可比上市公司市盈率的基准日期为：2006年9月30日,市场价格取在基准日前20个交易日(2006.9.2-2006.9.30)的平均二级市场价格。
注2：中信证券与宏源证券的2006年净利润按2006年中期净利润加倍计算
注3：广发证券按吸收合并后的模拟情况统计。由于宣布吸收合并后,延边公路(即将变更为广发证券)一直停牌到2006年10月10日,因此其20日平均收盘价按2006年10月11日复牌后交易价计算。
截止2006年9月30日,证券行业上市公司的平均市盈率为66.22倍,但除宏源证券外,中信证券与广发证券的平均市盈率倍数为35倍。随着市场制度变革的推进和行业监管的市场化进程,证券行业基本面已发生根本转折,市场普遍预期：在未来10年,证券行业将步入持续成长期,并将维持20%以上的年均增长速度。据此,我们认为,中国证券公司的市盈率水平应不低于25-35倍。基于上述两点因素,我们确定海通证券估值市盈率为30-34倍。
截至2006年9月30日,海通证券实现净利润39,089.35万元。根据经上海立信长江会计师事务所审核的盈利预测报告,预计海通证券2006年实现净利润61,122.75万元,预计每股收益为0.07元,以此为基础测算,海通证券的股权价值为2.10-2.38元/股。
(2)收益现值法
由于证券市场可比同行业上市公司数量较少,为了避免公允价值受到可比数据缺乏的影响,同时采取了收益现值法中的EVA估值方法对海通证券的市场公允价值进行评估。
上海大华资产评估有限公司以2006年第4季度至2030年底为评估收益期,对这一段时间的预期收益进行折现,得到经济增加值现值合计1,512,425.36万元,加总2006年9月30日的帐面净资产322,339.00万元,得到以2006年9月30日为评估基准日的海通证券整体市场公允价值为1,834,764.36万元,取整数为1,834,800.00万元。海通证券股本总额为8,734,438,870股,由此得到海通证券的股权价值为2.10元/股。
采取市盈率估值法、收益现值法,分别得到海通证券的股权价值分别为2.10-2.38元/股和2.10元/股,上海大华资产评估有限公司就此出具《海通证券股份有限公司资产评估报告书》(沪大华资评报[2006]第192号)。在此估值基础上,采用较为保守的预期,确定为海通证券的股权价值为2.01元/股,而本公司的换股价格确定为停牌前一日收盘价5.80元/股。
3、海通证券的盈利预测情况
海通证券根据2006年经营计划及2003、2004、2005年度和2006年1-9月的经营业绩作为基础,对海通证券2006年、2007年合并报表盈利情况作出了预测：
预测2006年全年度海通证券净利润为61,122.75万元,2006年1-9月海通证券经审计已实现净利润为39,089.35万元,2006年10-12月、2007年海通证券预测净利润分别为22,033.40万元、73,139.61万元(具体数据请参见上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(信长会师报字[2006]第23159号))。
上海立信长江会计师事务所有限公司根据《独立审计实务公告第4号─盈利预测审核》,对海通证券编制的2006、2007年度盈利预测进行了审核出具了《盈利预测审核报告》(信长会师报字[2006]第23159号),并认为："上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与海通证券实际采用的相关会计政策一致。"
三、资产转让协议和吸收合并协议的主要内容
(一)资产转让协议的主要内容
1、 转让资产
都市股份同意按照资产转让协议所述条款和条件向光明集团转让全部资产及负债,光明集团同意按照资产转让协议所述条款和条件受让。双方确认以2006年9月30日为转让基准日,转让资产截止转让基准日的具体状况请参见上海立信长江会计师事务所有限公司出具的都市股份审计报告(信长会师报字[2006]第11458号)及上海东洲资产评估有限公司出具的都市股份资产评估报告(沪东洲资评报字[2006]号第466号)。
都市股份和光明集团同意,转让资产最终以资产转让协议生效日的实际状况为准,但不包括资产转让协议第9条规定应归都市股份或存续公司享有的期间利润。
都市股份与光明集团双方确认,都市股份与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至光明集团,由光明集团经营,与该转移业务相关的风险和负债亦由光明集团承担。
2、 转让价格及定价依据
根据都市股份与光明集团签署的《资产转让协议》附件2规定,截至转让基准日,都市股份经评估确认的资产总额为91,740.06万元,负债总额为16,139.89万元,净资产为75,600.17万元。
都市股份与光明集团同意,转让资产的价格参照都市股份截至转让基准日经评估核准备案确认的净资产值确定,为人民币75,600.00万元。
3、 转让价款的支付
都市股份与光明集团同意,光明集团应于资产转让协议生效后的三个工作日内向都市股份付清全部的转让价款,并应将转让价款付至都市股份与海通证券签署的《吸收合并协议书》第6条约定的由都市股份、光明集团及海通证券共同确认的共管帐户内。
4、转让资产的移交
都市股份与光明集团双方同意：
(1)双方应于资产转让协议生效之日完成转让资产的移交手续。经双方签署转让资产的概括性交接确认书,视为都市股份履行了转让资产的移交义务。
(2)自资产转让协议生效之日起,无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意,除资产转让协议另有约定外,于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由光明集团享有及承担,有关或有债务及诉讼事项由光明集团按照资产转让协议第8条规定承担。
(3)在光明集团办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时,都市股份应按资产转让协议第5.2款的规定尽最大努力给予必要和可能的协助,直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由光明集团承担；相关风险及责任亦由光明集团承担。
都市股份或存续公司应协助光明集团办理以下手续：
(1)转让资产中房屋所有权、土地使用权的过户登记手续；
(2)转让资产中所有注册商标权、著作权及商标申请权等知识产权的变更登记手续；
(3)转让资产中对外投资权益的转让、过户手续；
(4)与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的都市股份主体变更手续；
(5)与转让资产有关的银行债务或其他债权、债务的转移手续。
(6)其他转让资产的转移、过户手续。
5、业务移交
(1)自资产转让协议生效日起,都市股份或存续公司应当将其经营的一切业务以及与业务相关的文件资料移交给光明集团。
(2)上述业务在移交给光明集团前及移交过程中,都市股份或存续公司依法尽到善良管理人之义务。
(3)与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续,由光明集团负责办理。若按法律规定须由原被许可人签署相关或提供相关文件的,都市股份或存续公司应给予必要和可能的协助。
6、人员接收及安置
资产转让协议生效后,根据"人随资产走"的原则,都市股份的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工,均由光明集团负责接收及安置。
资产转让协议生效日当日,都市股份应与其全部在册职工(包括管理人员)终止任何劳动/服务合同或劳动关系(包括终止社会保险及保障关系)；同时,光明集团确保其指定组建的新企业应与上述所有职工(包括管理人员)确认和继续履行原劳动/服务合同的有关规定,并建立相应的社会保险关系。
因上述所列事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷,均由光明集团负责处理及承担,都市股份或存续公司应尽最大努力给予协助。
7、诉讼事项及或有责任
(1)若发生与转让资产、资产转让协议第6条及第7条所述转移业务及人员相关的任何诉讼事项,都市股份或存续公司应及时尽最大努力提供协助,以使光明集团能成为该等诉讼事项的合法当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义,双方确认与该等诉讼事项相关的所有责任、风险及债务、开支及费用均由光明集团承担。
若依照法律规定必须由都市股份或存续公司作为前段所述诉讼事项的当事人,都市股份或存续公司应在合理时间内及时通知光明集团,委托光明集团指派的人员或律师参加诉讼；如都市股份或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失,光明集团应在接到都市股份或存续公司书面通知之日起十日内向都市股份或存续公司作出全额补偿。
(2)若都市股份或存续公司发生或遭受与转让资产、资产转让协议第6条及第7条所述转移业务及人员相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失(包括但不限于：就转让资产中的对外投资,因都市股份未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任,及转让资产中的都市股份所投资企业未依法办理清算、注销手续,都市股份作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；都市股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任),均由光明集团负责处理及承担。
若依照法律规定必须由都市股份或存续公司作为前段所述事项或责任的当事人,都市股份或存续公司应在合理时间内及时通知光明集团,委托光明集团指派的人员或律师参加处理；如都市股份或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失,光明集团应在接到都市股份或存续公司书面通知之日起十日内向都市股份或存续公司作出全额补偿。
8、过渡期间的损益安排
都市股份和光明集团双方同意,都市股份自转让基准日起至资产转让协议生效之日(资产转让协议生效之日若发生于月中,则以当月之最后一日为准)止期间实现的全部利润(包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润)均由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情况下,如都市股份在过渡期间发生亏损,则应由光明集团负责以货币资金全额补足,且补足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。
光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资金,若有缺额,光明集团应以自有资金予以补足。
经双方确认,同意都市股份与海通证券于《吸收合并协议书》第5条的如下约定：
(1)海通证券于合并基准日起至《吸收合并协议书》生效之日止期间发生的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损),在扣除海通证券实施《吸收合并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分,均由都市股份及存续公司享有或承继。
(2)都市股份于合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润,在扣除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程规定提取法定公积金后的可供股东分配的利润由原都市股份全体股东(不包括海通证券股东)享有。为免疑义,前述利润不包括海通证券实现的税后利润,无论《吸收合并协议书》是否已经生效。
(3)除资产转让协议第9.2(2)款约定由原都市股份全体股东(不包括海通证券股东)享有的利润外,都市股份于2007年1月1日起至《吸收合并协议书》生效之日止期间实现的可供股东分配的利润,由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东(包括海通证券股东)享有。
9、声明和保证
光明集团向都市股份声明、保证及承诺如下：
(1)其为依法设立并合法存续的企业法人,能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
(2)其签署、交付和履行资产转让协议在任何方面均不会违反在协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程,不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
(3)其已获得签署资产转让协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署协议,其并将依法办理及协助都市股份获得协议生效所需的一切批准和同意文件；
(4)其将严格履行其资产转让协议项下的所有义务和责任；
(5)对都市股份未取得债权人同意转让给光明集团的债务,如债权人要求都市股份提供担保或清偿债务的,其应负责提供连带保证责任担保或代为清偿相关债务。光明集团履行担保责任或代为清偿相关债务后,视为光明集团履行受让债务的行为,光明集团不得因此向都市股份主张任何清偿权利。
都市股份向光明集团声明、保证与承诺如下：
(1)其为依法设立并合法存续的独立法人,能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
(2)其已获得签署协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署资产转让协议,其并将依法办理及协助光明集团获得协议生效所需的一切批准和同意文件；
(3)其签署、交付和履行协议在任何方面均不会违反在协议签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
(4)都市股份应尽可能取得其债务的债权人同意其向光明集团转让债务；
(5)其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。
10、 税收和费用
都市股份与光明集团双方应各自承担其就磋商、签署或完成资产转让协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用(不包括税费)支出,但资产转让协议第5.1(3)款规定应由光明集团承担的除外。
都市股份因资产转让协议项下的资产转让交易、交易增值及履行协议(包括办理转让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续)而缴纳的一切税费,均由光明集团承担或由光明集团向都市股份补偿。双方并同意应尽最大努力为双方争取有关税收减免优惠。
11. 协议的生效与终止
在下述先决条件全部满足之日,资产转让协议正式生效：
资产转让协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会或有权决策机构审议通过；
都市股份与本次重大资产重组相关的议案均已获得都市股份股东大会审议通过；
资产转让协议项下的资产转让交易获得国有资产管理部门批准及中国证监会无异议批复；
《吸收合并协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会审议通过,且《吸收合并协议书》项下约定的都市股份吸收合并海通证券方案获得中国证监会及其他有关政府主管部门的批准。
资产转让协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,协议自始无效,双方各自承担因签署及准备履行资产转让协议所支付之费用,且双方互不承担责任。
(二)吸收合并协议的主要内容
1、吸收合并方式
都市股份向光明集团转让全部资产及负债。根据《资产转让协议书》,转让完成后,都市股份将获得转让价款756,000,000元,并享有《资产转让协议书》第9条约定的过渡期间的利润或由光明集团以货币资金弥补的亏损。都市股份的总股本及股权结构不变。
都市股份和海通证券一致同意,在都市股份根据《资产转让协议书》向光明集团转让全部资产及负债时,同步实施都市股份吸收合并海通证券。吸收合并须在吸收合并协议第9.1款所规定的所有先决条件满足时方能生效。
吸收合并协议生效后,存续公司将承继及承接海通证券的所有职工、资产、负债(海通证券截至2006年9月30日的资产负债表及财产、负债清单见吸收合并协议附件2,海通证券截至吸收合并协议签署日的全体职工名册见吸收合并协议附件3)、权利、义务、业务、资质及许可。海通证券将不经过清算程序予以注销。
前述将由存续公司承继及承接的海通证券资产中,应扣除海通证券按照吸收合并协议第8条规定所应承担的税费及其他成本开支、费用(包括海通证券应支付光明集团的补偿款2亿元)。
吸收合并协议生效后,存续公司的名称依法变更为：海通证券股份有限公司。
吸收合并协议生效后,存续公司的经营范围依法变更为：证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖业务、证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销),证券投资咨询(含财务顾问),受托投资管理；中国证监会批准的其它业务。
2、换股比例
本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础,即都市股份的换股价格以其2006年10月13日(星期五)的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元；海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元,由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347, 即每1 股海通证券股份换0.347股都市股份股份。
新增股份换股吸收合并的基准日为2006年9月30日。都市股份吸收合并海通证券之前的股本为358,272,910股。海通证券被吸收合并前的股本为8,734,438,870股,折换为存续公司股份3,031,000,000股,占合并后存续公司总股本的89.43%。换股吸收合并后存续公司总股本增至3,389,272,910股。其股份结构变化如下：
股东名称 换股吸收合并之前 换股吸收合并之后
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
原海通证券股东(合计持股) 0 0.00 3,031,000,000(有限售条件的流通股) 89.43
原有限售条件流通股份股东 241,343,291(有限售条件的流通股) 67.36 241,343,291(有限售条件的流通股) 7.12
无限售条件流通股份股东(合计持股) 116,929,619(无限售条件的流通股) 32.64 116,929,619(无限售条件的流通股) 3.45
总计 358,272,910 100.00 3,389,272,910 100.00
3、合并程序
(1)通知、公告及债权人保护
双方自各董事会或股东大会均通过吸收合并协议之日起十日内通知各自债权人,并在报纸上公告。
债权人要求都市股份清偿债务或者提供相应担保的,经光明集团确认,光明集团承诺负责代为清偿相关债务或及时提供连带保证责任,并负责对都市股份潜在的或者未申报债权的债权人,提供连带保证责任。光明集团履行担保责任或代为清偿相关债务后,视为光明集团履行《资产转让协议书》约定的受让债务的行为,光明集团不得因此向都市股份主张任何清偿权利。
债权人要求海通证券清偿债务或者提供相应担保的,海通证券应当对海通证券债权人清偿债务或者提供相应的担保或者提供债权人同意的其他债务处置方式。
(2)资产交接
在吸收合并协议生效后,都市股份应与海通证券签署概括资产(含负债)交接确认书,将海通证券全部资产(含负债)转移至存续公司。
(3)海通证券注销,存续公司变更住所、名称及经营范围
在吸收合并协议生效后,海通证券不经过清算程序办理注销登记手续。同时存续公司按吸收合并协议第2条规定办理变更住所、名称及经营范围的手续。
(4)人员安排
于吸收合并协议生效日,海通证券在册职工的劳动合同关系由存续公司直接承继。
(5)董事会、监事会成员的更换及高级管理人员
都市股份就吸收合并事宜召开股东大会时,应一并修改其章程。都市股份应按照海通证券提名和修改后都市股份公司章程的规定,选举吸收合并生效后的存续公司新董事成员和非由职工代表出任的新监事成员,存续公司新董事会并应重新聘任存续公司新的高级管理人员。在存续公司新董事成员、监事会成员及高级管理人员的任命生效后,都市股份应尽最大努力协助及督促已卸任董事成员、监事会成员及高级管理人员与新任命的董事成员、监事会成员及高级管理人员办理有关交接事项。
(6)证券金融经营许可
吸收合并完成后,存续公司应通过必要的法定程序,确保存续公司拥有与原海通证券相同的各项证券金融经营许可。
(7)公章及帐户文件资料的保管
于吸收合并协议生效日,都市股份日常经营管理活动中涉及使用的全部印章,包括但不限于都市股份公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人私章、财务负责人私章,及都市股份营业执照正本、副本、银行帐户资料及其密码(以下简称"公章证照"),应交由双方共同管理,存放于双方所认可的保险箱,保险箱非经双方指派的负责人员共同书面同意,任何一方不得采取任何方式开启及使用。该共管直至合并登记日且该等公章证照向工商登记机关办理缴销或作废手续止。
4、过渡期间的损益安排及有关期间利润新老股东共享情况
(1)双方同意,海通证券于合并基准日起至吸收合并协议生效之日(吸收合并协议生效之日若发生于月中,则以当月之最后一日为准)止期间(下称"过渡期间")发生的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损),在扣除海通证券实施吸收合并协议所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分,均由都市股份及存续公司享有或承继。
(2)双方同意,都市股份于合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润,在扣除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程规定提取法定公积金后的可供股东分配的利润由都市股份全体股东(不包括海通证券股东)享有。为免疑义,前述利润不包括海通证券实现的税后利润,无论吸收合并协议是否已经生效。
双方同意,除吸收合并协议第5.2款约定由原都市股份全体股东(不包括海通证券股东)享有的利润外,都市股份于2007年1月1日起至吸收合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东(包括海通证券股东)享有。
双方确认,同意都市股份与光明集团在《资产转让协议书》第9.1款中的如下约定：
(1)都市股份自转让基准日起至《资产转让协议书》生效之日止期间实现的全部利润(包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润)均由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情况下,如都市股份在过渡期间发生亏损,则应由光明集团负责以货币资金全额补足,且补足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。
(2)光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资金,若有缺额,光明集团应以自有资金予以补足。
5、有关款项的期间监管安排
就光明集团履行《资产转让协议书》向都市股份支付的转让价款,都市股份、海通证券双方同意,于合并登记日前应存放于双方及光明集团共同确认的共管帐户,并接受双方及光明集团的共同监管。该共管帐户可以是以都市股份名义新设的专门帐户。共管帐户应预留都市股份、海通证券及光明集团的财务专用章和都市股份、海通证券及光明集团授权代表人士的印鉴及签名,共同作为解付共管帐户内资金的解付印鉴及签名。未经该等人士共同签署解付通知,任何一方或任何人士不得动用共管帐户内的资金。
自合并登记日(含合并登记当日)起,都市股份、海通证券及光明集团对共管帐户的上述监管自动解除,凭原海通证券财务专用章及原海通证券授权代表人士的印鉴及签名即可解付共管帐户内的资金。都市股份、光明集团及各自授权代表应全力配合原海通证券授权代表向共管帐户所在银行发出相应的解除指示或变更通知,并及时办理共管账户内资金解付印鉴及签名的变更手续。
双方同意就共管帐户的上述设立、监管及解除事宜,与光明集团及有关委托银行签订吸收合并协议附件6《委托监管协议》。
6、声明和保证
海通证券向都市股份声明、保证及承诺如下：
(1)其为依法设立并合法存续的独立法人,能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
(2)其签署、交付和履行吸收合并协议在任何方面均不会违反在吸收合并协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程,不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
(3)其已获得签署吸收合并协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署吸收合并协议,其将依法办理及协助海通证券获得吸收合并协议生效所需的一切批准和同意文件；
(4)其将严格履行其吸收合并协议项下的所有义务和责任。
都市股份向海通证券声明、保证与承诺如下：
(1)其为依法设立并合法存续的独立法人,能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
(2)其签署、交付和履行吸收合并协议在任何方面均不会违反在吸收合并协议签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
(3)其已获得签署吸收合并协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署吸收合并协议,其将依法办理及协助海通证券方获得吸收合并协议生效所需的一切批准和同意文件；
(4)其将严格履行其在吸收合并协议项下的所有义务和责任。
7、税收和费用
(1)都市股份、海通证券双方应各自承担其就磋商、签署或完成吸收合并协议和吸收合并协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。为免疑义,都市股份就《资产转让协议书》第5.1(3)款约定的有关转让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续所产生的一切税费、成本、开支及费用由光明集团承担。
(2)都市股份、海通证券双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并协议所述吸收合并所应缴的税费。
8、协议的生效与终止
在下述先决条件全部满足之日,吸收合并协议正式生效：
(1)吸收合并协议已经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会审议通过；
(2)都市股份与本次重大资产重组相关的议案均已获得股东大会审议通过；
(3)《资产转让协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会或有权决策机构审议通过,且《资产转让协议书》项下的资产转让交易获得国有资产管理部门批准及中国证监会无异议批复；
(4)吸收合并协议项下约定的都市股份吸收合并海通证券的方案获得中国证监会及其他有关政府主管部门的批准。
吸收合并协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,吸收合并协议自始无效,双方恢复原状,双方各自承担因签署及准备履行吸收合并协议所支付之费用,且双方互不承担责任。
四、与本次交易有关的其他安排
(一)现金选择权计划
鉴于本公司及海通证券董事会均已分别作出决议,同意都市股份向光明集团出售全部资产及负债的同时,以新增股份按0.347：1的换股比例吸收合并海通证券,且为充分尊重持有都市股份无限售条件股份股东的意愿、保护反对都市股份上述资产出售及吸收合并计划股东的合法权益,除光明集团之外的都市股份现有股东均享有现金选择权,即现金选择权实施股权登记日收市后的本公司股东可以部分或全部行使现金选择权,按照都市股份于2006年10月13日(星期五)的收盘价格每股5.80元,将其持有的全部或部分股份过户给第三方。
1、第三方承诺函的内容：
现上海市农工商投资公司(以下简称"农工商投资")同意担任本次吸收合并计划的第三方,并向都市股份及海通证券发出如下不可撤销承诺函：
1.1、在本次吸收合并实施过程中,农工商投资将在合计不超过人民币678,191,790.20元范围内承担现金对价支付义务；
1.2、农工商投资将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求,及时、足额将保证金人民币135,638,358.04元(即现金选择权对价最大金额的20%)及扣除保证金后实际所需支付的现金对价余额划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定帐户；
1.3、农工商投资所做出的现金对价支付承诺,不会违反国家法律、法规和规范性文件的规定,不会违反农工商投资章程或者其他对于农工商投资具有约束力的法律文件或合同；
本承诺函需待上述吸收合并计划生效后(即经都市股份和海通证券双方股东大会审议通过,并经中国证监会和国有资产管理部门批准)方可生效。本承诺函生效后,非经都市股份及海通证券书面同意不得撤回。
2、行使现金选择权的申报期间和申报程序
本公司本次交易涉及的现金选择权具体申报期间和申报程序请参见本公司发布的《上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司换股与现金选择权实施公告》。
3、第三方基本情况
第三方公司名称：上海市农工商投资公司
法定代表人：周慧琴
注册资本：1,552,321,000元
经营范围：投资参股、实业管理、资产管理,经济信息咨询,仓储管理,有黑色金属材料,交家电,机电产品,针纺织品及原料,工艺品,百货,服装,文教用品,纸,自有房屋出租,物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让(上述经营范围涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
公司与合并双方的关系介绍：上海市农工商投资公司为光明集团的全资子公司,光明集团目前持有农工商投资100%的股份。
4、律师对第三方主体资格的意见
国浩律师集团(上海)事务所接受光明集团的委托,就光明集团在都市股份重大资产重组暨吸收合并海通证券过程中,由上海市农工商投资公司作为吸收合并第三方之主体资格事项,国浩律师(集团)事务所发表法律意见如下：
农工商投资公司系依法设立、有效存续之具有完全民事行为能力的法人,未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形,具备作为本次吸收合并第三方及承担现金对价支付义务的主体资格。
5、相关费用
都市股份原有股东通过交易所交易系统申报行使现金选择权不需支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时,转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。
(二)引入战略投资者事项
本公司以2006年9月30日为基准日经评估确认的全部资产及负债转让于光明集团,并吸收合并海通证券,海通证券与本公司折股比例为1：0.347,即每1股海通证券股份换0.347股都市股份股份；为本公司发展所需,本公司拟在吸收合并海通证券完成后,向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行股票,发行价格不低于本公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.80元(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理),并根据市场化询价情况与承销商协商确定。本议案尚须由合并后的本公司的新一届董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准,具体内容请参见后续公告。
本公司因本次重大资产出售及吸收合并事宜涉及本公司债权人事项做出如下承诺：
根据公司法有关规定,都市股份作出合并决议需取得债权人同意,否则债权人有权要求上市公司提前清偿债务或提供担保。由于本次交易涉及重大资产出售、吸收合并,根据有关规定需要履行债权人公告程序,因此,本公司决定在审议本次交易的董事会或股东大会后十日内之内通知债权人,三十日内在选定的信息披露报刊上公告。本公司债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求清偿债务或者提供相应的担保。
五、本次交易过程中的信息披露
在本次交易方案报批以及实施过程中,本公司将根据有关规定,及时、完整的披露相关信息,严格履行法定的信息披露程序义务。
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会 [2001]105号文和上海证券交易所的有关规定,由于都市股份本次交易出售全部资产和负债,同时以吸收合并方式取得海通证券相关证券类资产,因此本次交易行为构成重大资产重组,需经中国证监会审核批准。
二、本次重大资产出售暨吸收合并对于本公司业务及未来经营业绩的影响
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券的交易行为,将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
1、公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券完成后,本公司主营业务将从蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植等业务转变为证券类金融业务。
2、有助于公司提高盈利能力
本次吸收合并拟置入的资产为盈利能力较强的证券公司全部优质资产和业务,届时公司盈利能力将大幅提高。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(信长会师报字[2006]第23159号),预测海通证券2006年度、2007年度分别可实现营业收入(合并报表数据)209,849.30万元、259,790.64万元,净利润(合并报表数据)61,122.75万元、73,139.61万元。本次交易完成后,本公司将具备较强的持续经营能力和盈利能力,资产质量和财务结构得到有效改善。
3、本次交易符合公司及全体股东利益
本次重大资产出售暨吸收合并履行了相应程序,重大资产出售所涉及的置出资产经过了具有证券、期货从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司、上海东洲资产评估有限公司的审计和评估,吸收合并置入的海通证券资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计、上海大华资产评估有限公司评估,并且拟置出的资产及负债和吸收合并置入的海通证券的交易价格参考了评估值,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。本公司聘请的上海市瑛明律师事务所对本次交易出具了专项法律意见。
4、本次交易有利于本公司的长远发展
如果本次重大资产出售暨吸收合并顺利实施并完成,则本公司将成为一家综合性创新类证券公司,承继海通证券的优质资产、证券业务和广泛的客户资源,为公司未来的可持续发展奠定坚实基础,从根本上提高公司的核心竞争能力,将公司打造成以证券金融业务为核心业务的优质蓝筹上市公司。
三、本公司重大资产出售行为构成关联交易
由于本次交易前光明集团持有本公司241,343,291股股份,占公司总股本的67.36%,是本公司的控股股东,因此本公司与光明集团进行的资产转让行为构成关联交易,本公司股东大会表决重大资产出售事项时,光明集团将回避表决,其所持表决权票也不计入有效表决权。而且本次重大资产出售以具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司作出的评估值为参考依据,作价公允,程序公正,不会损害本公司及非关联股东的利益。
第五节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时,应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产出售暨吸收合并海通证券涉及的审批事项风险
1、本公司拟向光明食品(集团)有限公司转让以2006年9月30日为基准日经审计的全部资产和负债(包括或有负债),同时吸收合并海通证券股份有限公司,重大资产出售与吸收合并海通证券同时进行,本次交易应当提请中国证监会及国有资产监督管理部门的批准或核准。能否取得证监会及国有资产监督管理部门的批准或核准,以及最终取得证监会及国有资产监督管理部门批准或核准的时间都存在不确定性,从而使得整体交易时间延长,本公司股票价格波动性风险加大。如果重大资产出售或吸收合并海通证券任一事项未被核准,则本次交易不会生效,相关程序将停止执行。
2、本公司吸收合并海通证券及其涉及的海通证券业务资质的承接等问题,尚需获得中国证监会等监管部门、主管部门核准或批准。
3、本公司本次重大资产出售暨吸收合并交易事项需分别经都市股份股东大会、海通证券股东大会审议批准。本方案存在无法获得都市股份股东大会、海通证券股东大会表决通过的可能。
二、本次交易可能导致投资损失的风险
1、股票二级市场的价格受多种风险因素的影响,本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券时的换股价格与都市股份股票二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说,如果本次交易完成后都市股份的二级市场表现低于部分股东的预期,则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
2、存续公司的主要业务与风险因素因本次交易事项将会发生重大变化,本次交易完成后,海通证券将予以注销,存续公司承接海通证券全部资产、负债和经营资质,海通证券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入存续公司。原海通证券的证券类资产具有持续经营能力和较强的盈利能力,通过吸收合并整体进入存续公司。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期,则合并有可能使得本公司股东遭受投资损失。
三、投资者行使现金选择权的风险
本次交易方案需经出席都市股份股东大会所持有表决权的三分之二通过,上述会议表决结果对都市股份全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并方案获得有关审批机关核准或批准后,未申报行使现金选择权的都市股份股东所持股份将强制转换为换股吸收合并完成后存续公司的股份。
为充分保护都市股份流通股股东的利益,本次交易涉及的吸收合并事项将由光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方向都市股份的流通股股东提供现金选择权,光明集团承诺放弃行使全部现金选择权。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的都市股份流通股股东可以以其所持有的都市股份股票按照5.80 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回,在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
行使现金选择权的投资者,其申请现金选择权的股份将转让给第三方上海市农工商投资公司,并由上海市农工商投资公司进行换股,投资者可能因此丧失交易完成后都市股份股价上涨的获利机会。
四、债务剥离的风险
根据本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》约定,本公司现有的资产和负债(包括或有负债)将全部转让于光明集团,如果在该等资产上存在重大产权纠纷或潜在争议,公司现有或潜在债权人在相关债权人公告后要求提供担保或提前清偿债务,本公司存在债务剥离的风险。
为化解本公司现有资产和负债的债务剥离风险,光明集团向本公司及海通证券做出《关于同意提供担保及清偿债务的承诺函》,承诺函内容如下：
1、就都市股份于2006年12月28日与光明集团签署的《关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》第10.1(5)条约定,光明集团承诺：若该协议项下转让资产所涉债权人要求都市股份提供担保或清偿债务,光明集团负责及时为都市股份提供连带保证责任担保或代为清偿债务。光明集团履行担保责任或代为清偿相关债务后,视为光明集团履行受让债务的行为,光明集团不会因此向都市股份主张任何清偿权利。
光明集团并承诺,在依照该协议办理有关财产转移至光明集团时,若需解除有关财产转移限制,光明集团将应债权人要求负责提前清偿债务或者提供相应担保。
2、就都市股份于2006年12月28日与海通证券签署的《上海都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》第4.1条约定,光明集团承诺：在都市股份就该协议项下之合并事宜通知债权人及公告后,若都市股份的债权人要求提供担保或提前清偿债务,光明集团负责和保证及时提供连带保证责任或提前直接向其清偿相关债务；光明集团并负责对都市股份潜在的或者未申报债权的债权人,提供连带保证责任。
本承诺函需待《关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》及《上海都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》生效后方可生效。本承诺函生效后,非经都市股份及海通证券书面同意不得撤回。
五、存续公司面临的风险因素
存续公司的主要业务与风险因素因本次交易事项将会发生重大变化,本次交易完成后,存续公司承接海通证券全部资产、负债和经营资质,海通证券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入存续公司。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期,则合并有可能使得本公司股东遭受投资损失。
本次交易完成后,存续公司的主营业务将变更为证券金融业务,未来的经营发展将面临以下风险因素：
(一)证券市场行情周期波动的风险
本次交易完成后,存续公司将从事证券业务,主营业务完全转变。证券公司的经营状况与证券市场景气度高度相关,在证券市场行情处于下跌通道中时,证券公司的主要业务,包括经纪、承销、自营、资产管理等,都将受到不利影响,经营难度增加。证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、投资者心理、其他国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响,具有较大的不确定性。
(二)经营风险
1、经纪业务风险
目前我国证券市场尚没有做空机制,在单边市场中,证券市场行情是经纪业务收入的决定性因素,而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性。
2、承销业务风险
随着新修订的《证券法》和《公司法》以及《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等一系列法律、法规及规章的颁布,中国证券市场制度建设已得到进一步完善,证券发行的市场化程度也逐步提高。同时,中国证券市场经过十几年的发展,广大投资者的投资理念逐步成熟,机构投资者在证券发行市场逐步发挥着重大而又积极的作用,而相应的,证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。
为防范承销业务风险,海通证券已形成一套完善的承销业务风险控制系统,成立了由财务、法律专家组成的证券发行内核小组,负责对项目的取舍提出意见,对申报材料的制作质量和披露信息的真实性、准确性和完整性进行审查。海通证券投资银行部正在不断深入研究一级市场的最新政策和定量分析技术,以求最大限度降低承销风险。
但是由于我国证券市场相对不成熟以及证券市场固有的风险特征,未来海通证券的承销业务仍面临发行失败、包销、违规等风险。
3、自营业务风险
目前,我国证券市场尚未建立做空机制,二级市场是一个单边市场,市场波动频繁,投资品种较少,海通证券尚无法利用套期保值手段规避系统性风险,因此,二级市场的价格异常波动会给海通证券自营业务带来较大的风险。
目前,我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善。由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的事件时有发生,上市公司的质量不高也会给海通证券的自营业务带来风险。
此外,证券公司在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等,也会对自营业务产生不利影响。
海通证券为了降低自营和资产管理业务的风险,近年来不断加强权限管理,完善第三者监管,强化股票池的管理,严格控制自营规模,并按照已经引进的投资流程进行决策。
但是由于上市公司质量的提高、信息披露效率的提升、套期保值工具的开发等仍需要一个过程,因此海通证券自营业务仍将面临各种非系统性风险和系统性风险。
4、资产管理业务风险
目前,根据《证券法》以及中国证监会的有关规定,证券公司在从事资产管理业务过程中不得向委托人承诺保底收益,但是由于我国证券市场竞争尚不规范,个别竞争对手可能会采取向客户承诺保底收益等不正当手段去争取客户,使海通证券面临客户流失的风险。
由于国内证券市场投资品种较少,风险对冲机制不健全等原因,海通证券为客户设定资产组合方案时,可能会由于市场波动原因无法达到预期收益,从而产生损害公司信誉的风险。此外,由于海通证券在资产管理业务运作中,由于操作不当发生有悖资产管理合同或协议事项,资产管理业务交易系统发生故障等,可能会引起投资者的投诉,也会给资产管理业务产生不利影响。
海通证券目前受托管理的资产主要为2006年3月推出的海通稳健增值型集合资产管理计划,该产品共募集资金人民币1,268,114,745.60元。鉴于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因,海通证券的集合资产管理计划可能因无法达到预期收益从而产生损害公司信誉的风险。
5、金融创新业务风险
由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段,受市场成熟度和政策环境的限制,金融创新始终处于尝试性探索过程中,证券公司难以进行大规模的金融创新,这将增加证券公司间的竞争难度,影响公司竞争力。
证券公司在尝试性进行金融创新探索过程中,由于对金融创新产品的研究深度不够,创新产品的设计存在缺陷,创新业务可能引发客户纠纷,给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风险。
同时,由于对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行力不到位等,创新业务可能都会给证券公司造成较大的资产损失。
海通证券衍生产品部在金融衍生产品的设计开发理念上强调前瞻性和风险可控性,积极开发研究包括权证、结构性产品、股指期货等在内的各种衍生产品及其交易程序与风险控制。所有产品和方案侧重数量化、程式化、应用型,强调风险的可控性和收益的最大化。目前开发的主要衍生产品为可公开交易的备兑权证,相关证券价格异常波动将给衍生产品开发业务带来风险。
6、财务风险
在目前的政策制度下,证券公司的融资渠道非常有限。海通证券在业务经营中,基于诸多因素可能发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大事项、长期投资权重过高事项等,上述事项一旦发生,如果不能及时获得足额融资款项,将会给海通证券带来流动性风险。
同时,海通证券已于2006年11月开始执行《证券公司风险控制指标管理办法》,证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等会影响到海通证券风险控制指标的变化,如果海通证券资产存在流动性风险,不能及时调整资产结构,将会使海通证券失去一项或多项业务资格,给业务经营及声誉造成不利影响。
7、技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛地应用,包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面,信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快,海通证券面临技术风险。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位,海通证券需要不断投入资金进行技术升级,这将增加海通证券的经营成本。
而且证券公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务也均依赖于电脑系统计算机网络和信息管理软件的支持,电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成海通证券的交易系统效率低下和信息丢失,影响海通证券的信誉和服务质量甚至会给海通证券带来经济损失和法律纠纷。
海通证券现拥有合格的技术人员队伍,能严格按照操作管理程序进行经常和定期相结合的检查和维护以保证系统的可靠、稳定和安全运转；制定了严格的电子信息系统安全和保密标准,保证电子数据传递的安全、真实和完整；海通证券为了保证计算机系统的技术先进性,将继续投入资金对现有系统进行改造,提高系统的容量、速度和可靠性,并对数据做可靠的备份。
(三)管理风险
经营管理水平是证券公司发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理与控制制度或者现有制度未能得到有效贯彻,将无法实现长期可持续发展。海通证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》等法规,利用证券公司创新试点评审契机,加强规章制度建设,在制度建设方面取得了一定的成效,但不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
此外,海通证券所处的证券行业是一个智力密集型行业,员工道德风险相对其他行业来说更加突出,员工发生道德犯罪,将会给海通证券资产造成损失,给海通证券声誉造成不利影响。
(四)人才不足风险
证券行业是知识密集型行业,需要大量高素质专业人才。海通证券经过多年发展,已经积累了一批高素质的人才。然而,与未来发展需要相比,海通证券仍可能面临人才不足的风险。
(五)同行业竞争的风险
2005年监管部门推行证券公司分类监管制度以来,证券公司两极分化严重,多家证券公司被清算,同时优质资源也向少数证券公司集中。海通证券与国内规模较大的前几家证券公司的资产规模、市场份额、业务结构都相近,各项业务与竞争对手均构成直接竞争关系。在各家证券公司采用各种方式上市后,证券公司依托资本市场作为融资平台,各项业务间的竞争将日趋激烈；国内银行等金融机构也开始涉足证券业,未来监管放松,这些金融机构将以其规模优势、客户优势对证券公司形成挑战；外资参股证券公司也以其管理优势成为国内证券公司的有力竞争对手。同行业竞争将影响海通证券的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。
(六)政策风险
证券行业属于国家特许经营行业,国家颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等诸多法律、法规和政策进行规范。海通证券开展证券承销业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务等要接受中国证监会、证券交易所、证券业协会等监管部门的监管。海通证券在经营活动中,如违反有关法律、法规和政策的规定,可能会受到中国证监会、证券交易所、证券业协会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚,甚至被托管或关闭。
另外,从证券民事诉讼制度的发展来看,海通证券存在因经营承销业务、资产管理业务等引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
国家对证券行业的监管制度正在逐步完善,证券行业的特许经营、税收管理等政策可能随着证券市场的发展而调整。随着对加入WTO承诺的逐步履行,国家将逐步降低对证券行业的保护,对外资证券公司的开放会进一步加剧国内证券市场的竞争,将对海通证券的各项业务产生不利的影响。
同时,证券市场作为国民经济的晴雨表,国家宏观经济政策对证券市场影响巨大,利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化,将对海通证券的各项业务产生不同程度的影响。
综上所述,海通证券将继续严格遵守国家有关法律、法规的规定,积极应对在发展各项业务过程中可能产生的风险。截至2006年9月30日,海通证券传统资产管理业务全部清理完毕,并清理了历史遗留问题和不规范的规章制度,理顺企业发展机制,规范业务流程,提升管理能力。海通证券近年来继续加大制度建设,不断完善自营和资产管理业务的投资决策流程与风险控制体系,进一步从制度、技术角度规范了业务流程,并启用了新的交易系统。目前海通证券投资规模适中,总体风险在可控范围之内。
第六节 海通证券业务情况
本次交易完成后,存续公司主营业务将完全转变为况海通证券所从事的证券业务。海通证券的主营业务情况如下：
一、海通证券主营业务情况
(一)证券经纪业务情况
近三年来,海通证券经纪业务稳步发展,在股票、基金、债券、权证等证券品种方面的交易量、市场占有率和市场排名方面表现优异,交易量排名连续多年位居行业前四名。2003年海通证券二级市场交易总额为9,003.88亿元,市场份额为4.81%；其中,股票、基金交易总额为2,727.87亿元,市场排名为同行业第三位。2004年海通证券二级市场交易总额为7,570.77亿元,市场份额为4.22%；其中,股票、基金交易总额为3,307.69亿元,市场排名为同行业第四位。2005年海通证券二级市场交易总额为4,653.18亿元,市场份额为4.07%；其中,股票、基金交易总额为2,167.10亿元,市场排名为同行业第四位；2005年海通证券权证总交易量259亿元,市场排名第二。2006年1-9月份,海通证券二级市场交易总额为6,816.11亿元,市场份额为3.95%,其中,股票、基金、权证交易总额为573975.20亿元,市场排名为同行业第五位。
(二)证券自营业务
海通证券自营业务由证券投资部具体实施。海通证券证券投资部是在公司投资决策委员会授权及领导下,具体负责股票、债券、基金及权证等投资品种的经营工作,该部门在海通证券风险控制委员会的监督下。建立科学的投资管理模式和较为完备的风险控制体系,并依托先进的电子投资管理平台对投资流程进行技术控制,通过合规操作确保具体投资策略的有效实施,在业内取得了良好的声誉。部门遵循"统一组织、集中管理、科学决策、规模控制、稳健经营"的原则开展自营投资业务：坚持科学化的投资决策流程,完善科学有效的风险控制体系,运用现代的风险管理工具,严格控制风险；坚持价值投资理念进行组合投资,积极借鉴国内外先进的投资经验,以超越市场基准为目标。
为进一步建立和完善公司的内控机制和内控制度,加强海通证券自营业务的规范管理和经营监督,严格控制自营投资过程中的经营风险,海通证券制定并执行《海通证券股份有限公司自有资金管理办法》、《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务管理办法》、《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务止盈止损管理办法》、《海通证券证券投资部规章管理制度汇编》等12个管理办法。
(三)投资银行业务
1、股票承销业务
海通证券投资银行部是国内最早从事投资银行业务的专业部门,专业技能在业内领先。截至2006年9月30日,海通证券已为包括民生银行、浦发银行、深发展、上海航空、上海电气集团、西山煤电、太钢不锈、世贸股份、TCL等知名公司在内的超过300家企业提供了主承销、上市推荐、保荐上市、企业改制、重组财务顾问等服务,并作为主承销商为134家企业提供了融资服务,共募集资金639亿元,其中：IPO项目79家,募集资金336亿元；配股38家,募集资金115亿元；增发5家,募集资金44亿元；可转换债券1家,募集资金40亿元；基金5家,募集资金12亿元；债券6家,募集资金92亿元。
海通证券近三年又一期的股票承销保荐情况如下：2003年主承销3家,主承销金额45.52亿元(居同行业排名第六),市场占有率为6.56%；2004年主承销6家,主承销金额85.23亿元(居同行业排名第三位)；2005年度受证券市场宏观环境因素影响,融资业务基本处于停滞状态,海通证券投资银行部转以股权分置改革业务为主,当年无股票承销业务发生；2006年1-9月完成主承销2家,主承销金额5亿元(居同行业排名第十位),市场占有率0.90%。
2、股权分置改革保荐业务
经国务院批准,中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,宣布启动股权分置改革试点工作,海通证券积极拓展股权分置改革业务。截至2006年9月30日,海通证券担任股权分置改革保荐机构家数(含联合保荐)达到了123.50家,市场排名第一,按股改家数统计的市场份额达10.41%。
3、债券承销业务
海通证券具有银行间及交易所国债发行甲类承销资格。根据《国家发展改革委员会关于进一步加强企业债券管理工作的通知》(发改财经[2004]1134号)对证券经营机构担任企业主承销商资格的规定(第七条第四款),海通证券具备承担企业债券发行的主承销商资格。而且,海通证券具有短期融资券承销商资格,2005年以来,共参与承销38只短期融资券,承销金额为197,500万元。
海通证券的债券营销网络遍布全国60个大中城市,拥有包括政府投资机构、商业银行、保险公司、财务公司、公用事业集团、大型国企及其它各类企业在内的各类机构客户群。在多年的业务拓展中,海通证券与各大商业银行及非银行金融机构建立了全面合作关系,拥有丰富的客户资源。
4、并购融资业务
海通证券并购融资业务包括兼并收购、改制重组、财务顾问、管理咨询、私募融资、政府财务顾问等传统业务,也包括资产证券化、代办股份转让等创新业务。海通证券并购融资业务已创造中国并购市场的多个"第一"： 上交所第一家以资产重组作为对价安排进行股改的ST公司(上海中西药业股份有限公司)；第一家以重大资产重组为对价安排实施股改的金融类上市公司(安信信托投资股份有限公司)。其它经典案例主要有：如香港华润集团收购ST吉发、西藏明珠国有股转让、南京钢铁股份有限公司要约收购等；上海棱光实业股份有限公司恢复上市(该公司是一家严重陷入财务困境的上市公司,通过公司控制权转让、债务重组、股权分置改革、恢复上市、定向增发等措施,解决企业的财务负担,彻底改善公司的基本面,将其打造成为建材领域的蓝筹股)。
(四)资产管理业务
海通证券客户资产管理部是公司开展客户资产管理业务的专职部门。自2000年初成立以来,该部门秉承"务实、开拓、稳健、卓越"的经营理念,一直以"规范运作、合理回报、优质服务、开拓创新"作为开展客户资产管理业务的基本准则。客户资产管理部初步建立了一支具有较高专业素养和国际化专业投资背景的投资管理团队。团队中的主要领导曾在美国华尔街任职,具有10年以上的国际投资经历。部门内部风险控制软件系统处于业内一流水平,并由经验丰富的风险控制员层层把关,能够较好地保证投资项目的安全性和流动性,业务优势明显。
为适应客户资产管理业务创新的新形势和新特点,根据证监会新的客户资产管理办法的要求和证券市场发展的新特点,海通证券客户资产管理部积极借鉴国内外先进的资产管理经验、运营模式和业务流程,整合内部资源,于2006年3月28日成功推出具有代表性的创新理财产品--海通稳健增值型集合资产管理计划,该产品共募集资金人民币1,268,114,745.60元。作为一个非限定性集合资产管理计划,自成立以来,本着稳健增值的投资理念,采取逐步建仓的策略,该管理计划选择了能源、消费服务、交通运输、装备制造、银行金融等中长期看好的重点行业进行了主题投资,并积极介入中国联通、中石化等大盘股,为本计划获取了一定的收益。截至2006年9月30日,该集合资产管理计划单位净值为1.0353元,净值增长率为3.53%。
(五)研究咨询业务
海通证券研究所成立于1993年,是海通证券成立较早的业务支持部门。海通证券研究所是集宏观经济研究、行业公司研究、证券市场分析、投资咨询、金融工程、信息集散、业务拓展、创新策划、证券市场和国民经济重大课题研究、基金及非基金机构投资者服务和财务顾问服务为一体的综合研究开发部门。该部门凭借深厚的研究底蕴、强大的专业实力,已成为业内公认的中国本土最具影响力和竞争力的证券研究团队之一。
(六)其他业务经营情况
1、国际业务
近年来,海通证券的国际业务重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资兼并和海外网络建设等四项业务,并取得良好的业绩。
QFII业务是海通国际业务部目前最主要的业务。海通QFII团队由14位经验丰富的专业人士组成。经过三年多的努力奋斗,海通证券目前已被比利时富通银行、日本日兴资产管理公司、美国美林证券、英国渣打银行、德国德累斯顿银行等五家QFII投资者选为中国经纪商,为其提供交易执行和研究资讯服务。2005年共代理执行客户交易70.15亿元,截至2005年年末,海通证券QFII业务在客户数量、资产规模和交易金额等业务指标上都名列国内前三位,并形成了先进的交易清算平台、丰富的研究资讯服务和敬业、专业的团队等特色。
为不断扩大海外客户网络,为未来证券市场的进一步开放奠定坚实的客户基础,海通证券积极开拓韩国、日本、香港和台湾等地区的B股机构客户,目前已经与十多家海外机构签订了B股代理协议,为其提供B股交易执行和研究资讯服务,并根据客户的需求开发了全新的英文网上交易终端。此外,海通证券还积极筹备成立独立运作的香港分公司,并与香港当地金融机构合作,为开展香港市场投资与融资业务进行积极的准备。
2、衍生产品业务
海通证券衍生产品部是国内证券公司中较早成立的业务部门,主要从事金融衍生产品开发、运作、交易。衍生产品部在金融衍生产品的设计开发理念上强调前瞻性和风险可控性,积极开发研究包括权证、结构性产品、股指期货等在内的各种衍生产品及其交易程序与风险控制。所有产品和方案侧重数量化、程式化、应用性,强调风险的可控性和收益的最大化。
目前该部门为客户提供全方位金融衍生产品服务：
(1)发行公开上市交易的备兑权证等各类衍生产品；
(2)按照客户的个性化需求量身定制包括投资策略、投资模型、交易运作、风险控制业绩评价等在内的一整套创新性财务增值方案(如股指挂钩产品、资产交换产品等)；
(3)为客户提供创新型的融资解决方案。
二、海通证券分支机构
截至2006年9月30日,海通证券分支机构包括4家分公司、92家营业部、21家服务部,营业网点总数达到117个。海通证券营业网点现已遍布全国51个中心城市,营业部证券帐户开户数超过160万户,网点数量和覆盖范围位居行业前列。
根据中国证监会批准,2005年8月26日,海通证券托管甘肃证券有限责任公司经纪业务及所属8家证券营业部和6家证券服务部。2005年12月30日,海通证券与甘肃证券清算组签署了《甘肃证券有限责任公司证券类资产转让合同书》(转让总价款1,260万元),受让甘肃证券下属证券营业部和服务部。截至本报告书摘要出具之日,受让甘肃证券下属营业部及其附属服务部的相关手续正在办理中。
三、海通证券控股及参股公司概况
1、海富通基金管理有限公司
2003年4月1日,经中国证监会证监基金字[2003]48号文批准,海富通基金管理有限公司正式成立。海富通基金管理有限公司系由海通证券联合比利时富通基金管理公司发起设立,是我国首批诞生的中外合资基金管理公司之一,目前公司注册地址为上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦37楼,注册资本15,000万元,海通证券持有其51%股权。
海富通基金管理有限公司主营基金管理业务、发起设立及销售基金及中国证监会批准的其他业务,目前共管理5只基金。截至2006年9月30日,海富通基金管理有限公司总资产23,012.09万元,净资产20,418.85万元,2006年1-9月实现净利润3,805.80万元。
2、海富产业投资基金管理有限公司
2004年10月18日,经商务部商外资字[2004]0249号文批准,海富产业投资基金管理有限公司正式成立。海富产业投资基金管理有限公司系由海通证券联合世界知名的比利时富通基金管理公司发起设立,企业性质为中外合资经营企业,目前公司注册地址上海市浦东新区浦东大道981号306室,注册资本2,000万元,海通证券持有其67%的股权。
海富产业投资基金管理有限公司主营产业投资基金管理、投资咨询、发起设立投资基金。截至2006年9月30日,海富产业投资基金管理有限公司总资产3,555.49万元,净资产2,568.49万元,2006年1-9月实现净利润259.33万元。
3、海富期货经纪有限公司
海富期货经纪有限公司的前身是"上海黄海期货经纪有限公司",该公司是国内首批获得国家工商行政管理局注册登记及中国证监会颁发《期货经纪业务许可证》的专业期货经纪公司。公司创建于1993年,是中国期货业协会会员、上海期货同业公会、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的正式会员单位,经营范围包括期货经纪业务、期货信息咨询和培训、国家期货监管机构批准的其它业务。
2005年10月,经证监会(证监期货字[2005]154号文)批准,海通证券收购"上海黄海期货经纪有限公司"56.67%股权,成为其控股股东。同年11月29日,经国家工商行政管理局核准更名为海富期货经纪有限公司。海富期货经纪有限公司依托海通证券全国营销网络体系,在全国范围内开展期货经纪业务。目前,公司注册地址为上海市建国西路285号3楼,注册资本3,000万元人民币。截至2006年9月30日,海富期货经纪有限公司总资产3,746.53万元,净资产2,236.42万元,2006年1-9月实现净利润-165万元。
4、富国基金管理有限公司
经中国证监会证监基金字[1999]11号文批准,海通证券于1999年4月8日联合申银万国证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司、福建国际信托投资公司和山东省国际信托投资公司发起设立富国基金管理有限公司。2003年9月,加拿大蒙特利尔银行以均等持股的方式参股富国基金管理有限公司,富国基金管理有限公司成为老十家基金管理公司中首家外资参股的基金管理公司；2004年7月,富国基金管理有限公司第二轮股权变更获中国证监会批准,目前富国基金管理有限公司注册资本12,000万元,公司注册地址为上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦13、14层,海通证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司和蒙特利尔银行各持有其27.775%股权,山东省国际信托投资公司持有16.775%股权。
富国基金管理有限公司主营发起设立基金及基金管理业务,目前共管理10只基金。截至2006年9月30日,富国基金管理有限公司总资产27,942.15万元,净资产25,577.47万元,2006年1-9月实现净利润4,600.72万元。
第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争的现状
本次交易完成后,本公司原有业务全部转移出公司,主营业务变更为证券金融业务。根据本公司与海通证券签署的吸收合并协议,本次交易完成后,上海上实(集团)有限公司将成为存续公司第一大股东。根据上实集团提供的《关于上海上实(集团)有限公司有关情况的说明》,目前上实集团及其主要关联企业没有直接或间接投资其他证券公司(除对上市的证券公司股票的短期投资外),与存续公司不存在任何同业竞争。因此,本次交易完成后,存续公司第一大股东及其主要关联企业与存续公司之间也不存在任何同业竞争问题。
(二)避免同业竞争的承诺
在本次交易完成后,为从根本上避免和消除上实集团及其关联企业与存续公司可能产生的同业竞争问题,上实集团已经出具如下书面承诺：
"本公司(包括本公司现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受承诺方控制的公司)将不直接或间接参与经营任何与存续公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务；如本公司从任何第三者获得的任何商业机会与存续公司主营业务有竞争或可能构成竞争,则本公司将立即通知存续公司,并尽力将该商业机会给予存续公司"。
二、关联交易
(一)本次交易完成前的关联交易情况
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(信长会师报字[2006]11458号),截至2006年9月30日,都市股份与原股东光明集团存在其他应付款41,634,950.20元,与光明集团控股子公司上海农工商集团长征总公司存在其他应付款573,686.01元,与本公司参股的上海农工商房地产(集团)有限公司的下属子公司上海福运置业发展有限公司存在其他应收款29,130,000元。
本次交易完成前,本公司与上实集团不存在关联交易情形；与上实集团主要关联企业也不存在关联交易情形。
(二)本次交易完成前为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响
关联方：
上海星辉蔬菜有限公司 10,000,000.00 2007年7月6日 星辉经营情况正常,预计可按期还贷
上海市农工商长征医药有限公司 5,000,000.00 2007年1月2日 长征医药经营情况正常,预计可按期还贷
此外,截至2006年9月30日,本公司为关联方上海市农工商长征医药有限公司的授信额度提供担保,授信额度折合人民币1,200万元整,授信期间为2006年4月6日至2007年3月16日。
(三)本次交易完成后关联交易情况
本次交易完成后,存续公司的第一大股东上实集团只持有存续公司8.20%的股份,不存在《企业会计准则第36号--关联方披露》规定的"一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方"情形。因此,存续公司不存在关联方关系,也不存在关联交易情形。
第八节 其他重要事项
一、本公司股权分置改革方案涉及的股改承诺处理情况
本公司股权分置改革方案已经2005年10月31日召开的公司2005年相关股东会议审议通过。光明集团的前身上海农工商(集团)有限公司为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获付3股股票。在股改方案中,上海农工商(集团)有限公司作出如下6条承诺事项：
1、都市股份的股权分置改革方案通过以后,上海农工商(集团)有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让。
2、在前项承诺期期满后,上海农工商(集团)有限公司通过证券交易所挂牌交易出售的股份占都市股份股份总数的比例在12个月内不超过5%。
3、如果都市股份2005年度经审计后的净利润(扣除非经常性损益)低于2004年度经审计后的净利润(扣除非经常性损益),或者2005年度财务报告被出具非标准审计报告时,都市股份唯一非流通股股东上海农工商(集团)有限公司将延长所持都市股份股票的禁售期,即上海农工商(集团)有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或者转让。
4、为维护二级市场稳定,都市股份唯一非流通股股东上海农工商(集团)有限公司承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起5年内,上海农工商(集团)有限公司不以低于7.46元的价格减持所持有的都市股份股票,但期间如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项,则对该价格进行除权处理。
5、在股权分置改革方案实施后,上海农工商(集团)有限公司承诺将提议都市股份2005年至2007年连续三年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润的50%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
6、为增加流通股股东的持股信心,上海农工商(集团)有限公司承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起,上海农工商(集团)有限公司持有的都市股份股权占都市股份总股本的比例在5年内将不低于51%。
根据上海市国资委2006年7月11日下发的《关于实施光明食品集团重组方案的通知》(沪国资委重(2006)571号)文件通知,2006年8月7日,上海益民食品一厂(集团)有限公司、上海农工商(集团)有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司、锦江国际(集团)有限公司等资产通过重组、增资成立"光明食品(集团)有限公司",根据相关法律、法规规定,光明集团承继"上海农工商(集团)有限公司"在都市股份股改方案中的承诺事项。
鉴于都市股份2005年度经审计的净利润低于2004年度经审计后的净利润,本公司股权分置改革承诺中的第3条被触及并发生效力,由此光明集团承继的都市股份股权分置改革承诺中的第1条、第2条、第4条因光明集团持有股份禁售期延长而被第3条、第5条、第6条的承诺内容吸收。
为了维护股权分置改革预期的稳定,确保股改承诺的有效承继,维护都市股份无限售条件流通股股东的利益,根据《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)第二十四条相关精神,光明集团以及海通证券现有12家股东上海上实(集团)有限公司、上海烟草(集团)公司、上海电气(集团)总公司、申能(集团)有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠(集团)股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际(集团)有限公司、上海中星(集团)有限公司共13家公司分别签署《关于承继光明食品(集团)有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》,承诺书中包含下述具体内容：
"1、本公司持有的存续公司的所有股票,自本次吸收合并完成及原海通股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,在2010年11月8日前不上市交易或者转让；
2、自本次吸收合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市流通权后,本公司承诺将提议存续公司2006年至2007年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票；
3、本承诺书自下列先决条件全部满足之日正式生效,至承诺期间届满之日(即2010年11月8日)自动失效：
a、与本次吸收合并相关的议案均已获得都市股份股东大会审议通过；
b、都市股份与光明集团签订的《资产转让协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之规定经各自的决策机构审议通过,并获得国有资产管理部门批准及中国证监会无异议批复；
c、都市股份与海通证券签订的《吸收合并协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会审议通过,且《吸收合并协议书》项下约定的都市股份吸收合并海通证券方案获得中国证监会及其他有关政府主管部门的批准。"
在本次交易完成后,上述13家公司共持有存续公司17.31亿股股份,占存续公司股权比例为51.07%。
上述13家股东持股情况表
序号 股东单位名称 持有原海通证券股份 本次交易完成后持有存续公司的股份
持股数 持股比例 持股数 持股比例
1 上海上实(集团)有限公司 800,493,580 9.16% 277,784,993 8.20%
2 上海烟草(集团)公司 600,000,000 6.87% 208,210,284 6.14%
3 上海电气(集团)总公司 565,497,659 6.47% 196,237,381 5.79%
4 申能(集团)有限公司 487,244,149 5.58% 169,082,071 4.99%
5 上海久事公司 350,000,000 4.01% 121,455,999 3.58%
6 上海百联集团股份有限公司 309,021,697 3.54% 107,235,826 3.16%
7 文汇新民联合报业集团 300,000,000 3.43% 104,105,142 3.07%
8 上海兰生股份有限公司 292,371,541 3.35% 101,457,936 2.99%
9 上海东方明珠(集团)股份有限公司 230,000,000 2.63% 79,813,942 2.35%
10 申能股份有限公司 133,671,131 1.53% 46,386,174 1.37%
11 东方国际(集团)有限公司 112,539,766 1.29% 39,053,228 1.15%
12 上海中星(集团)有限公司 111,847,466 1.28% 38,812,988 1.15%
小 计 4,292,686,989 49.15% 1,489,635,964 43.95%
13 光明食品(集团)有限公司 0 0 241,343,291 7.12%
合计 4,292,686,989 49.15% 1,730,979,255 51.07%
此外为维持存续公司的可持续发展和股东利益最大化,海通证券股东东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资(集团)有限责任公司同意承诺,自本次交易完成及其各自所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,二十四个月内不上市交易转让所持股份；除东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资(集团)有限责任公司和签署《关于承继光明食品(集团)有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》的13家公司之外的其他存续公司股东及中国民生银行股份有限公司作出承诺,自本次吸收合并完成及公司股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起,十八个月内不上市交易转让所持股份。
二、引入战略投资者问题
综合性创新类证券公司主要业务包括证券承销及资产管理业务,足额的资本金是证券公司开展证券承销及资产管理业务的基础。本次交易完成后,存续公司资本净值的规模不及于存续公司运作发展的增长速度。资本金限制严重阻碍了存续公司进一步发展。所以存续公司引入战略投资者、采用非公开发行的方式募集资金是存续公司维持经营活动和实现业务扩张的迫切需要。存续公司拟在吸收合并海通证券完成后,向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行股票,不低于存续公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.80元(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理),并根据市场化询价情况与承销商协商确定。本议案尚须由合并后的存续公司的新一届董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准。
三、监事会对本次交易的意见
2006年12月28日,本公司监事会全体成员列席了公司第3届董事会第27次会议,听取了本公司董事会审议重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的有关议案,并审阅了相关文件资料,监事会全体成员一致认为：
1、公司本次重大资产重组所涉及的公司资产及海通证券股份有限公司资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,交易价格以评估值为基准,符合该等资产的现实状况,不会损害上市公司和非关联股东的利益。
2、公司本次重大资产重组利于改善公司的资产质量、提高盈利能力、促进公司的可持续发展,符合公司全体股东的利益。
3、本次重大资产重组多项议案内容与公司控股股东光明食品(集团)有限公司存在直接利害关系,公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、公司本次重大资产重组遵循"公开、公平、合理"的原则,并充分尊重持有公司无限售条件股份股东的意愿及保护反对本次重大资产重组方案股东的合法权益,没有发现有违规、违法、违反《公司章程》,损害公司利益和侵害股东特别是中小股东权益的行为。
四、独立董事对本次交易的意见
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及上海市都市农商社股份有限公司章程的有关规定,作为都市股份的独立董事,审阅了本公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的相关文件,现就有关事项发表独立意见如下：
公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的方案,符合国家有关法律、法规和政策的规定,并充分尊重持有公司无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益,体现了公平、公开、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,不损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的方案。
五、中介机构对本次交易的意见
本公司董事会聘请德邦证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。德邦证券认为：
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合上市公司和全体股东的利益,交易程序合法合规,在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下,不会损害非关联股东的利益,对中小股东公平、合理,有利于公司的长远发展。
被吸收合并方海通证券聘请华泰证券有限责任公司作为本次交易的财务顾问。华泰证券认为：
都市股份与海通证券均已经建立了完善的公司法人治理结构,都市股份吸收合并海通证券后,能够做到在资产、人员、业务、财务、机构上完全独立分开,确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立,合并可行、合理。
本公司聘请上海市瑛明律师事务所作为本次交易的专职法律顾问。瑛明律师事务所认为：
综上所述,本所律师认为,本次资产出售及合并相关方具备主体资格；本次资产出售及合并方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求,且充分考虑并安排了必要的措施,以保护公司全体无限售条件流通股股东和债权人的利益；本次资产出售及合并所涉相关资产、负债及人员的转移安排合法有效,应不存在实质障碍,唯被质押股份或被冻结股份的持有人于换股时应取得质押权人的同意或取得法院同意转为对换股后存续公司相应股份的冻结措施；本次资产出售及合并后,公司具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；公司已履行现阶段必要的批准程序及披露要求；本次资产出售及合并方案唯待经相关方股东大会或有权决策机构审议通过及获得国家相关主管机关的批准或核准后生效实施。
光明食品(集团)有限公司聘请国浩律师集团(上海)事务所作为其受让本公司出售资产交易事项的专职法律顾问。国浩律师事务所认为：
都市股份、光明集团具备签署本次整体资产转让交易项下各项协议并履行整体资产转让程序的主体资格；本次整体资产转让的定价依据符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定,符合国有资产转让的相关规定,合法有效；本次整体资产转让申报审评程序符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定,在完成本法律意见书第三部分所涉授权与审批程序并签署相关协议后即可实施。
六、提请投资者注意的几个问题
(一)本次交易方案,已经2006年12月28日召开的本公司第三届董事会第二十七次会议表决通过,认为本次交易是公平合理的,符合上市公司和全体股东的利益,有利于上市公司今后的持续稳定发展。
(二)本次交易行为尚需本公司股东大会审议通过、吸收合并交易事项尚需海通证券股东大会审议通过及有权部门审核批准。
(三)本次交易涉及的关联交易,关联股东光明集团应在股东大会上回避表决。
(四)本次交易完成后,尚需相关管理部门对本次交易涉及的资产办理变更登记。
(五)证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者须正视这种风险。
第九节 备查文件
一、备查文件
1.《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书(草案)》；
2.华泰证券有限责任公司出具的《财务顾问报告》；
3、德邦证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
4.上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《海通证券盈利预测报告审核报告》；
5.上海市瑛明律师事务所针对本次交易出具的《法律意见书》；
6.上海市都市农商社股份有限公司、海通证券股份有限公司三年又一期审计报告；
7.上海东洲资产评估有限公司出具的《都市股份资产转让项目评估报告书》；
8.上海大华资产评估有限公司出具的《海通证券股份有限公司资产评估报告书》；
9.都市股份董事会决议、独立董事意见、监事会意见；
10.光明食品(集团)有限公司董事会决议；
11.上海上实(集团)有限公司出具的《关于"五分开"的承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》；
12.海通证券董事会决议；
13.都市股份、海通证券、光明集团、上实集团董事、监事及其高管人员(含配偶)前六个月内买卖股票自查报告,各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自查报告。
二、备查地点
上述文件于本报告书摘要公告之日起备置于都市股份和海通证券办公地址,在正常工作时间内可供查阅。
一、上海市都市农商社股份有限公司
法定代表人：徐凡
注册地址：上海市浦东新区张杨路838号
电 话：021-63457858
传 真：021-63458806
联 系 人： 汪培毅
二、海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号
联系电话：021-53594566
联系传真：021-53858252
电子邮箱：sunt@htsec.com
联 系 人：金晓斌、孙涛
