本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海市都市农商社股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第三届董事会第二十七次会议,于二○○六年十二月二十八日在光明食品(集团)有限公司总部三楼会议室召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名,符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    本次会议审议并通过如下议案：

    一、审议并通过《关于上海市都市农商社股份有限公司向光明食品(集团)有限公司出售全部资产及负债的议案》

    1、本公司拟向光明食品(集团)有限公司(以下简称"光明集团")转让全部资产及负债,转让价款参照本公司截至2006年9月30日经评估核准备案的净资产值确定为人民币75600.00万元(以下简称"本次转让")。同时,本公司现有全部业务及全部职工(含离退休人员)也将随资产及负债一并由光明集团承接。自转让基准日(即2006年9月30日)起至本次转让协议(即《关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》及其附件)生效之日止期间,本公司实现的全部利润均归本公司享有,在本次转让所得未计入该期间收益情况下,如本公司发生亏损,则由光明集团负责以货币资金全额补足。

    本次转让方案经本公司股东大会审议通过,并经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后,方可生效并实施。

    2、本次董事会会议审议通过本议案后,本公司将与光明集团正式签署本次转让协议及相关文件。

    3、本议案与议案二及议案七为本公司资产重组方案的组成部分,其中任一议案未获得完全的批准或核准,包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准(但议案七未获得国家相关主管部门的批准或核准的情形除外),则本议案将自动撤销及终止实施。

    表决结果：[ 7 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。对此议案本公司关联董事童锐志、钟尚文回避了表决,独立董事发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议,审议时关联方需回避表决。本议案需参会非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

    二、审议并通过《关于上海市都市农商社股份有限公司以新增股份换股合并海通证券股份有限公司的议案》

    1、本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司(以下简称"海通证券"),具体方案如下：

    (1)本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时,以新增股份换股吸收合并海通证券(以下简称"本次合并"),换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日(星期五)的收盘价为基准确定为每股人民币5.8元,由此确定海通证券与本公司的换股比例为1：0.347, 即每1 股海通证券股份换0.347股本公司股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股,换为本公司的股份3,031,000,000股。本次合并完成后本公司的股份总数将增加至3,389,272,910股。

    (2)本次合并生效后,海通证券的全部资产、负债、权利、义务转移至本公司；海通证券的现有业务(包括业务资质)及全部员工由本公司承继和接收；本公司并相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为"海通证券股份有限公司"。

    海通证券自合并基准日(2006年9月30日)起至本次合并协议(即《上海市都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》及其附件)生效日止期间形成的损益,扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后外,均由本公司及存续公司("存续公司"指本公司于合并登记日及其后的存续实体公司,"合并登记日"指本公司完成在上海市工商行政管理局的合并变更登记和原海通证券完成注销登记手续之日。)享有或承担。此外,本公司自合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润,在扣除向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按章程规定提取法定公积金后的可供股东分配利润,由本公司原股东(不包括海通证券股东)享有,除此,本公司于2007年1月1日起至本次合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润,由合并后的本公司及其存续公司全体股东(包括海通证券股东)享有。

    (3)为充分尊重持有本公司无限售条件股份股东的意愿、保护反对本次合并及本次转让股东的合法权益,决定赋予除光明集团之外的本公司所有股东现金选择权,具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权,行使选择权的股份将按照本公司于2006年10月13日(星期五)的收盘价格每股人民币5.80元换取现金,相应的股份过户给第三方光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司。上海市农工商投资公司已出具承诺函,承诺担任本次合并的第三方,并将在本次合并方案生效后,按照相关规定将履行本次合并第三方支付责任的保证金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定帐户。

    (4)本公司本次合并实施完成后,海通证券原股东通过换股所持本公司的股份将变更为有限售条件的流通股,流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定及海通证券原股东的承诺执行。

    本次合并方案经海通证券股东大会和本公司股东大会审议通过,并经中国证监会及其他国家相关主管部门批准或核准后,方可生效并实施。

    2、为维护股权分置改革预期的稳定,维持本公司控制权和经营管理的稳定,以维护本公司无限售条件流通股股东的利益,光明集团和海通证券现有12家股东单位将分别签署《关于承继光明食品(集团)有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》,承诺：自本次合并完成及原海通证券股东持有的本公司股票获得上市流通权之日起,各自持有的本公司的所有股票在2010年11月8日前不上市交易或者转让；将提议本公司2006年至2007年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    3、本次董事会会议审议通过本次合并方案后,本公司将与海通证券正式签署本次合并协议及相关文件。

    4、本议案与议案一及议案七为本公司资产重组方案的组成部分,其中任一议案未获得完全的批准或核准,包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准(但议案七未获得国家相关主管部门的批准或核准的情形除外),则本议案将自动撤销及终止实施。

    表决结果：[ 7 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。对此议案本公司关联董事童锐志、钟尚文回避了表决,本公司独立董事发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议,审议时关联方需回避表决。本议案需参会非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

    三、审议通过《关于上海市都市农商社股份有限公司更名为海通证券股份有限公司的议案》

    在本次转让方案及本次合并方案生效的前提下,同意本公司注册名称由"上海市都市农商社股份有限公司"变更为"海通证券股份有限公司",公司英文名称由"SHANGHAI URBAN AGRO-BUSINESS CO.LTD。"变更为"HAITONG SECRITIES COMPANY LTD",并依法办理本公司名称变更的核准手续。

    表决结果：[ 9 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过《关于上海市都市农商社股份有限公司变更住所的议案》

    在本次转让方案及本次合并方案生效的前提下,同意本公司住所由"上海市浦东新区张扬路838号"迁往海通证券现住所地,即"上海市淮海中路98号",并依法办理本公司住所变更的核准手续。

    表决结果：[ 9 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

    五、审议通过《关于变更上海市都市农商社股份有限公司经营范围的议案》

    在本次转让方案及本次合并方案生效的前提下,同意本公司的经营范围由"蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植及上述业务的加工、批发和零售,农业机械设备批发、零售及相关的技术服务,市外经贸委批准的进出口业务,食品加工和生物医药有关产品的生产和销售,工业产品、五金工具、针纺织品、日用百货、五金交电、机电及通讯设备、金属材料、建筑材料、汽车配件的经营,经贸咨询(上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营)",变更为"证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖业务、证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销),证券投资咨询(含财务顾问),受托投资管理；中国证监会批准的其它业务。" ,并依法办理本公司经营范围变更的核准手续。

    表决结果：[ 9 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

    六、审议通过《关于修改上海市都市农商社股份有限公司章程的议案》

    同意就上述五项议案涉及的本公司变更事项并结合证券公司的业务特点、风险控制及治理要求,对本公司章程进行相应修改及补充(具体修改内容详见附件一《章程修正案》),以适应吸收合并后的本公司的业务运作及法人治理要求。该修改后的公司章程在上述五项议案事项及本议案事项经本公司股东大会审议通过并获国家相关主管部门的批准或核准后生效。

    表决结果：[ 9 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议,需参会股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

    七、审议并通过《关于非公开发行股票的议案》

    1、为本公司发展所需,本公司拟在吸收合并海通证券完成后,向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股,发行价格不低于本公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.8元,发行底价将由存续公司新的董事会确定(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理),并由其按照股东大会的授权及根据市场化询价情况与承销商协商确定最终发行价格。

    本次非公开发行股票的方案尚须由存续公司新的董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准。

    2、本议案与议案一及议案二均为本公司资产重组方案的组成部分,其中任一议案未获得完全的批准或核准,包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准,则本议案将自动撤销并终止实施。如唯本议案不能获得中国证监会的核准,不影响本公司资产重组方案其他事项的实施,不构成对本公司资产重组实施的障碍。

    表决结果：[ 9 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本事项。

    本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会审议,审议时关联方需回避表决。本议案需参会非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

    八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理向光明食品(集团)有限公司出售全部资产及负债的议案》

    就本公司向光明集团出售全部资产及负债事宜,提请股东大会授权本公司董事会按照监管部门的要求,根据保护股东利益和本公司可持续发展的原则,制定相关的具体方案。该授权自股东大会批准之日起至本次转让完成交接手续或本次转让计划终止之日止有效。

    表决结果：[ 9 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议,审议时关联方需回避表决。本议案需参会非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

    九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理上海市都市农商社股份有限公司以新增股份换股合并海通证券股份有限公司相关事宜的议案》

    就本公司以新增股份换股合并海通证券事宜,提请股东大会授权本公司董事会按照监管部门的要求,根据保护股东利益和公司可持续发展的原则,制定具体方案,该授权自股东大会批准之日起至本次合并完成相应的工商变更登记或本次合并计划终止之日止有效。

    表决结果：[ 9 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议,审议时关联方需回避表决。本议案需参会非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

    十、审议并通过《关于提名王开国等为上海市都市农商社股份有限公司新增董事候选人的议案》

    为确保本次资产转让及本次合并生效后的顺利实施,在股东大会批准通过议案七所附章程修正案后,同意提名王开国、李明山、夏斌及李光荣为本公司新增董事候选人,其中夏斌及李光荣为独立董事候选人,各位董事候选人的简历附后。新当选的本公司董事的委任于本公司资产重组方案经股东大会审议通过且其中本次转让方案及本次合并方案获国家相关主管部门批准或核准生效之日生效。新当选的董事与本公司现任9名董事组成存续公司新的董事会。

    表决结果：[ 9 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

    十一、审议通过《关于召开上海市都市农商社股份有限公司2007年度第一次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》及本公司章程的规定,本公司前述第一项至第十项议案须经公司股东大会批准,因此本公司董事会决定于2007年元月23日召开2007年第一次临时股东大会审议上述议案。会议具体事项详见《上海市都市农商社股份有限公司关于召开2007年度第一次临时股东大会会议的通知》。

    表决结果：[ 9 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。

    十二、审议并通过《关于公司董事会征集2007年度第一次临时股东大会投票委托的议案》

    本公司董事会决定向持有本公司无限售条件股份的所有股东征集于2007年元月23日召开的审议前述议案一、议案二、议案七、议案八及议案九的2007年第一次临时股东大会的投票委托。具体事项详见《上海市都市农商社股份有限公司关于2007年第一次临时股东大会投票委托征集函》。

    表决结果：[ 9 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案

    特此公告。

    上海市都市农商社股份有限公司

    二00六年十二月二十八日

    上海市都市农商社股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海光明食品(集团)有限公司现就提名夏斌、李光荣为上海市都市农商社股份有限公司第3届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海市都市农商社股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海市都市农商社股份有限公司第3届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海市都市农商社股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市都市农商社股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海市都市农商社股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海光明食品(集团)有限公司

    2006年12月28日

    上海市都市农商社股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人夏斌,作为上海市都市农商社股份有限公司第3届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市都市农商社股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海市都市农商社股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：夏斌

    2006年12月28日

    上海市都市农商社股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人李光荣,作为上海市都市农商社股份有限公司第3届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市都市农商社股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海市都市农商社股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李光荣

    2006年12月28日