上海市都市农商社股份有限公司第三届董事会第20次会议,于2006年3月16日在公司召开。应到董事9人,实到董事8人。独立董事顾海英因出访缺席会议,其委托陈信元投票表决。根据《公司章程》规定,会议有效。

    会议审议并通过了以下事项：

    1、《公司二00五年度董事会工作报告》；

    2、《公司二00五年度报告及摘要》；

    3、《公司二00五年度财务决算和二00六年度财务预算的报告》；

    4、《公司二00五年度利润分配预案的报告》；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司2005年度实现净利润138,132,236.86元。按照《公司法》的有关规定,本公司及控股子公司从2005年起不再提取法定公益金。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司交纳所得税后的利润,在提取法定公积金后可以进行分配。因此,公司2005年度实现净利润138,132,236.86元,根据规定,经提取法定公积金27,750,159.29元后,加上上年度未分配的利润,本年度实际可供股东分配的利润为200,608,538.39元。

    公司本次利润分配预案为：

    1、本次公司派送股票股利预案为：以2005年12月31日总股本275,594,546股为基数,向全体股东每十股送股票股利3股。截止2005年12月31日,公司总股本275,594,546股,按每十股送股票股利3股,共送股票股利82,678,363.8股,计82,678,363.8元。

    2、本次公司现金股利预案为：以2005年12月31日总股本275,594,546股为基数,向全体股东每十股送现金股利0.30元(含税)。截止2005年12月31日,公司总股本275,594,546股,按每十股送现金股利0.30元(含税),共送现金股利8,267,836.38元。

    经派送股票股利和现金股利后,剩余109,662,338.21元,结转以后年度分配。

    本次利润分配预案如获公司年度股东大会通过,公司将对公司章程中关于注册资金的内容作相应调整。

    5、《公司续聘会计事务所有限公司及支付会计事务所有限公司财务审计报酬的报告》；

    在2005年度报告期内,公司支付给上海立信长江会计师事务所有限公司的报酬为58万元。2006年度,公司将继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司进行财务审计。

    6、《关于召开公司2005年度股东大会的报告》。

    公司召开2005年度股东大会的内容、时间、地点及登记办法另行通知。

    7、《关于公司有关银行贷款的报告》。

    (1)根据中国建设银行上海第五支行的要求,原有公司所属控股子公司上海大都市资产经营管理有限公司向中国建设银行上海第五支行贷款人民币9600万元,转为由本公司贷款。此贷款仍由上海农工商华都实业总公司以上海丽水路58-88号房产作抵押担保不变,担保期限至2006年11月1日。

    为此,公司董事会同意,将原有公司所属控股子公司上海大都市资产经营管理有限公司向中国建设银行上海第五支行贷款人民币9600万元,转为由本公司贷款。

    (2)因公司发展现代农业和医药经营的需要,公司向华夏银行上海外滩支行申请2400万元贷款。华夏银行上海外滩支行已批准本公司贷款2400万元的申请,期限为壹年。

    本公司向华夏银行上海外滩支行申请2400万元的贷款由上海农工商(集团)有限公司提供信用担保。

    8、《关于调整公司董事会负责人的报告》；

    根据上海市国有资产监督管理委员会的批复,曹晓风先生出任市国资委对大股东上海农工商(集团)有限公司派出的财务总监,按照有关规定,由于其工作的性质决定不宜继续担任本公司的董事、董事长,故本人提出辞去公司的董事、董事长职务。经公司董事会选举由徐凡先生担任公司董事长。

    公司董事会高度评价曹晓风先生在担任公司董事长期间,为公司的经济发展和提升公司治理水平所作出的重大贡献。

    徐凡先生简介

    徐凡,男,1951年4月生,大专学历,具有图书馆员任职资格。曾任上海市农场局工会常委、工会办公室主任,上海市农场局党政办公室副主任,上海市农工商(集团)总公司党政办公室副主任、主任。上海农工商(集团)有限公司办公室主任,总部党委副书记。上海市都市农商社股份有限公司董事。

    9、因工作调动,祁叶萍同志不再担任公司副总裁；

    特此公告。

    上海市都市农商社股份有限公司

    二○○六年三月十六日