本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市都市农商社股份有限公司(以下简称"本公司")第三届董事会第19次会议,于2006年元月6日在公司召开。全体董事出席会议。会议审议通过了有关投资组建上海都市新生源医药有限公司的事宜。

    因发展现代生物医药的需要,本公司决定与上海达华药业有限公司、上海新生源生物医药有限公司共同出资组建上海都市新生源药业有限公司(以下简称"合资公司")。具体情况如下：

    合资公司名称：上海都市新生源药业有限公司；

    企业类型：有限责任公司(国内合资)；

    住所：上海市崇明县；

    经营期限：20年,自取得企业法人营业执照之日起计算；

    合资公司经营范围：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊疗技术、医疗器械、实验设备等的研究开发、技术引进、技术转让、技术合作、技术服务、技术咨询、国际贸易等(以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准)。

    合资公司成立之初的业务重点：经营重组人角质细胞生长因子(以下简称"KGF-2")药品。

    合资公司注册资本为人民币4400万元,其中：货币资金2900万元,无形资产1500万元。按投资各方约定,三方出资比例为：

    本公司以人民币2610万元现金出资,持有合资公司总股本的63%；

    上海达华药业有限公司以人民币290万元出资,持有合资公司总股本的7%；

    经上海银信汇业资产评估有限公司评估,上海新生源生物医药有限公司所拥有的"KGF-2"技术的评估价格为人民币1714万元。此评估结果已于2005年11月10日由上海市国有资产监督管理委员会同意备案。

    经三方协商同意上海新生源生物医药有限公司所拥有的"KGF-2"技术实际作价人民币1500万元出资,持有合资公司总股本的30%。

    在上海新生源生物医药有限公司将"KGF-2"技术作为其出资投入合资公司后,合资公司即拥有"KGF-2"技术的所有权。对该等技术合资公司依法享有占有、使用、处分、收益权。

    公司独立董事顾海英、陈信元、杨建文对以上事项都表决同意,并发表独立意见。三位独立董事一致认为：发展现代生物医药是本公司规划发展的重要经营业务,且此项目具有一定的发展前景。上海新生源生物医药有限公司所拥有的"KGF-2"技术已经上海银信汇业资产评估有限公司评估,此评估结果已于2005年11月10日由上海市国有资产监督管理委员会同意备案。并经三方协商同意上海新生源生物医药有限公司所拥有的"KGF-2"技术实际作价人民币1500万元出资,其价格合理。故同意与上海达华药业有限公司、上海新生源生物医药有限公司共同出资组建上海都市新生源药业有限公司,发展重组人角质细胞生长因子"KGF-2"项目。

    特此公告

    上海市都市农商社股份有限公司董事会

    二○○六年元月六日