本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ▲ 股权分置改革的方案为流通股股东每10 股获得公司唯一非流通股股东上海农工商(集团)有限公司支付的3 股股票。

    ▲ 方案实施的股权登记日：2005 年11 月4 日(星期五)。

    ▲ 公司股票复牌日：2005 年11 月8 日(星期二)，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。

    ▲ 自2005 年11 月8 日起，公司股票简称改为“G 都市”，股票代码“600837”保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革方案已经2005 年10 月31 日召开的公司2005 年相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2005 年11 月1 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介：

    公司唯一非流通股股东上海农工商(集团)有限公司(以下简称“农工商集团”)为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获付3 股股票，上海农工商(集团)有限公司共需支付20,756,737 股股票；公司唯一非流通股股东上海农工商(集团)有限公司承诺事项：

    (1)都市股份的股权分置改革方案通过以后，农工商集团所持有的股份自获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交易或者转让；

    (2)在前项承诺期期满后，农工商集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占都市股份股份总数的比例在12 个月内不超过5％；

    (3)如果都市股份2005 年度经审计后的净利润(扣除非经常性损益)低于2004年度经审计后的净利润(扣除非经常性损益)，或者2005 年度财务报告被出具非标准审计报告时，都市股份唯一非流通股股东农工商集团将延长所持都市股份股票的禁售期，即农工商集团所持有的股份自获得上市流通权之日起，在60 个月内不上市交易或者转让；

    (4)为维护二级市场稳定，都市股份唯一非流通股股东农工商集团承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起5 年内，农工商集团不以低于7.46 元(即2005 年9 月23 日股票收盘价6.78 元的110%)的价格减持所持有的都市股份股票，但期间如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理；

    (5)在股权分置改革方案实施后，农工商集团承诺将提议都市股份2005 年至2007 年连续三年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票；

    (6)为增加流通股股东的持股信心，农工商集团承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起，农工商集团持有的都市股份股权占都市股份总股本的比例在5 年内将不低于51％。

    2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10 股获得股票为3 股。流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、对价安排执行情况表

                           执行对价前               本次执行数量               执行对价后
                                    占总股    本次执行     本次执行
       执行对价的股                 本的比    对价股份     对价现金                  占总股本
序号   东名称         持股数（股）  例        数量（股）   金额（元）   持股数（股） 的比例
1      上海农工商（集 206,405,422   74.89%    20,756,737   0            185,648,685  67.36%
       团）有限公司
合计                  206,405,422   74.89%    20,756,737   0            185,648,685  67.36%

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日：2005 年11 月4 日(星期五)。

    2、股票复牌和对价股份上市日：2005 年11 月8 日(星期二)。

    3、根据上海证券交易所有关规定，复牌当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    5、2005 年11 月9 日，公司股票交易恢复正常，设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算。

    四、证券简称变更情况自2005 年11 月8 日起，公司股票简称改为“G 都市”，股票代码“600837”保持不变。

    五、股权分置改革实施办法股权分置改革方案的实施对象为2005 年11 月4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    本次股权分置改革实施方案的股票对价支付：本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

股份类别                             变动前         变动数        变动后
非流通股   国家股－农工商集团   206,405,422   -206,405,422             0
           合计                 206,405,422   -206,405,422             0
有限售条件 国家股－农工商集团             0   +185,648,685   185,648,685
的流通股份 合计                           0   +185,648,685   185,648,685
无限售条件 A股                   69,189,124    +20,756,737    89,945,861
的流通股份 合计                  69,189,124    +20,756,737    89,945,861
股份总额                        275,594,546              0   275,594,546

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

序号    股东名称       持有限售流通股股数（股）   可上市流通时间     承诺的限售条件
1       上海农工商     13,779,727                 2007 年11 月8 日   注：
        （集团）有限   31,315,740                 2008 年11 月8 日
        公司           140,553,218                2010 年11 月8 日
        小计           185,648,685

    注：1、都市股份的股权分置改革方案通过以后，农工商集团所持有的股份自获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交易或者转让；

    2、在前项承诺期期满后，农工商集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占都市股份股份总数的比例在12 个月内不超过5％；

    3、自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起，农工商集团持有的都市股份股权占都市股份总股本的比例在5 年内将不低于51％。

    5

    八、其它事项

    1、咨询联系办法

    联系电话：021- 63457858，021-63458968

    传真：021- 63458806

    2、实施本次股权分置改革方案后, 公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    九、备查文件

    公司2005 年相关股东会议决议公告

    特此公告

    上海市都市农商社股份有限公司董事会

    2005 年11 月2 日