本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三)公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告；

    (四)公司股票复牌时间安排详见公司股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开情况

    (一)召开时间

    现场会议的召开时间：2005年10月31日9：00。

    网络投票时间：2005年10月27日,10月28日和10月31日每日9：30至11：30、13：00至15：00。

    (二)现场会议的召开地点：上海市漕宝路38号华夏宾馆华夏厅。

    (三)召开方式：采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议主持人：董事长曹晓风先生

    (六)本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    本次相关股东会议参加表决的股东及股东授权代表共1116人,代表股份239,343,595股,占公司股本总额的86.85%。具体出席、列席情形如下：

    (一)股东出席情况

    1、非流通股股东出席会议的情况

    参加本次股东会议表决的股东中,出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数1人,代表股份206,405,422股,占公司总股本的74.89%。

    2、社会公众股股东出席情况

    出席会议的社会公众股股东及授权代表人数1115人,代表股份32,938,173股,占公司社会公众股股份总数的47.61%,占公司总股本的11.95%。其中,出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数65人,代表股份1,683,554股,占公司社会公众股股份总数的2.43%,占公司总股本的0.61%。

    3、社会公众股股东参加网络投票的情况

    参加网络投票表决的社会公众股股东人数1050人,代表股份31,254,619股,占公司社会公众股股份总数的45.17%,占公司总股本的11.34%。

    (二)列席人员

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐机构、律师列席了本次临时股东大会暨相关股东会议。

    四、议案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革方案》。方案全文见《上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革说明书》,其要点如下：

    1、公司唯一非流通股股东上海农工商(集团)有限公司为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获付3股股票,上海农工商(集团)有限公司共需支付20,756,737股股票；

    2、上海农工商(集团)有限公司承诺：都市股份的股权分置改革方案通过以后,农工商集团所持有的股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,农工商集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占都市股份股份总数的比例在12个月内不超过5%；如果都市股份2005年度经审计后的净利润(扣除非经常性损益)低于2004年度经审计后的净利润(扣除非经常性损益),或者2005年度财务报告被出具非标准审计报告时,都市股份唯一非流通股股东农工商集团将延长所持都市股份股票的禁售期,即农工商集团所持有的股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或者转让；为维护二级市场稳定,都市股份唯一非流通股股东农工商集团承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起5年内,农工商集团不以低于7.46元(即2005年9月23日股票收盘价6.78元的110%)的价格减持所持有的都市股份股票,但期间如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项,则对该价格进行除权处理；在股权分置改革方案实施后,农工商集团承诺将提议都市股份2005年至2007年连续三年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润的50%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票；为增加流通股股东的持股信心,农工商集团承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起,农工商集团持有的都市股份股权占都市股份总股本的比例在5年内将不低于51%。

    本议案的表决情形如下：

    (一)出席会议的股东及股东授权代表对《上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革方案》投票表决的结果：

                    代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东       239,343,595   230,245,383   8,937,688    160,524   96.1987％
    流通股股东      32,938,173    23,839,961   8,937,688    160,524   72.3779％
    非流通股股东   206,405,422   206,405,422           0          0       100％

    (二)参加表决的前十名流通股股东持股情况及对《上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革方案》的表决情况：

    序号                       股东名称    持股数   表决结果
    1              光大证券有限责任公司   2444881       同意
    2      申万巴黎盛利精选证券投资基金   2053078       同意
    3          光大阳光集合资产管理计划   1064515       同意
    4          上海鹏信经贸发展有限公司    600070       同意
    5                              张燕    419648       同意
    6                            李思刚    370000       同意
    7                            征添添    359804       同意
    8                            代心意    346688       反对
    9                            华攀申    317108       同意
    10                           卜逸平    314068       同意

    五、律师见证情况

    公司聘请上海市泛亚律师事务所翁永林律师对本次相关股东会议进行了现场见证,并出具了《关于上海市都市农商社股份有限公司二○○五年相关股东会议之法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次相关股东会议的召集、召开程序,出席本次相关股东会议人员的资格以及本次相关股东会议的表决程序符合“公司法”、“证券法”、“管理办法”、“操作指引”以及公司“章程”的有关规定,本次相关股东会议通过的决议合法、有效。

    六、备查文件

    1、上海市都市农商社股份有限公司二○○五年相关股东会议决议；

    2、上海市泛亚律师事务所《关于上海市都市农商社股份有限公司二○○五年相关股东会议之法律意见书》。

    特此公告

    上海市都市农商社股份有限公司董事会

    2005年10月31日