本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关于股权分置改革方案修改情况

    上海市都市农商社股份有限公司(以下简称“都市股份”)董事会受公司唯一非流通股股东上海农工商(集团)有限公司(以下简称“农工商集团”)的委托,办理公司股权分置改革相关事宜。2005年9月26日刊登股权分置改革说明书等相关文件后,公司董事会通过走访投资者、召开投资者座谈会、电话咨询、网上路演等方式多渠道、多层次的与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,经公司唯一非流通股股东农工商集团同意,本次股权分置改革方案作出如下调整：

    (一)关于对价安排

    原对价安排维持不变,即以公司总股本275,594,546股为基数,由控股股东上海农工商(集团)有限公司向方案实施股权登记日的流通股东按持股比例支付20,756,737股(即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票)

    (二)非流通股股东承诺事项的修改

    除原承诺外,公司控股股东农工商集团增加以下承诺：

    1、如果都市股份2005年度经审计后的净利润(扣除非经常性损益)低于2004年度经审计后的净利润(扣除非经常性损益),或者2005年度财务报告被出具非标准审计报告时,都市股份唯一非流通股股东农工商集团将延长所持都市股份股票的禁售期,即农工商集团所持有的股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或者转让。

    2、为维护二级市场稳定,都市股份唯一非流通股股东农工商集团承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起5年内,农工商集团不以低于7.46元(即2005年9月23日股票收盘价6.78元的110%)的价格减持所持有的都市股份股票,但期间如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项,则对该价格进行除权处理。

    3、在股权分置改革方案实施后,农工商集团承诺将提议都市股份2005年至2007年连续三年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润的50%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    4、为增加流通股股东的持股信心,农工商集团承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起,农工商集团持有的都市股份股权占都市股份总股本的比例在5年内将不低于51%。

    二、保荐机构补充保荐意见

    “方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对都市股份本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,遵循了保护流通股股东利益的改革思路。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

    三、补充法律意见书结论性意见

    “经核查,本所律师认为,集团有限公司本次增加承诺事项是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及都市股份本次股权分置改革的基本原则和基本假设的变化。集团有限公司本次增加承诺事项将更有利于保护都市股份流通股股东的合法权益,符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国家国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定,合法有效,应当具有法律约束力。但都市股份本次股权分置改革事项尚须取得国有资产监督管理机构的批准及都市股份相关股东会议的审议通过。”

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司股票将于2005年10月13日复牌。

    《上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》全文及摘要等相关资料详见2005年10月12日上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    特此公告。

    上海市都市农商社股份有限公司董事会

    2005年10月11日