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国泰君安证券股份有限公司
二OO五年九月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、截至目前,本公司非流通股股东农工商集团支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述农工商集团支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。若农工商集团支付对价的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。
4、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、执行对价安排
本公司唯一非流通股股东上海农工商(集团)有限公司同意向流通股股东支付对价,以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东农工商集团支付的3股股票的对价；在支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司控股股东上海农工商(集团)有限公司承诺：都市股份的股权分置改革方案通过以后,农工商集团所持有的股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,农工商集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占都市股份股份总数的比例在12个月内不超过5%。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月31日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月27日、28日、31日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自9月26日起停牌,最晚于10月13日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在10月13日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月13日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021- 63457858,021-63458968
传真：021- 63458806
电子信箱：wangpeiyi＠online.sh.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
农工商集团作为公司唯一非流通股股东,从其所持有的股份中拿出一部分作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为275,594,546股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
1、对价安排的方式、数量
农工商集团为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价,流通股股东每10股获付3股股票,农工商集团共需支付20,756,737股股票。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、执行对价安排的情况
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。
4、对价执行情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的 持股数 占总股本 本次执行 本次执行 持股数 占总股本
股东名称 （股） 的比例 对价股份 对价现金 （股） 的比例
数量（股） 金额（元）
1 农工商集团 206,405,422 74.89% 20,756,737 0 185,648,685 67.36%
合计 206,405,422 74.89% 20,756,737 0 185,648,685 67.36%
5、限售股份上市流通时间表
序号 股东名称 持有限售流通股股数（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 农工商集团 13,779,727 自改革方案实施 注：
之日起24 个月后
171,868,958 自改革方案实施
之日起36 个月后
小计 185,648,685
注：1、都市股份的股权分置改革方案通过以后,农工商集团所持有的股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；
2、在前项承诺期期满后,农工商集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占都市股份股份总数的比例在12个月内不超过5%。
6、股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国家股－农工商集团 206,405,422 -206,405,422 0
合计 206,405,422 -206,405,422 0
有限售条件 国家股－农工商集团 0 +185,648,685 185,648,685
的流通股份 合计 0 +185,648,685 185,648,685
无限售条件 A股 69,189,124 +20,756,737 89,945,861
的流通股份 合计 69,189,124 +20,756,737 89,945,861
股份总额 275,594,546 0 275,594,546
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
方案设计的根本出发点：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。本方案中对价的确定主要考虑以下因素：
1、方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。
(1)方案实施后市盈率倍数
从国外成熟市场来看,目前国际主要资本市场的农业类上市公司的平均市盈率约在8-10倍左右,综合考虑都市股份目前业务构成及未来发展,以往的股价走势,并参考可比公司的市盈率水平,同时,考虑到非流通股东持股锁定承诺因素,预计本方案实施后的股票市盈率水平应该在9倍左右。
(2)方案实施后每股收益水平
公司2004年度净利润为16,614.22万元。按最新股本计算,公司2004年摊薄每股收益为0.603元。
(3)价格区间
综上所述,依照9倍的市盈率测算,则方案实施后的股票价格预计在5.42元左右。
2、流通股股东利益得到保护
假设：
●R为非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
●流通股股东的持股成本为P；
●股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
截至9月22日前60个交易日收盘价的均价为6.46元,以其作为P的估计值。以获权后股价(5.42元)作为Q的估计值。则：非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.192。
从保障流通股股东利益为出发点,非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.30股,即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价。
3、对公司流通股股东权益影响的评价
(1)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数30%的股份(该等股份将立即上市流通),其拥有的都市股份的权益将相应增加30%。
(2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为9月22日前60个交易日收盘价均价6.46元：
A、若股权分置改革方案实施后都市股份股票价格下降至4.97元/股(下跌了23%),则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即流通股股东处于盈亏平衡点；
B、若股权分置改革方案实施后股票价格在4.97元/股基础上每上升(下降)1%,则流通股股东盈利(或亏损)1%。
(3)参照境外同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑都市股份的盈利状况、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为都市股份控股股东农工商集团使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
股权分置改革是中国资本市场重大变革,市场反应可能存在一定的不确定性,为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥推进股权分置改革工作,本公司非流通股股东农工商集团作出如下承诺：
1、都市股份的股权分置改革方案通过以后,农工商集团所持有的股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；
2、在前项承诺期期满后,农工商集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占都市股份股份总数的比例在12个月内不超过5%。
同时,农工商集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革由本公司唯一的非流通股东农工商集团提出。
上海农工商(集团)有限公司是公司唯一非流通股东,目前持有公司国家股20,640.54万股,占总股本的74.89%。农工商集团是上海市人民政府在原上海市农工商(集团)总公司基础上于2004年5月批准成立的投资主体多元化的农业综合类大型企业集团。
农工商集团持有的上述股份不存在权属争议、质押或冻结的情形
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准,应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理委员会批准。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至目前,农工商集团支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述农工商集团支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。
如果农工商集团支付对价的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,公司将督促农工商集团尽快予以解决,如果在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。
(三)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。
若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过,则本公司此次股权分置改革将中止。
(四)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
我们提请投资者注意,尽管本说明书所载改革方案获准实施将有利于都市股份的持续发展,但方案的实施并不能立即给都市股份的盈利和投资价值带来超常规增长,投资者应根据都市股份披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构保荐意见
本公司保荐机构国泰君安认为：“都市股份股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,都市股份控股股东农工商集团为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐都市股份进行股权分置改革工作。”
(二)律师法律意见
本公司律师上海市泛亚律师事务所认为：“都市股份本次股权分置改革方案符合“公司法”、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国家国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定,相关的当事人具有合法的主体资格,相关的法律文件符合法律、法规、规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但都市股份本次股权分置改革事项尚须取得国有资产监督管理机构的批准与都市股份相关股东会议的审议通过。”
上海市都市农商社股份有限公司董事会
2005年9月25日
