特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市都市农商社股份有限公司2004年度股东大会,于2005年5月11日下午在上海市天平宾馆五楼会议室召开。

    出席会议的股东及股东授权委托代表共有33人,代表股权数188899592股,占公司总股本的75.40%；其中：出席会议的社会流通股股东代表32人,代表股权数1258299股,占公司总股本的0.5%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    大会经审议并投票表决通过了如下事项：

    一、《二00四年度公司董事会工作报告》；

    同意188899592股,占出席会议股东表决数100%；

    其中：社会流通股同意1258299股,占出席会议社会流通股股东表决数的100%；

    二、《二00四年度公司监事会工作报告》；

    同意188899592股,占出席会议股东表决数100%；

    其中：社会流通股同意1258299股,占出席会议社会流通股股东表决数的100%；

    三、《公司二00四年度报告及摘要》；

    同意188899592股,占出席会议股东表决数100%；

    其中：社会流通股同意1258299股,占出席会议社会流通股股东表决数的100%；

    四、《二00四年度公司财务决算和二00五年度公司财务预算的报告》；

    同意188899592股,占出席会议股东表决数100%；

    其中：社会流通股同意1258299股,占出席会议社会流通股股东表决数的100%；

    五、《二00四年度公司利润分配的报告》；

    同意188881592股,占出席会议股东表决数99.99%；

    其中：社会流通股同意1240299股,占出席会议社会流通股股东表决数的98.57%；

    社会流通股弃权18000股,占出席会议社会流通股股东表决数1.43%；

    根据有关规定,公司利润分配的预案,需经股东大会以特别决议通过。经由出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上投票表决通过了《二00四年度公司利润分配的报告》。

    公司本次利润分配方案为：以2004年12月31日总股本250,540,496股为基数,向全体股东每十股送股票股利1股。截止2004年12月31日,公司总股本250,540,496股,按每十股送股票股利1股,共送股票股利25,054,049.6股,计25,054,049.6元。

    因公司发展经济和全力打造都市型现代农业的需要,公司有限的资金将用于都市型现代农业的发展项目,故本次公司不分配现金股利。

    六、《公司聘请会计事务所有限公司及支付会计事务所有限公司财务审计报酬的报告》；

    同意188897792股,占出席会议股东表决数99.999%；

    其中：社会流通股同意1256499股,占出席会议社会流通股股东表决数的99.86%

    社会流通股反对1800股,占出席会议社会流通股股东表决数的0.14%；

    七、《公司支付独立董事年度津贴的报告》；

    同意188651760股,占出席会议股东表决数99.869%；

    其中：社会流通股同意1010467股,占出席会议社会流通股股东表决数的80.30%；

    社会流通股反对29400股,占出席会议社会流通股股东表决数的2.34%；

    社会流通股弃权218432股,占出席会议社会流通股股东表决数的17.36%；

    八、《修改公司章程的报告》；

    同意188897792股,占出席会议股东表决数99.999%；

    其中：社会流通股同意1256499股,占出席会议社会流通股股东表决数的99.86%；

    社会流通股弃权1800股,占出席会议流通股股东表决数的0.14%；

    根据有关规定,修改公司章程的报告,需经股东大会以特别决议通过。经由出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上投票表决通过了《修改公司章程的报告》。

    九、《关于对上海农工商房地产(集团)有限公司增资的报告》；

    由于以上议案涉及关联交易,按照中国证监会“上市公司股东大会规范意见”的有关规定,涉及关联交易的关联方公司大股东上海农工商(集团)有限公司未参加表决。

    出席会议非关联股东的股权数共1258299股,全部为社会流通股。

    同意1258299股, 占出席会议非关联股东表决数100%；

    经由出席本次股东大会的非关联股东投票表决通过了《关于对上海农工商房地产(集团)有限公司增资的报告》。

    本次会议投票表决通过的上述事项,已经上海市泛亚律师事务所翁永林律师见证,该律师认为本次会议的召集、召开程序,出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,会议通过的决议合法有效。

    特此公告。

    

上海市都市农商社股份有限公司

    二00五年五月十一日

    

上海市泛亚律师事务所关于上海市都市农商社股份有限公司二OO四年度股东大会的法律意见书

    致：上海市都市农商社股份有限公司

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的有关规定,上海市泛亚律师事务所接受上海市都市农商社股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派翁永林律师出席贵公司二OO四年度股东大会,并就贵公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格,表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、2005年3月24日,贵公司第三届董事会第11次会议决定于2005年5月11日召开本次股东大会。贵公司已于2005年3月28日在《上海证券报》上公告了召开本次股东大会的通知。

    上述公告列明了本次股东大会召开的时间、提交会议审议的事项、出席会议的对象、登记办法、登记时间、公司联系电话及联系机构等。公告的日期距本次股东大会召开的日期超过三十日。

    2005年4月30日,贵公司董事会又在《上海证券报》上刊载公告,告知本次股东大会召开的地点。

    2、2005年5月11日下午一时三十分,贵公司于上海天平宾馆(天平路185号)五楼会议室召开了本次股东大会。会议由贵公司董事长曹晓风先生主持。

    经审查,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和贵公司“章程”的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的有：(1)截至2005年4月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东或股东代表；(2)贵公司董事、监事、董事会秘书等。

    经审查,本所律师认为,上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件和贵公司“章程”的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代表共有33人,这些股东及股东代表共持有贵公司股份188,899,592股,占贵公司股本总数的75.40%。

    本次股东大会以记名方式逐项投票表决了贵公司董事会提交的以下议案。

    1、 公司2004年度董事会工作的报告；

    2、 公司2004年度监事会工作的报告；

    3、 公司2004年度报告和摘要；

    4、公司2004年度财务决算和2005年度财务预算的报告；

    5、公司2004年度利润分配的报告；

    6、公司续聘会计师事务所有限公司和支付会计师事务所有限公司财务审计报酬的报告；

    7、公司支付独立董事年度津贴的报告；

    8、修改公司“章程”的报告；

    9、关于对上海农工商房地产(集团)有限公司增资的报告。

    鉴于贵公司董事会提交本次股东大会审议的《关于对上海农工商房地产(集团)有限公司增资的报告》中所载明的内容涉及关联交易,关联股东已经放弃在本次股东大会上对该等议案的投票权。按照法律、法规、规范性文件以及贵公司“章程”的有关规定,贵公司董事会本次提交审议的“修改公司章程的报告”应属特别决议。贵公司董事会提请本次股东大会审议的2004年度分配预案为向全体股东每10股送股票股利1股,因涉及贵公司“章程”中注册资本的变更,该议案也应列为特别决议。

    对每一审议事项的表决投票,本次股东大会按照贵公司“章程”的规定,由2名股东代表和1名监事参加清点,并当场公布表决结果。对涉及关联交易议案的表决,在关联股东放弃投票权的前提下,其通过数已达到出席会议的流通股股东所持表决权的二分之一以上。适用特别决议的表决,其通过数已经达到出席会议的股东所持表决权的三分之二以上。

    经审查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和贵公司“章程”的有关规定。

    四、结论意见

    本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序,出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及贵公司“章程”的有关规定,会议通过的决议合法有效。

    

上海泛亚律师事务所

    律师：翁永林

    二00五年五月十一日