本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 概 要

    上海市都市农商社股份有限公司(简称“本公司”)董事会审议通过了关于对上海农工商房地产(集团)有限公司增资的报告。

    上海农工商房地产(集团)有限公司是本公司控股90%的子公司上海大都市资产经营管理有限公司持有20%股份的有限公司。近年来,该公司依托市场,发展经营,以良好的业绩一跃成为上海房地产业的佼佼者。预计在未来几年中,该公司的发展势头和经济效益将会进一步提高。

    上海农工商房地产(集团)有限公司的大股东上海农工商(集团)有限公司为了支持该公司进一步做强做大,拟对该公司进行增资,以扩大其资本金,增强市场竞争力。其余股东除上海市人民政府农业委员会招待所不参与增资外,上海农工商绿化总公司也将按比例参与增资。上海农工商(集团)有限公司以经审计评估确认后的上海华都实业总公司的净资产增资。上海农工商绿化总公司以现金方式增资。

    考虑到该公司在未来几年中将对本公司利润提供重要支撑,公司董事会同意对上海农工商房地产(集团)有限公司以现金方式进行增资,以确保上海大都市资产经营管理有限公司对该公司的目前持股比例。

    因上海农工商房地产(集团)有限公司为公司控股股东上海农工商(集团)有限公司控制的企业,以上事项构成关联交易。

    按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,与关联方有利害关系的董事在本次董事会就以上事项进行表决时,均已回避。其他非关联董事均都表决同意。三位独立董事均发表独立意见。

    二、 交易日期、地点和生效条件

    2005年3月24日,本公司三届11次董事会已审议批准,按照20%持股比例,由本公司控股子公司上海大都市资产经营管理有限公司出资对上海农工商房地产(集团)有限公司进行增资。

    三、 有关关联方的基本情况

    上海农工商(集团)有限公司为本公司的控股股东,于1995年5月由上海市农场管理局改制而成。经营范围为国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及服务业,国内商业批发零售,产权经纪。

    上海农工商房地产(集团)有限公司于1990年4月23日成立,为上海农工商(集团)有限公司所属企业,上海农工商(集团)有限公司持有其77.87%的股份。经营范围为房地产开发经营、国内贸易、土地资源开发等。该公司2004年实现销售收入194,278.00万元,实现净利润19,276.67万元。

    四、交易目的及其对公司的影响

    近年来,上海农工商房地产(集团)有限公司依托市场,发展经营,以良好的业绩一跃成为上海房地产业的佼佼者。预计在未来几年中,该公司的发展势头和经济效益将会进一步提高。

    上海农工商房地产(集团)有限公司的大股东上海农工商(集团)有限公司为了支持该公司进一步做强做大,拟对该公司进行增资,以扩大其资本金,增强市场竞争力。考虑到该公司在未来几年中将对本公司利润提供重要支撑,公司董事会同意对上海农工商房地产(集团)有限公司以现金方式进行增资,以确保上海大都市资产经营管理有限公司对该公司的目前持股比例。本次增资资金来源为自有资金。

    按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,与关联方有利害关系的董事曹晓风、童锐志、徐凡、钟尚文在本次董事会就以上事项进行表决时,均已回避。其他非关联董事祁瑞芝、李林均都表决同意。

    三位独立董事对以上事项都表决同意,并发表独立意见。三位独立董事一致认为：公司对上海农工商房地产(集团)有限公司的投资已取得了很好的收益,该公司在未来的发展中将继续对公司产生较大的稳定收益。因此同意对上海农工商房地产(集团)有限公司进行按比例现金增资。

    五、 交易的标的、价格和有关事项

    本次上海农工商(集团)有限公司增资额约为276,000,000.00元,按照20%的持股比例,本公司控股子公司上海大都市资产经营管理有限公司约需出资70,000,000.00元(具体增资额以上海农工商房地产(集团)有限公司股东大会审议通过的数额为准)。

    特此公告

    

上海市都市农商社股份有限公司董事会

    二○○五年三月二十四日