本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    上海市都市农商社股份有限公司（简称“本公司”）董事会审议通过了有关购置公司办公用房等事宜。

    因本公司现有的办公用房面积较小，随着本公司经营的不断发展和业务量的扩大，现有办公用房已不能满足公司经营业务发展的需要。

    公司董事会同意向上海福运置业发展有限公司购置位于上海长宁区剑河路798号的面积约2000m2的办公用房，销售总价为1413万元。其中：1~2层的销售价格为10000元/平方米，半地下室层的销售价格为2815.86元/平方米。

    因上海农工商房地产（集团）有限公司为公司控股股东上海农工商（集团）有限公司控制的企业，上海福运置业发展有限公司又系为上海农工商房地产（集团）有限公司的控股子公司，以上事项构成关联交易。

    按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与关联方有利害关系的董事在本次董事会就以上事项进行表决时，均已回避。其他非关联董事均都表决同意。三位独立董事均发表独立意见。

    二、交易日期、地点和生效条件

    2004年12月24日在上海，本公司和上海福运置业发展有限公司签定了有关协议。此协议已经公司董事会审议批准。

    三、有关关联方的基本情况

    上海农工商（集团）有限公司为本公司的控股股东，于1995年5月由上海市农场管理局改制而成。经营范围为国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，农、林、牧、渔、水利及服务业，国内商业批发零售，产权经纪。

    上海农工商房地产（集团）有限公司于1990年4月23日成立，为上海农工商（集团）有限公司所属企业，上海农工商（集团）有限公司持有其77.87%的股份。经营范围为房地产开发经营、国内贸易、土地资源开发等。

    上海福运置业发展有限公司于2002年5月31日成立，为上海农工商房地产（集团）有限公司所属企业，上海农工商房地产（集团）有限公司持有其70%的股份。经营范围为房地产开发经营等。

    四、交易目的及其对公司的影响

    随着本公司经营的不断发展和业务量的扩大，现有办公用房因面积较小，已不能满足公司经营业务发展的需要。故需要购置办公用房。

    三位独立董事对以上事项都表决同意，并发表独立意见。三位独立董事一致认为：因公司目前经营发展已有购置办公用房的需要，且交易价格适中，故同意本次购置办公用房。

    五、交易的标的、价格和有关事项

    1、公司向上海福运置业发展有限公司购置的位于上海长宁区剑河路798号面积约2000m2的办公用房，销售总价为1413万元。其中：1~2层的销售价格为10000元/平方米，半地下室层的销售价格为2815.86元/平方米。

    根据上海市有关房产价格资料，该地区房产均价在10000元/平方米以上。

    2、按照协议规定，本协议签订后的三个工作日内，公司应预付上海福运置业发展有限公司人民币500万元整。在办公用房结构封顶时（以监理单位出具单据为准），公司应在上海福运置业发展有限公司出具监理单据的三个工作日内，预付人民币500万元整。在办公用房交付后的三个工作日内，公司支付其余人民币413万元整。

    3、按照公司约定，上海福运置业发展有限公司于2005年2月20日前将房产交付给本公司。

    4、上海福运置业发展有限公司将在2005年12月31日前将该房产的《房地产权证》办至本公司名下。

    特此公告

    

上海市都市农商社股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十五日