本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司重大资产置换议案经2003年10月20日召开的公司2003年第一次临时股东大会上审议通过。经股东大会授权,公司董事会积极组织实施重大资产置换事宜。截至目前,本次资产置换的实施进展情况如下：

    一、按照规定,有关资产置换的产权交易手续已于2003年10月27日办理完毕,上海产权交易所出具了产权转让交割单。

    此次本公司置换出的资产为：公司所属的上海农工商集团商业有限公司拥有的位于上海丽水路58号-88号合计为13225.7平方米的房地产及其附属设备,以上合计交易价格17698万元。

    本公司受让的产权为：上海市农工商(集团)总公司所拥有的上海农口房地产(集团)有限公司20%的股权以及位于上海世纪森林周边的1561.37亩的土地使用权,以上合计交易价格17908.65万元。

    双方置换资产的210.65万元差价,上海农工商集团商业有限公司已向上海市农工商(集团)总公司以现金支付。

    二、上海农工商集团商业有限公司置换出的上海丽水路58-88号房地产的变更登记手续已于2004年5月10日办理完毕。

    三、因置换而涉及的上海农口房地产(集团)有限公司20%股权的工商变更手续已于2004年7月13日办理完毕。

    四、公司所属上海农工商集团商业有限公司受让的位于上海世纪森林周边的1561.37亩土地使用权的有关权证已于2004年8月10日办理完毕。

    据此,公司按照有关规定,对涉及本次重大资产置换的有关手续和权证均已办理完毕。

    特此公告。

    

上海市都市农商社股份有限公司

    二○○四年八月十二日

    上海市泛亚律师事务所关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产置换实施结果的法律意见书

    致：上海市都市农商社股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等法律、法规、规范性文件的有关规定,上海市泛亚律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,就贵公司等与上海市农工商(集团)总公司(以下简称“集团公司”)重大资产置换的实施结果出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师已对贵公司本次资产置换实施结果有关的文件进行了审查判断,并认真听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。贵公司已向本所保证和承诺所提供的文件和所作的说明是真实、准确和完整的,而无任何重大遗漏、隐瞒或虚假陈述之处,所提供的副本均与正本一致,所有文件的签名与印章都是真实的。

    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,并基于对该等事实的了解和对该等法律的理解出具本法律意见书。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关部门、贵公司或其他有关单位出具的证明文件,出具本法律意见书。

    本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法对所发表的法律意见承担法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为贵公司本次重大资产置换实施的法定文件,随同其他文件一并呈报有关部门并公告。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的。

    本所律师依照《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就贵公司本次重大资产置换实施结果出具法律意见如下：

    一、本次重大资产置换方案的批准程序

    2003年6月25日,贵公司董事会通过决议,由贵公司、上海农工商集团商业有限公司(以下简称“商业有限公司”)与集团公司签定《资产置换协议书》。协议双方约定由商业有限公司以其所拥有的上海市丽水路58-88号房地产权属及相关的附属设施置换集团公司所持有的上海农口房地产(集团)有限公司20%的股权以及集团公司所拥有的上海世纪森林周边1561.37亩土地的使用权。

    鉴于集团公司是贵公司居于控股地位的第一大股东,商业有限公司系贵公司持股比例超过50%的控股子公司,本次重大资产置换构成关联交易。贵公司董事会在通过本次重大资产置换方案时,与关联方有利害关系的董事已经回避。

    2003年6月30日,贵公司在《上海证券报》上披露了本次重大资产置换的信息,其中包括贵公司关于本次资产置换的报告书(草案)与相关的独立财务顾问、审计、评估报告以及本所出具的《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产置换的法律意见书》。中国证监会对贵公司呈报的文件进行了审核并出具了反馈意见。贵公司及时报送了补充和修改的材料,进行了说明或解释,各中介机构也及时地发表了补充意见。在中国证监会审核通过贵公司本次重大资产置换方案后,贵公司董事会发布公告,召开2003年度第一次临时股东大会,全文披露修改后的《重大资产置换报告书》,并对补充披露及修改的内容作出了特别提示。

    2003年10月20日,贵公司2003年第一次临时股东大会在上海西藏南路765号永惠大厦8楼会议室召开。该次股东大会在关联股东未参与投票的情况下,审议通过了贵公司本次重大资产置换方案。贵公司、商业有限公司与集团公司之间所签定的《资产置换协议书》发生法律效力。

    经审核,本所律师认为贵公司本次重大资产置换的批准程序合法、有效。

    二、本次重大资产置换事项的全面实施

    1、在贵公司2003年度第一次临时股东大会审议通过本次重大资产置换方案后,2003年10月27日,商业有限公司、集团公司在上海产权交易所完成了产权交割。相关的产权交割单号为：NO:008294。

    2、在本次重大资产置换的实施过程中,商业有限公司变更登记企业法人名称为上海大都市资产经营管理有限公司(以下简称“大都市资产公司”)。农口房产变更登记企业法人名称为上海农工商房地产(集团)有限公司(以下简称“农工商房产”)。因此,相关权属的变更登记以新的企业法人名称进行。

    3、2004年1月16日,大都市资产公司以“贷记凭证”的形式将本次重大资产置换的差价210.65万元划至集团公司。

    4、2004年5月10日,上海丽水路58-88号房地产的权属由大都市资产公司变更至集团公司名下,集团公司取得上海市房屋土地资源管理局颁发的房地产权证。相关的权属证书号为：沪房地黄字(2004)第004289号。

    5、2004年8月10日,集团公司所拥有的上海市世纪森林周边的1561.37亩(1,040,916平方米)土地使用权变更至大都市资产公司名下,大都市资产公司取得上海市房屋土地资源管理局颁发的国有出让土地的房地产权证。相关的权属证书号为：沪房地市字(2004)第012467号。土地使用年限为50年,至2054年7月18日止。

    6、在置换双方完成产权交割后,大都市资产公司依法持有农工商房产20%的股权；2004年7月13日,农工商房产在完成股东变更登记后,取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为3100001000071的企业法人营业执照。

    三、结论意见

    本所律师认为,贵公司本次重大资产置换事宜已经完成了全部必要的批准程序。双方用于置换的资产已经进行了交割,所涉及的房地产及股权已依法办理了过户手续,股权的变更并履行了相关的工商变更登记。贵公司本次重大资产置换合法、有效,置换双方相互移交的资产已得到合法的确认。据此,本所律师认为,贵公司本次重大资产置换已经实施完毕。

    

上海市泛亚律师事务所

    经办律师：翁永林

    二 O O四年八月十一日