上海市都市农商社股份有限公司第二届董事会第23次会议,于2004年4月25日在公司召开。公司8名董事出席会议,1名董事因事缺席并委托其他董事投票表决。公司监事会成员列席会议。

    经审议,会议通过了以下事项：

    1、审议通过公司2004年第一季度报告；

    2、审议通过公司董事会换届选举的报告；

    按照规定,公司第二届董事会于2004年6月28日任期将届满。经公司控股股东上海市农工商(集团)总公司的提名,公司董事会同意推荐曹晓风、祁瑞芝、童锐志、徐凡、钟尚文、李林、顾海英、陈信元、杨建文9名同志为第三届董事会董事候选人,其中顾海英、陈信元、杨建文3名同志为独立董事候选人,并提请公司2003年度股东大会选举表决。(董事、独立董事候选人简历附后)

    3、决定于2004年5月28日(星期五)下午召开公司2003年度股东大会。股东大会有关事项安排如下：

    (1)会议时间：2004年5月28日(星期五)下午一时三十分。

    (2)会议地点：另行通知

    (3)会议审议事项：

    1)公司2003年度董事会工作的报告；

    2)公司2003年度监事会工作的报告；

    3)公司2003年度财务决算和2004年度财务预算的报告；

    4)公司2003年度利润分配预案的报告；(见2004年3月31日上海证券报)

    5)公司2003年度资本公积金转增股本预案的报告；(见2004年3月31日上海证券报)

    6)公司聘请会计师事务所有限公司和支付会计师事务所有限公司财务审计报酬的报告。(见2004年3月31日上海证券报)

    (以上报告见上证所网站)

    7)公司董事会换届选举的报告；(董事候选人逐项表决)

    8)公司监事会换届选举的报告。(监事候选人逐项表决)

    (4)出席对象：

    1)凡是在2004年5月13日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,可持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证登记办理参加股东大会的手续。委托出席的代表持授权委托书、本人身份证、委托人股票帐户卡、持股凭证登记办理参加股东大会的手续。

    2)公司董事、监事及高级管理人员。

    (5)登记时间和地点：2004年5月18日(星期二)(上午9：00？11：00；下午1：00？4：00)在上海市宝通路202号一楼登记办理参加股东大会的手续。异地股东可在2004年5月18日前用以信函、传真方式登记办理参加股东大会的手续。

    (6)本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿和交通费自理。按照有关规定,本次股东大会不发礼品。

    特此公告

    

上海市都市农商社股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十五日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人出席上海市都市农商社股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。

    附件一：董事、独立董事候选人简历

    曹晓风,男,1953年6月生,硕士研究生学历,会计师。曾任上海市朝阳农场副场长,上海农工商集团商业总公司总经理、党总支书记,兼上海农工商超市总公司董事长,上海市农工商(集团)总公司财务部经理兼上海农工商集团商业总公司总经理、上海农工商超市总公司副董事长。现任上海市农工商(集团)总公司总会计师。上海市都市农商社股份有限公司董事长。

    祁瑞芝,男,1957年4月生,大专学历。曾任上海市长征农场农业公司经理,上海农工商集团长征总公司总经理助理,上海农工商集团长征总公司总经理、管委会主任、党委副书记。上海星辉蔬菜有限公司总经理、副董事长、党总支副书记。现任上海市都市农商社股份有限公司副董事长、总裁。

    童锐志,男,1947年7月生,大学学历,高级经济师。曾任上海市农场管理局办公室副主任、调研室主任,上海市农工商(集团)总公司企业改革办公室主任、法律顾问室主任。现任上海市农工商(集团)总公司战略发展部常务副主任。上海市都市农商社股份有限公司董事。

    徐凡,男,1951年4月生,大专学历,具有图书馆员任职资格。曾任上海市农场局工会常委、工会办公室主任,上海市农场局党政办公室副主任,上海市农工商(集团)总公司党政办公室副主任。上海市农工商(集团)总公司办公室主任、党委办公室主任、机关党委委员。现任上海市农工商(集团)总公司办公室常务副主任。上海市都市农商社股份有限公司董事。

    钟尚文,男,1956年6月生,大专学历,具有经济师任职资格师。曾任上海市五四农场工业公司技术管理干部,上海市五四农场中港建筑保温材料厂长,上海农工商五四总公司企业发展部经理。现任上海市农工商(集团)总公司资产经营部副经理。上海市都市农商社股份有限公司董事。

    李林,男,1962年9月生,大学学历,讲师。曾任上海财经大学教师,上海淮海商业集团有限公司副总会计师、资产监管部经理。上海市农工商(集团)总公司财务副总监。现任上海市都市农商社股份有限公司董事、副总裁、财务总监。

    顾海英,女,1956年11月生,博士,教授。曾任上海农学院农经系讲师、副教授、系副主任、主任,上海交通大学农学院农经系主任、教授。现任上海交通大学管理学院农经系主任、博士生导师、上海市农村经济研究所所长,兼上海市人民政府特聘决策咨询研究专家。上海市都市农商社股份有限公司独立董事。

    陈信元,男,1964年9月生,博士,教授。曾任上海财经大学会计学系讲师、副教授、系副主任,上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院院长、博士生导师。上海市都市农商社股份有限公司独立董事。

    杨建文,男,1952年10月生,博士,研究员。曾任上海社会科学院经济研究所副研究员、研究员、副所长、博士生导师。现任上海社会科学院经济研究所副所长,兼上海流通经济研究所所长、上海都市经济研究所所长、上海市人民政府特聘决策咨询研究专家。上海市都市农商社股份有限公司独立董事。

    附件二：独立董事提名人声明

    上海市农工商(集团)总公司独立董事提名人声明

    提名人上海市农工商(集团)总公司现就提名顾海英、陈信元、杨建文同志为上海市都市农商社股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海市都市农商社股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海市都市农商社股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人顾海英、陈信元、杨建文同志：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海市都市农商社股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市都市农商社股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海市都市农商社股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海市农工商(集团)总公司

    二○○四年四月二十五日于上海

    附件三：独立董事候选人声明

    上海市都市农商社股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人顾海英、陈信元、杨建文,作为上海市都市农商社股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市都市农商社股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海市都市农商社股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：顾海英(签字)

    陈信元(签字)

    杨建文(签字)

    二○○四年四月二十五日于上海