一、概要

    上海市都市农商社股份有限公司(简称″本公司″)为了提高企业得核心竞争力,全力打造主营业务鲜明,经营业绩稳定,科学管理规范,企业文化向上的绩优上市公司,公司拟在做强做新现代都市农业的同时,积极发展以生物医药保健品经营的都市产业,经公司董事会二届二十一次会议审议通过了有关收购上海达华制药厂51%股权的事宜。

    经委托上海东洲资产评估有限公司,以2003年7月31日为评估基准日,对上海达华制药厂进行资产评估。上海东洲资产评估有限公司以沪东洲资评报字[03]第D0500426号出具了资产评估报告,上海达华制药厂在评估基准日的净资产评估价值为975万元。该评估报告已经上海市资产评审中心以沪评审[2003]1025号文确认。

    以此为基数,双方确认上海达华制药厂51%股权在评估基准日的净资产评估价值为497.25万元。因此,双方同意上海农工商集团长征总公司本次向公司转让其所持有的上海达华制药厂51%股权的价格为497.25万元。

    因上海农工商集团长征总公司为公司控股股东上海市农工商(集团)总公司的所属企业,本次交易构成关联交易。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,与关联方有利害关系的董事在董事会就以上事项进行表决时,均已回避。其他非关联董事均都表决同意,独立董事并发表独立意见。

    二、交易日期、地点和生效条件

    2003年12月19日在上海,本公司与上海农工商集团长征总公司签定了关于收购上海达华制药厂51%股权的协议,本协议已经公司董事会二届二十一次会议审议批准。

    三、有关关联方的基本情况

    上海市农工商(集团)总公司为本公司的控股股东,于1995年5月由上海市农场管理局改制而成。经营范围为国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及服务业,国内商业批发零售,产权经纪。

    上海农工商集团长征总公司于1996年1月成立,为上海市农工商(集团)总公司所属企业。经营范围为种养殖、生产销售、承包服务业等。

    上海达华制药厂系上海农工商集团长征总公司的所属企业。经济性质为国有企业,于1996年2月1日经批准成立,注册资本165万元。经营范围避孕药埋殖剂等。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,截止2003年7月31日,上海达华制药厂总资产1155.83万元,净资产273.03万元。2002年度上海达华制药厂实现主营业务收入1396.02万元,净利润322.48万元。2003年1至7月实现主营业务收入1175.84万元,净利润409.42万元。

    经上海东洲资产评估有限公司评估,在评估基准日2003年7月31日上海达华制药厂的净资产值为975万元。

    四、交易目的及其对公司的影响

    此次收购主要是为了通过整合优势资源,提高企业的核心竞争能力,全力打造主营业务鲜明,经营业绩稳定,科学管理规范,企业文化向上的绩优上市公司。

    因此,公司董事会认为,此次交易是从充分维护公司的利益和中小股东的利益出发作出的决策,有利于公司的持续发展,提高企业的经济效益。

    三位独立董事对以上事项一致表决同意,并发表独立意见,认为,企业适应市场竞争的需要,在做强做新现代都市农业的同时,积极发展以生物医药保健品经营的都市产业,有利于企业的持续发展,有利于提高企业的经济效益。本次交易项目经有资质的资产评估有限公司评估,双方以评估价值作为交易价格,作价合理,体现了公平、公正、公开的原则,符合全体股东的利益。

    公司聘请泰阳证券有限责任公司作为独立财务顾问,其认为公司本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合全体股东的利益,未损害非关联股东的利益。

    五、交易的标的、价格和有关事项

    经委托上海东洲资产评估有限公司,以2003年7月31日为评估基准日,对上海达华制药厂进行资产评估。上海东洲资产评估有限公司以沪东洲资评报字[03]第D0500426号出具了资产评估报告,上海达华制药厂在评估基准日的净资产评估价值为975万元。该评估报告已经上海市资产评审中心以沪评审[2003]1025号文确认。

    以此为基数,双方确认上海达华制药厂51%股权在评估基准日的净资产评估价值为497.25万元。因此,双方同意上海农工商集团长征总公司本次向公司转让其所持有的上海达华制药厂51%股权的价格为497.25万元。

    按照协议,公司将按确定的股权转让款497.25万元在七个工作日内支付给上海农工商集团长征总公司。

    特此公告

    

上海市都市农商社股份有限公司董事会

    二○○三年十二月二十一日