本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市都市农商社股份有限公司第二届董事会第十九次会议,于2003年9月16日在公司召开。公司9名董事全部出席会议。公司监事会成员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议通过了以下事项：

    一、本公司重大资产置换报告已经于2003年6月25日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,《重大资产置换报告书(草案)》刊登于2003年6月30日《上海证券报》,并同时报中国证监会审核。

    根据中国证监会的反馈意见,本公司对《重大资产置换报告书(草案)》进行了补充和修改。现经补充和修改的公司《重大资产置换报告书》已经中国证监会审核同意。董事会审议通过并同意在《上海证券报》全文披露经中国证监会审核同意的公司《重大资产置换报告书》。

    二、关于请求股东大会授权董事会全权负责办理公司重大资产置换的有关事宜的报告。

    为使本次公司重大资产置换顺利进行,公司董事会请求股东大会授权董事会全权负责办理公司重大资产置换的有关事宜。

    三、审议通过了修改公司章程的报告；

    公司于2003年6月实施了向全体股东每十股送红股2股、用资本公积金向全体股东每十股转增8股的2002年度利润分配和资本公积金转增股本方案。据此,公司需对公司章程进行修改。现将公司章程第一章总则的第六条：公司注册资本为人民币7829.3905万元修改为公司注册资本为人民币15658.781万元。

    四、决定于2003年10月20日(星期一)下午召开公司2003年第一次临时股东大会,审议公司《重大资产置换报告书》等。

    现将临时股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年10月20日(星期一)下午一时三十分。

    2、会议地点：另行通知

    3、会议审议事项：

    (1)审议公司《重大资产置换报告书》；

    (2)审议股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换的有关事宜的报告；

    (3)审议修改公司章程的报告。

    4、出席对象：

    (1)凡是在2003年9月29日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,可持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证登记办理参加临时股东大会的手续。委托出席的代表持授权委托书、本人身份证、委托人股票帐户卡、持股凭证登记办理参加临时股东大会的手续。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记时间和地点：2003年10月10日(星期五)(上午9：00-11：00；下午1：00-4：00)在上海市宝通路202号宝通商务楼一楼登记办理参加临时股东大会的手续。

    异地股东可在2003年10月10日前用以信函、传真方式登记办理参加临时股东大会的手续。

    6、本次临时股东大会会期半天,参加会议股东食宿和交通费自理。按照有关规定,本次临时股东大会不发礼品。

    公司地址：上海市西藏南路765号永惠大厦八楼

    邮政编码：200011

    联系电话：021)33051433

    传 真：(021)63788881

    联系机构：董事会办公室

    联系人：费娜

    特此公告

    授 权 委 托 书

    兹全权委托＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人出席上海市都市农商社股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。