公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本重大资产置换报告书内容真实、准确、完整,并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

    特别风险提示

    1、本次资产置换完成后,公司将通过参股公司间接介入房地产业,由于房地产行业企业的经营业绩普遍具有较大的波动性及房地产行业会计处理的特殊性,将可能引起公司业绩的波动,故特别提醒投资者注意投资风险。

    2、通过本次资产置换,本公司的控股子公司--商业公司将拥有价值10,409.16万元的土地使用权,虽然随着该地块周边市政规划的实施,该土地将日益具有开发价值和升值潜力,但在该土地被实质性开发之前,将继续用于无公害农产品的生产,其对于公司未来经营业绩的影响将具有不确定性。

    释 义

    除非另有说明,以下简称在本报告中具有如下含义：

    都市股份/股份公司/本公司 指 上海市都市农商社股份有限公司
    集团公司                 指 上海市农工商(集团)总公司
    商业公司                 指 上海农工商集团商业有限公司
    农口房产                 指 上海农口房地产(集团)有限公司
    本次资产置换             指 本公司控股子公司商业公司以其拥有合法产权的
                                位于上海市丽水路58号-88号目前出租给上海城隍
                                庙第一购物中心有限公司的合计13,225.7平方米
                                的房地产及相关的附属设施与集团公司拥有的农
                                口房产20%的股权以及位于上海市奉贤区星火农场
                                内1,040,916.4平方米(1561.37亩)土地使用权
                                进行资产置换的行为。
    资产置换协议             指 上海市都市农商社股份有限公司、上海农工商集
                                团商业有限公司与上海市农工商(集团)总公司
                                为本次资产置换于2003年6月25日签订的《资产置
                                换协议书》
    公司法                   指 中华人民共和国公司法
    证券法                   指 中华人民共和国证券法
    中国证监会/证监会        指 中国证券监督管理委员会
    交易所                   指 上海证券交易所
    ［2001］105号文/《通知》 指 中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市
                                公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的
                                通知》
    独立财务顾问             指 泰阳证券有限责任公司
    法律顾问                 指 上海市泛亚律师事务所

    第一节 绪言

    2003年6月25日本公司第二届董事会第十七次会议通过决议,由本公司的控股子公司商业公司将其所拥有的位于上海市丽水路58号-88号目前出租给上海城隍庙第一购物中心有限公司的合计13,225.7平方米的房地产及相关的附属设施与集团公司合法拥有的农口房产的20%的股权以及位于上海市奉贤区星火农场内1,040,916.4平方米(1561.37亩)土地使用权进行资产置换。

    本公司、商业公司与集团公司于2003年6月25日签订了《资产置换协议书》。

    由于本次拟置入的资产净额已超过本公司2002年12月31日经审计的合并报表净资产的50%,达到68.73%,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,本次资产置换属于重大资产置换事项,尚须中国证监会审核批准。

    本次资产置换发生在公司的控股子公司商业公司和公司第一大股东集团公司之间,按照上海证券交易所得有关规定,属于本公司与第一大股东之间进行的关联交易。

    本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订)》、中国证监会证监公司字［2001］105号文的有关规定编制本重大资产置换报告书(草案),以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次重大资产置换相关的当事人

    一、本次重大资产置换的当事人各方

    上海市都市农商社股份有限公司

    地址：上海市浦东新区张杨路838号

    法定代表人：曹晓风

    电话：021-63787858

    传真：021-63788881

    联系人：汪培毅

    上海市农工商(集团)总公司

    地址：上海市华山路263弄7号

    法定代表人：王伟

    电话：021-62474500

    传真：021--62473474

    联系人：应国强

    上海农工商集团商业有限公司

    地址：上海市西藏南路765号

    法定代表人：曹晓风

    电话：021-63788878

    传真：021-63788881

    联系人：李林

    上海农口房地产(集团)有限公司

    地址：虹桥路2222弄49号

    法定代表人：陆美华

    电话：021--62612086

    传真：021--32070142

    联系人：陈耀兴

    二、独立财务顾问

    泰阳证券有限责任公司

    地址：湖南省长沙市雨花区新建西路1号

    法定代表人：谭载阳

    电话：021-68750584

    传真：021-68750393

    联系人：郑齐华 陈伟

    三、财务审计机构

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    地址：上海市南京东路61号四楼

    法定代表人：朱建第

    电话：021-63606600

    传真：021-63501004

    联系人：王惠忠

    四、资产评估机构

    上海东洲资产评估有限公司

    地址：上海市定西路1279号名光大厦2楼

    法定代表人：王小敏

    电话：021--62251997

    传真：021--62252086

    联系人：马丽华 张永卫

    五、法律顾问

    上海市泛亚律师事务所

    地址：上海市南京西路1728号百乐门大酒店

    负责人：浦增平

    电话：021-62488686-616

    传真：021-62488061

    联系人：翁永林

    第三节 本次重大资产置换的基本情况

    一、本次重大资产置换的背景

    本公司原名上海市农垦农工商综合商社股份有限公司,1994年2月24日,本公司股票在上海证券交易所挂牌上市。由于连续三年亏损,从1999年7月5日起,农商社的股票被上海证券交易所依法暂停上市,股票简称改为＂PT农商社＂。

    2001年6月28日召开的2001年度第一次临时股东大会通过决议,本公司变更企业名称为：＂上海市都市农商社股份有限公司＂。同年7月31日,本公司办妥有关的工商变更登记手续。

    2002年3月5日,公司向上海证券交易所提出恢复上市申请,经上海证券交易所核准,公司股票于2002年4月29日在上海证券交易所恢复上市。目前本公司总股本为78,293,905股,,其中国有股58,637,904股,占总股本的74.89%；社会个人股19,656,001股,占总股本的25.11%。

    公司经营范围：蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植及上述业务的加工、批发和零售,农业机械设备批发、零售及相关的技术服务,市外经贸委批准的进出口业务,工业产品、五金工具、针纺织品、日用百货、五金交电、机电及通讯设备、金属材料、建筑材料、汽车配件的经营,经贸咨询。

    公司2002年实现净利润2438.36万元,但就目前公司资产的结构及各部分资产对公司盈利的贡献率来看,公司存在着资产结构不合理,部分资产规模较大,盈利能力不强,甚至亏损等问题。如公司控股子公司商业公司拥有的位于丽水路13,225.7平方米的房地产及其附属设备的账面价值合计约16,541.82万元,出租给城隍庙第一购物中心有限公司,每年的收入为1000万元(含税),其2002年度的折旧费用高达1172万,加上相关的管理费用和财务费用,该资产2002年给商业公司带来了经营亏损。因此,为保持公司的持续发展,调整公司资产结构,进一步优化公司资产质量,公司董事会拟实施本次重大资产置换事宜。

    二、本次重大资产置换的基本原则

    本次重大资源置换将遵循以下原则：

    1、坚持有利于提升公司的经营业绩和持续发展能力的原则；

    2、维护公司全体股东权益的原则；

    3、有利于公司产业结构调整原则；

    4、＂公开、公平、公正＂的原则；

    5、＂诚实信用、协商一致＂的原则。

    三、本次重大资产置换交易对方的基本情况

    本次资产置换涉及的交易对方为上海市农工商(集团)总公司。

    结构图如下： 见附图

    1、上海市农工商(集团)总公司简介

    上海市农工商(集团)总公司为都市股份国家股的授权持有单位,持有都市股份74.89%的股份,是一个从事综合经营的大型集团公司。1995年12月,上海市国资委授权上海市农工商(集团)总公司依据产权关系,统一经营集团内各成员企业的国有资产。

    截止本报告书签署之日,集团公司并未改变其企业性质。集团公司注册资本：1,925,916万元人民币；法定代表人：王伟；注册地址及办公地址：上海市华山路263弄7号；企业类型：国有独资；营业执照注册号：3100001003762。税务登记证号：310047132238248。集团公司的经营范围是：国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),产权经纪。

    2、集团公司业务发展概况

    集团公司设立以来,除国有资产的经营与管理、实业投资、产权经纪以外,未从事过直接的生产经营活动。

    3、集团公司最近一期财务状况

    按照2002年12月31日的会计报表,集团公司的总资产为31,591,535,693.69元,净资产为10,563,932,849.71元,2002年实现净利润10,780,881.60元(未经审计)

    4、集团公司向本公司推荐董事和高级管理人员的情况

    本公司现有董事9名,其中独立董事3名,集团公司向本公司推荐的董事共4名。

    集团公司在本次资产置换中没有向本公司推荐董事或高级管理人员的新的计划或安排。

    5、司法、行政处罚及民事仲裁情况

    据集团公司承诺,截至本报告书出具之日在最近五年之内集团公司未受到行政处罚、刑事处罚,目前不存在重大经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项,原有的重大纠纷均已处理完毕。

    四、本次重大资产置换的标的

    (一)拟置出资产

    根据本公司、商业公司与集团公司,农口房产的销售收入和利润将有较大的提升。