本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 关联交易内容

    根据本公司与上海市农工商(集团)总公司签署的《资产置换协议书》,对本次重大资产置换所涉及的资产以2003年3月31日为基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估,并报上海资产评审中心确认的评估值为本次资产置换的定价依据。

    本次拟置出资产是公司所属上海农工商集团商业有限公司所拥有的位于上海丽水路58号-88号的目前出租给上海城隍庙第一购物中心有限公司的合计13,225.7平方米的房地产及其附属设备。截至2003年3月31日,本公司拟置换出资产经审计的帐面净值为16541.82万元,评估值为17698万元。双方确认置换价格为人民币17698万元。

    本次拟置入资产是上海市农工商(集团)总公司所拥有的上海农口房地产(集团)有限公司20%的股权以及位于上海世纪森林周边的1561.37亩的土地使用权。截至2003年3月31日,拟置换入资产的帐面净值为15181.20万元,评估值为18923.92万元(包括待处理流动资产净损失1015.27万元)。扣除待处理流动资产净损失为17908.65万元。双方确认置换价格为人民币17908.65万元。

    上述置换资产的差额部分210.65万元由本公司所属上海农工商集团商业有限公司以现金支付。

    由于本次拟置入的资产净额已超过本公司2002年12月31日经审计的合并报表净资产的50%,达到68.73%,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,本次资产置换属于重大资产置换事项,尚须中国证监会审核批准。

    ● 关联交易及关联股东回避事宜

    因上海市农工商(集团)总公司为公司控股股东,本次交易构成关联交易。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,与关联方有利害关系的董事在董事会就以上事项进行表决时,均已回避。其他非关联董事均都表决同意,独立董事并发表独立意见。

    ● 本次重大资产置换对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次重大资产置换将进一步提升上市公司的资产质量,有效改善公司的财务状况和经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展。

    一、关联交易概述

    1、本次拟置出资产是公司所属上海农工商集团商业有限公司所拥有的位于上海丽水路58号-88号的目前出租给上海城隍庙第一购物中心有限公司的合计13,225.7平方米的房地产及其附属设备。截至2003年3月31日,本公司拟置换出资产经审计的帐面净值为16541.82万元,评估值为17698万元。双方确认置换价格为人民币17698万元。

    本次拟置入资产是上海市农工商(集团)总公司所拥有的上海农口房地产(集团)有限公司20%的股权以及位于上海世纪森林周边的1561.37亩的土地使用权。截至2003年3月31日,拟置换入资产的帐面净值为15181.20万元,评估值为18923.92万元(包括待处理流动资产净损失1015.27万元)。扣除待处理流动资产净损失为17908.65万元。双方确认置换价格为人民币17908.65万元。

    上述置换资产的差额部分210.65万元由本公司所属上海农工商集团商业有限公司以现金支付。

    2、因上海市农工商(集团)总公司为公司控股股东,本次交易构成关联交易。

    3、2003年6月25日在上海,本公司与上海市农工商(集团)总公司签定了有关资产置换协议,本协议已经公司第二届董事会第十七次会议审议批准。

    4、公司第二届董事会第十七次会议审议并表决通过了关于实施重大资产置换的报告,按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,与关联方有利害关系的董事在董事会就以上事项进行表决时,均已回避。其他非关联董事均都表决同意,独立董事并发表独立意见。

    5、本次重大资产置换协议的生效条件是必需经中国证监会审核同意,并经本公司股东大会决议通过。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、交易对方情况介绍

    本次资产置换涉及的交易对方为上海市农工商(集团)总公司 见附图

    1)上海市农工商(集团)总公司简介

    上海市农工商(集团)总公司为公司国家股的授权持有单位,持有公司74.89%的股份,是一家从事综合经营的大型集团公司。1995年12月,上海市国资委授权上海市农工商(集团)总公司依据产权关系,统一经营集团内各成员企业的国有资产。

    截止本报告书签署之日,上海市农工商(集团)总公司并未改变其企业性质。公司注册资本：1,925,916万元人民币。法定代表人：王伟。注册地址及办公地址：上海市华山路263弄7号。企业类型：国有独资。营业执照注册号：3100001003762。税务登记证号：310047132238248。经营范围：国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),产权经纪。

    2)上海市农工商(集团)总公司业务发展概况

    上海市农工商(集团)总公司改制设立以来,除国有资产的经营与管理、实业投资、产权经纪以外,未从事直接的生产经营活动。

    3)上海市农工商(集团)总公司最近一期财务状况

    按上海市农工商(集团)总公司2002年12月31日会计报表的总资产为31,591,535,693.69元,净资产为10,563,932,849.71元,2002年实现净利润10,780,881.60元(未经审计)。

    4)上海市农工商(集团)总公司司法、行政处罚及民事仲裁情况

    截至本报告书出具之日,上海市农工商(集团)总公司承诺在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚,目前也不存在任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事件。

    2、其他当事人情况介绍

    上海农口房地产(集团)有限公司原名上海农口房产总公司,系1990年4月经上海市工商行政管理局批准成立的国有企业公司(非公司法人),由上海市农工商(集团)总公司和上海市人民政府农业委员会招待所共同投资,注册资金5000万元。2001年8月,经过增资改制,更名为上海农口房地产(集团)有限公司,注册资本为25000万元。

    上海农口房地产(集团)有限公司股东单位为上海市农工商(集团)总公司、上海农工商集团东旺总公司、上海市人民政府农业委员会招待所、上海农工商绿化有限公司和上海市城乡建筑设计院。其中上海市农工商(集团)总公司出资17003万元,占68.01%；上海农工商集团东旺总公司出资7365万元,占29.46%；上海市人民政府农业委员会招待所出资432万元,占1.73%；上海农工商绿化有限公司出资100万元,占0.4%；上海市城乡建筑设计院出资100万元,占0.4%。公司法定代表人：陆美华。公司经营范围：企业投资、国内贸易(除国家专项外)、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目。

    三、交易标的基本情况

    1、拟置出资产

    本次拟置出资产是公司所属上海农工商集团商业有限公司所拥有的位于上海丽水路58号-88号的目前出租给上海城隍庙第一购物中心有限公司的合计13,225.7平方米的房地产及其附属设备。截至2003年3月31日,本公司拟置换出资产经审计的帐面净值为16541.82万元,评估值为17698万元。

    占公司资产总额35.22%的位于上海丽水路13,225.7平方米的房地产及其附属设备,该资产每年租金收入仅1000万元(含税),产生的利润为负。

    上海农工商集团商业有限公司以该处房产为上海市农工商(集团)总公司的银行借款担保,担保金额6,000万元,担保到期日2003年11月17日。此外上海农工商集团商业有限公司还以该处房产做抵押,贷款9,743万元。

    中国建设银行上海第五支行已书面同意在不改变已设抵押关系的前提下,将该房产的权利人由上海市农工商集团商业有限公司变更为上海市农工商(集团)总公司。上海市农工商(集团)总公司并承诺如前述债权人的表态发生变化,其将迅速筹措资金,归还所欠款项。同时上海市农工商(集团)总公司承诺在取得该房产权属后,以该处房地产为上海农工商集团商业有限公司欠中国建设银行第五支行的款项提供抵押。

    2、拟置入资产

    本次拟置入资产是上海市农工商(集团)总公司所拥有的上海农口房地产(集团)有限公司20%的股权以及位于上海世纪森林周边的1561.37亩左右的土地使用权。截至2003年3月31日,拟置换入资产的帐面净值为15181.20万元,评估值为18923.92万元(包括待处理流动资产净损失1015.27万元)。

    截止本报告书出具之日,上海市农工商(集团)总公司置入的农口房产20%的股权及1561.37亩土地权属清晰,没有设定任何担保权益或第三者权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、资产交易所涉标的的价格及定价依据

    根据本公司与上海市农工商(集团)总公司签署的《资产置换协议书》,对本次重大资产置换所涉及的资产以2003年3月31日为基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估,并报上海资产评审中心确认的评估值为本次资产置换的定价依据。

    本次拟置出资产是公司所属上海农工商集团商业有限公司所拥有的位于上海丽水路58号-88号的目前出租给上海城隍庙第一购物中心有限公司的合计13,225.7平方米的房地产及其附属设备。截至2003年3月31日,本公司拟置换出资产经审计的帐面净值为16541.82万元,评估值为17698万元。双方确认置换价格为人民币17698万元。

    本次拟置入资产是上海市农工商(集团)总公司所拥有的上海农口房地产(集团)有限公司20%的股权以及位于世纪森林周边的1561.37亩的土地使用权。截至2003年3月31日,拟置换入资产的帐面净值为15181.20万元,评估值为18923.92万元(包括待处理流动资产净损失1015.27万元)。扣除待处理流动资产净损失为17908.65万元。双方确认置换价格为人民币17908.65万元。

    上述置换资产的差额部分210.65万元由本公司所属上海农工商集团商业有限公司以现金支付。

    2、资产置换价款的支付

    根据本公司与上海市农工商(集团)总公司签署的《资产置换协议书》,本公司和上海市农工商(集团)总公司以经确认的评估值为基价,协商确定本公司在本次资产置换中取得上海市农工商(集团)总公司上述资产的置换价格共计为17908.65万元。上海市农工商(集团)总公司在本次资产置换中取得本公司上述资产的置换价格共计为17698万元。两者差价,本公司应付上海市农工商(集团)总公司210.65万元,由本公司所属上海农工商集团商业有限公司用人民币现金在产权交易机构办理产权交易时一次付清。

    3、资产置换所涉标的的交付状态

    本次资产置换所涉及的资产都处于持续、正常经营状态中。截至本报告书出具之日时,拟置换资产的权属都不存在纠纷。

    4、资产置换的履行期限与方式

    根据本公司与上海市农工商(集团)总公司签署的《资产置换协议书》,本公司与与上海市农工商(集团)总公司应在该协议生效后30个工作日内办理完毕除产权变更登记以外的资产转让所需的其他一切手续。资产交割后,在90个工作日内完成上述资产所涉产权变更登记等手续。

    五、本次置换资产的目的和对公司的影响

    为了适应市场竞争的需要,进一步优化公司的资产质量,做强做优公司的主营业务,增强公司的核心竞争能力,提升经营业绩,确保公司的持续发展,改变公司单一依靠上海农工商超市有限公司投资收益支撑利润的状况,积极寻找新的利润支撑点,公司实施战略性重组势在必须。

    本次资产置换是上次资产重组的继续,通过本次资产置换,公司将通过参股农口房产,涉足快速发展的房地产业；拥有一块优质的土地,既解决了公司盈利能力不强的问题,又使公司的资产质量得到进一步的改善和提高,对推动公司的可持续发展产生十分积极的影响。本次资产置换完成后,本公司将秉承以下经营理念：以人为本,农业、商业和房地产三业并重,以资本市场为引擎,提升公司的盈利能力,实现市场份额与股东价值的持续增长。

    六、独立董事发表独立意见。

    公司独立董事就本次公司重大资产出售、购买事宜发表独立意见如下：

    1、本次重大资产置换的方案切实可行；

    2、本次重大资产置换的所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司审计与评估,置换资产的价格均以评估值为基准作价,对本次重大资产置换的关联交易,公司聘请了独立财务顾问出具了意见,并将严格按照中国证监会的有关规定,履行必要的程序；

    3、本次重大资产置换实施完成后,将进一步提升上市公司的资产质量,有效改善公司的财务状况和经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益；

    4、董事会决议均由过半数董事表决通过,关联董事在表决时均已回避,符合国家有关法规和公司章程的有关规定；

    因此,公司本次重大资产置换暨关联交易是公开、公平、公正的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    都市股份本次重大资产置换行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定,以经确认的资产评估价值为基准,确定本次置换资产的交易价格,符合上市公司和全体股东的利益,体现了公平、公正、合理的原则。

    本次资产置换属于关联交易,都市股份董事会在表决时遵守《公司章程》关于关联交易决策的规定,董事会表决时关联董事回避,独立董事对本次关联交易也发表了意见,未损害非关联股东的利益。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、监事会决议；

    4、资产置换协议书；

    5、本次资产置换所涉及资产的财务报表；

    6、审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；

    7、评估报告及评估机构的证券从业资格证书；

    8、律师事务所出具的法律意见书；

    9、财务顾问报告；

    10、有权机构的批文；

    特此公告。

    

上海市都市农商社股份有限公司董事会

    2003年6月25日