致：上海市都市农商社股份有限公司

    根据上海市都市农商社股份有限公司(以下简称“贵公司”或“都市农商社”)与上海市泛亚律师事务所(以下简称“本所”)签定的《专项法律顾问聘请合同》,本所作为都市农商社、上海农工商集团商业有限公司(以下简称”商业有限公司”)与上海市农工商(集团)总公司(以下简称“集团公司”)进行重大资产置换的特聘专项法律顾问,特就本次资产置换事宜,依法出具本法律意见书。

    为出具法律意见书,本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“通知”)以及上海证券交易所《股票上市规则(2001年修订本)》(以下简称“上市规则”)等法律、法规、规范性文件的有关规定,对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次资产置换有关的事项发表法律意见。本法律意见书仅就与都市农商社本次资产置换有关的法律问题发表法律意见,并不对审计、资产评估、财务报告等专业事项发表意见,也不对相关的审计报告、评估报告、财务报告中的数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

    都市农商社巳向本所承诺并保证,其向本所提供的所有文件和所作的说明均是真实的、完整的和有效的,且已将全部事实向本所律师披露,而无任何隐瞒、重大遗漏和虚假陈述之处,所提供的副本均与正本一致,所有文件的签名与印章都是真实的。

    本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,审查了(包括但不限于)本次资产置换有关各方的主体资格、置换资产的权属、置换方案与协议、授权与批准、关联交易和同业竞争以及本次资产置换后都市农商社的上市条件、持续经营能力、信息披露、专业性机构的证券业务从业资格等方面的文件资料，并听取了各方对有关事实的陈述或说明。

    本所律师对本法律意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的事实,依赖于有关政府部门、都市农商社或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供都市农商社本次资产置换之目的使用,未经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产置换必备的法定文件,随同其他材料呈报中国证监会与公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责的要求,对都市农商社提供的有关文件和相关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次资产置换双方的主体资格

    1、都市农商社

    都市农商社原名上海市农垦农工商综合商社股份有限公司,其前身是上海市农垦农工商综合商社。1993年9月25日,上海市人民政府农业委员会以沪农委(1993)193号文批准上海市农垦农工商综合商社改制为股份有限公司。同年10月7日,上海市证券管理办公室以沪证办(1993)117号文批准上海市农垦农工商综合商社公开发行社会流通股股票。1994年2月24日,都市农商社股票在上海证券交易所挂牌上市,证券代码600837。

    自1998年5月起,都市农商社的股票被上海证券交易所实行“特别处理”。从199年7月5日起,都市农商杜的股票被上海证券交易所决定“暂停上市”。2002年3月5日,都市农商杜向上海证券交易所申请恢复上市。同年4月18日,上海证券交易所以上证上字[2002]63号通知,决定同意都市农商社股票在该所恢复上市。

    都市农商社成立时经批准发行的普通股总数为5018.84万股,其中国家股3758.84万股,占都市农商社可发行普通股总数的74.89％。截至本法律意见书出具之日,都市农商社的股本总额7829.3905万股,其中：国家股5863.7904万股,占总股本的74.89％,社会公众股1965.6001万股,占总股本的25.11％。

    都市农商社在上海市工商行政管理局领取企业法人营业执照, 注册号为：3100001001639；住所：上海市浦东新区张扬路838号。注册资本：人民币78293905元；法定代表人：曹晓风；企业类型：股份有限公司(上市)；经营范围：蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植以及上述业务的加工、批发和零售,农业机械没备批发、零售及相关的技术服务,市外经贸委批准的进出口业务,工业产品、五金工具、针纺织品、日用百货、五金交电、机电及通讯设备、金属材料、建筑材料、汽车配件的经营、经贸咨询。经查,都市农商社已经通过2002年度工商年检。

    本所律师认为,都市农商社的设立经政府有关部门的批准并至今有效存续,根据法律、法规、规范性文件及其“章程”的规定,至本法律意见书出具之日,未发现都市农商社有需要终止的情形。

    2、集团公司

    集团公司于1995年5月由上海市农垦农工商联合企业总公司(以下简称“联合企业总公司”)改制成立。同年12月15日,上海市国有资产管理委员会授权集团公司“依据产权关系,统一经营集团内各成员企业的国有资产”。截止本法律意见书出具之日,集团公司持有都市农商社国家股5863.7904万股,占都市农商社总股本的74.89％,系都市农商社居于控股地位的第一大股东。

    集团公司在上海市工商行政管理局领取企业法人营业执照,注册号为：3100001003762；系国有企业(非公司法人)；住所：上海市华山路263弄7号；注册资本人民币1925916万元；法定代表人：王伟；经营范围：国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),产权经纪。经查,集团公司已经通过2002年度工商年检。

    本所律师认为,集团公司系依法设立并至今有效存续。至本法律意见书出具之日,未发现集团公司存在根据法律、法规及其“章程”的规定需要终止的情形。

    3、商业有限公司

    商业有限公司系由上海农工商集团商业总公司(以下简称“商业总公司”)改制设立。2001年6月,都市农商社通过与集团公司进行资产置换的方式取得商业总公司的90％股权,并于同年6月29日完成产权交割。2001年11月,商业总公司被改制为商业有限公司,都市农商社持股90％,集团公司持股10％。

    商业有限公司在上海市工商行政管理局领取企业法人营业执照,注册号为：3100001970；系有限责任公司(国内合资)；住所：上海市黄浦区丽水路58-88号；注册资金2350万元；法定代表人：曹晓风；经营范围；日用百货、服装鞋帽、文化用品、针棉织品、五金交电、电子产品、橡塑及皮革制品、汽车配件、日用杂货、建筑材料、金属材料、纺织原料(上述经营范围除专项规定)。经查,商业有限公司已经通过2002年度工商年检。

    本所律师认为,商业有限公司系依法设立并至今有效存续。至本法律意见书出具之日,未发现商业有限公司存在根据法律、法规及其“章程”的规定需要终止的情形。

    经审查,本次资产置换是以都市农商社、商业有限公司为一方,集团公司为另一方所进行的资产置换。

    本所律师认为,本次资产置换的双方均具备进行本次资产置换的主体资格。

    二、本次置换的资产及权属

    1、都市农商社本次置换出的资产是都市农商社持股比例超过50％的子公司商业有限公司所拥有的上晦市丽水路58-88号的房地产权属及相关的附属设施。

    上梅市丽水路58-88号房产建筑面积13225.7平方米,用地面积2689.6平方米,由商业总公司于1994年建造。2001年5月28日,商业总公司与上海市房屋土地资源管理局签订《国有土地使用权出让合同),有偿取得前述房产所在地块40年的使用权。2001年8月1日,商业总公司取得用地性质为国有出让的上海市丽水路58-88号的房地产权证,有关的权证号为：沪房地黄字(2001)第005399号。

    (1)上海市丽水路58-88号房地产权证上的权利目前仍为商业总公司。系因该企业在改制为商业有限公司后未及时办理相关房地产权证上的权利人名称变更所致。本所律师认为,商业有限公司目前确为上海市丽水路58-88号房地产的权利人。该处房地产权证上的户名目前虽然仍为商业总公司,但不构成本次资产置换实施的法律障碍。

    (2)用于本次资产置换的上海市丽水路58-88号房屋,在2001年进行的资产置换前即由商业总公司出租给上海城隍庙第一购物中心有限公司(以下简称“第一购物中心”),在商业总公司改制为商业有限公司后,原有的租赁关系延续至今。鉴于第一购物中心是集团公司的控股子公司,商业有限公司是都市农商社控股的子公司,这一租赁关系构成关联交易,都市农商社曾予披露。在本次资产置换中,第一购物中心已书面表示,其作为承租人同意并放弃对该处房地产的优先受让权。

    本所律师经审查后确认,上海市丽水路58-88号房产目前存在的租赁关系不构成本次资产置换实施的法律障碍。

    (3)商业总公司曾以上海市丽水路58-88号房屋作抵押,向银行借人15794万元。2000年2月,集团公司与商业总公司签订“产权转让协议书”,约定由集团公司以承债收购的方式受让商业总公司在上海市农工商超市总公司(以下简称”超市总公司”)的60.5％的股权,并由此两方及第三方共同将超市总公司改制为有限公司。同年6月,集团公司、商业总公司曾与债权人中国建设银行上海市第五支行签订“借款债务转让合同”,约定由集团公司承担商业总公司所借第五支行贷款15794万元中的6050万元的还款义务。商业总公司原已设定的抵押关系不变,其中部分房产变更为替集团公司欠款6050万元的抵押担保。

    在商业总公司改制为有限公司后,前述的抵押关系依然存在,构成关联交易,都市农商社曾予披露。目前,集团公司仍欠债权银行6000万元,商业有限公司仍欠债权银行9743万元,上海市丽水路58-88号房产目前仍处于抵押状态。

    商业有限公司已征得债权银行的同意,在确保现有的抵押关系的前提下,变更上梅市丽水路58-88号的房地产的所有权人；集团公司则同意在有关的房地产权证变更权利人后,继续设立原有的抵押关系,以确保债权银行的合法权益。

    本所律师经审查确认,根据《中华人民共和国担保法》及相关司法解释的规定,在取得债权银行的认可的前提下,上海市丽水路58-88号房地产目前存在地抵押关系不构成本次资产置换实施的法律障碍。

    2、都市农商社本次置换进的资产是集团公司所持有的上海农口房地产(集团)有限公司(以下简称”农口房产”)20％的股权以及集团公司所拥有的上海世纪森林周边的1561.37亩土地的使用权。

    (1)农口房产的前身为上海农口房产总公司(以下简称“农口总公司”)。1988年5月,上海市农场管理局、上海市农业委员会分别出资270万元、30万元组建上海农口房产联合开发经营总公司。1990年4月,该公司变更企业名称为农口总公司,注册资金为550万元。以后随着经济体制改革的深化,上海市农场管理局持有的股份由集团公司持有,上海市农业委员会持有的股份由上海市农业委员会招待所持有。至2001年7月,农口总公司的注册资本为人民币5000万元,属全民所有制企业。

    2001年8月农口总公司被改制为农口房产,并增资扩股。目前集团公司持有农口房产68.01％股权。上海农工商集团东旺总公司(以下简称“东旺总公司”)、上梅农工商绿化有限公司(以下简称“绿化有限公司”)、上海市人民政府农业委员会招待所、上海市城乡建筑设计院(以下简称“城乡设计院”)分别持有农口房产29.46％、1.734％、0.40％、O.40％的股权。

    农口房产在上海市工商行政管理局领取企业法人营业执照,注册号为：3100001000071；企业类型：有限责任公司(国内合资)；住所：上海市虹桥路2222弄41号；注册资金：25000万元；法定代表人：陆美华；经营范围：企业投资,国内贸易(除国家专项外),集团内资产清理,土地资源的开发、置换、租赁、转让.房地产开发及与房地产开发的相关项目。经营期限至2016年8月21日。经查,农口房产已经通过2002年度工商年检。

    集团公司已确认对其用于本次资产置换的农口房产20％的股权事有完整的、合法的所有权；该等权益不存在任何抵押、质押或其他第三者权利,不涉及任何权属争议和纠纷。农口房产股东会已同意集团公司将其持有的20％的股权与商业有限公司进行资产置换,该公司的其他股东亦已在股东会决议中承诺放弃优先购买权。

    经审查,本所律师确认,集团公司在本次资产置换中转让其在农口房产20％的股权,实施沿有法律障碍。

    (2)上海世纪森林周边的1561.37亩(1040916.4平方米)土地的使用权。

    2001年2月13日,集团公司与上诲市房屋土地资源管理局签订沪房地资(2001)出让合同盘字1号“国有土地使用权出让合同”,约定集团公司以出让的形式取得53幅、总面积105735729平方米土地的使用权。使用年限分别为农业用地50年、商业用地40年、工业用地50年、其他用地50年。在缴付了全部土地出让金后,集团公司分别取得受让的53幅地块的土地使用权。集团公司本次用于置换的上海世纪森林周边的1561.37亩土地具体位于上海星火农场3街坊,即为集团公司2001年2月受让的53幅土地中的一部分。该土地用途为：农业用地,使用年限2051年2月12日止。至本律师意见书出具之日,集团公司用于本次置换的1561.37亩土地尚未取得房地产权属证书。

    本次置换中所涉及的上述1561.37亩土地已由上海星火测绘有限公司勘测定界,区域明晰。2001年12月,都市农商社曾与关联人签定《土地租赁合同》,本次置换的1561.37亩土地即为都市农商社已经租赁使用的土地中的一部分。

    集团公司已确认对其用于本次资产置换的上海世纪森林周边的1561.37亩土地享有完整的、合法的使用权；该等权益不存在任何抵押、质押或其他第三者权利,不涉及任何权属争议或纠纷。

    本所律师认为,集团公司目前虽然尚未取得用于本次资产置换的1961.37亩土地的权属证书,但按照国家有关法律、法规的规定,其有权在所签定的“国有土地使用权出让合同”规定的使用年限内处置土地使用权。因此,集团公司在本次资产置换中置换其所拥有的上海世纪森林周边的1561.37亩土地的使用权,实施没有实质性的法律障碍。

    三、本次资产置换的方案和协议

    1、本次资产置换的方案

    都市农商社的控股于公司商业有限公司以其所拥有的上海市丽水路58-88号房地产权属及相关的附属设施置换集团公司所持有的农口房产20％的股权以及集团公司所拥有的上海世纪森林周边1561.37亩土地的使用权。

    本次资产置换实施后,商业有限公司将取得农口房产20％的股权以及上海世纪森林周边1561.37亩土地使用权；集团公司将取得上海市丽水路58-88号13225.7平方米房屋产权与该处2689.6平方米土地的使用权以及相关的附属设施的所有权。

    2、本次资产置换的协议

    2003年6月25日,都市农商社、商业有限公司与集团公司签订《资产置换协议书》,双方约定：由都市农商社持股比例超过50％的子公司商业有限公司以其位于上海市丽水路58-88号房地产权属及相关的附属设施置换集团公司所持有的农口房产20%的股权以及集团公司所拥有的上海世纪森林周边的1561.37亩土地使用权。协议约定,由置换双方以2003年3月31日为基准日委托有资质的评估机构对各自置换出的资产进行评估,并各自承担相关的费用。双方并同意以置换资产经评估并经上海市资产评审中心确认的评估价值为本次交易的价格,差额部分由不足一方在办理资产置换手续时以现金的形式予以一次性补足。协议并规定了本次置换一旦成功,财产的所有权立即转移,在评估基准日后,置换资产的收益及交易风险均由置入方享有与承担等内容。协议约定的生效的条件是上诲市国有资产管理机构批准本次资产置换方案、中国证临会经审核同意本次资产置换方案、都市农商社股东大会在集闭公司放弃表决权的情况下批准本次资产置换方案。

    据上海东洲资产评估有限公司评估(沪东洲资房报字[03]第D0500190号资产评估报告书)、并经上海市资产评审中心《关于上海农工商集团商业有限公司部分资产评估结果的确认通知》(沪评审[2003]第430号)确认,商业有限公司用于本次资产置换的上海丽水路58-88号的房地产权属及相关的附属设施在评估基准日的评估价值是17698万元。

    据上海东洲资产评估有限公司评估(沪东洲资评报字[03]第C0120141号资产评估报告书)、并经上海市资产评审中心《关于上海市农工商(集团)总公司部分资产评估结果的确认通知》(沪评审[2003]第429号)确认,集团公司用于本次资产置换的上海世纪森林周边1561.37亩土地使用权在评估基准日的评估价值是10104.18万元。

    据上海东洲资产评估有限公司评估(沪东洲资评报字[03]第C0120141号资产评估报告书)、并经上海市资产评审中心《关于上海市农工商(集团)总公司部分资产评估结果的确认通知》(沪评审[2003]第429号)确认,集团公司用于本次资产置换的农口地产的20％股权在评估基准日的净资产的评估价值是8819.74万元。

    据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[03]第C0120141号资产评估报告披露,在农口房产20％股权的评估价值8819.74万元中,包括待处理流动资产净损失1015.266472万元。

    经审查,本所律师认为,上述《资产置换协议书》的签约各方均具备国家有关法律、法规规定的签约主体资格,协议是资产置换双方在平等、自愿的基础上签订的,内容与形式均符合国家有关法律、法规的规定,合法有效,生效以后能够成为对各方当事人具有拘束力的文件,该等协议的履行不存在法律障碍。

    四、本次资产置换所涉及的农口房产的主要资产

    根据上海东洲资产评估有限公司的评估,农口房产在评估基准日2003年3月31日经评估后的总资产为81691.61万元,负债37592.9万元,净资产为44098.7万元。据此,商业有限公司取得农口房产20％股权在剔除相对应的待处理流动资产净损失后的价格为7804.474万元。

    农口房产的资产包括：

    1、流动资产

    根据上述“资产评估报告书”,农口房产在评估基准日的流动资产的评估价值为28278.53万元,包括赁币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款和存货等。

    根据农口房产的承诺以及本所律师的适当核查,农口房产对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。

    2、长期投资

    根据上述“资产评估报告书”,农口房产在评估基准日的长期投资的评估价值为36663万元。该长期投资主要为长期股权投资,具体如下:1、上海东兰经济发展有限责任公司,注册资本2000万元,农口房产直接持股90％、间接持股10％；2、上海丽都物业发展公司,注册资本200万元,农口房产直接持股100％；3、上海农口绿城房地产有限责任公司,注册资本3122.4万元,农口房产直接持股49％；4、上海福运置业发展有限公司,注册资本1000万元,农口房产直接持股55％；5、上海好旺房地产有限公司,注册资本500万元,农口房产直接持股100%；6、上海东旺房地产有限公司,注册资本2100万元,农口房产直接持股30％、间接持股21.43％；7、上海飞驰物业发展有限公司,注册资本5000万元,农口房产直接持股90％；8、上海明丰实业有限公司,注册资本5000万元,农口房产直接持股90％、间接持股10%；9、上海明旺房地产有限公司,注册资本3100万元,农口房产直接持股30％、间接持股25％；10、上海博文房产有限公司,注册资本1500万元,农口房产直接持股33.33％；11、上海城隍庙第一购物中心有限公司,注册资本6000万元,农口房产直接持股4.84％；12、上海凯星汽配有限公司,注册资本1000万元,农口房产直接持股50％。

    根据农口房产的承诺以及本所律师的适当核查,农口房产对上述企业的长期股权投资拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。

    3、固定资产

    根据上述“资产评估报告书”,农口房产在评估基准日的固定资产的评估价值为4761.9万元,包括房屋、设备。设备有通用设备、专用设备、运输设备等。

    (1)固定资产中,房产计12511.58平方米,评估价值为：4534.11万元。

    有关房屋产权情况详见下表：

编号 房屋产权证号       房地座落                建筑面积(m2)
1     第006713号     上海江苏路581弄2号             1010.53
2     第000747号     上海中原路99弄85-87号等         337.27
3     第006712号     上海虹桥路2222弄49号            1724.9
4     第016429号     上海交通路1463号                937.04
5     第033976号     南丹东路18号4-6楼              1793.88
6     第003674号     南丹东路18号地下室、设备层     1136.66
7     第023619号     上海闵行区程家桥路170号         552.57
8     第006715号     上海虹桥路2282-2286号          1187.25
9     第006716号     上海虹桥路2282号(文化馆)       1341.91
10    第088064号     上海程家桥路80弄52号               261
11                   上海桃浦四村28-31号            2228.57
编号 房屋产权证号      抵押权人
1     第006713号  上海市普陀区长征农村信用合作社
2     第000747号
3     第006712号  上海市长宁区程桥农村信用合作社
4     第016429号  上海市普陀区长征农村信用合作社
5     第033976号  上海市普陀区长征农村信用合作社
6     第003674号
7     第023619号  上海市普陀区长征农村信用合作社
8     第006715号  上海市长宁区程桥农村信用合作社
9     第006716号  上海市长宁区程桥农村信用合作社
10    第088064号
11                该处房产的权利证书正在办理之中

    上述房产中有部分房产的权属证书上的权利人名称仍为上海农口房产总公司,系因企业改制更名后未及时办理相关的变更登记所致,但该部分房产的权利人确应是农口房产。根据农口房产的承诺以及本所律师的适当核查,农口房产对上述房产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。

    (2)设备中,通用设备、专用设备、运输设备的评估价值为227.79万元。车辆中,沪A-96238、沪A-A3302、沪A-A3233目前行驶证上的户名不是农口房产,但确归其所有,相关的权属变更登记正在办理之中。根据农口房产的承诺以及本所律师的适当核查,农口房产对上述固定资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。

    4、无形资产

    根据上述＂资产评估报告书＂,农口房产在评估基准日的无形资产的评估价值为11987.19万元,包括土地使用权和房屋使用权。

    (1)无形资产中,土地使用权的评估价值为11964.24万元。该等土地使用权分别座落于上海市奉贤县燎原农场8街坊1-4丘,上海市奉贤县燎原农场7街坊12/1丘,上海市南汇县东海农场3街坊2/2、3、22丘,面积分别为652314、165676、413610平方米；土地权属为：国有出让；用途为：农业；使用年限至2051年2月12日。该等土地系2001年8月农口房产改制并增资扩股时由集团公司作为出资投入。农口房产已经取得上述三幅地块的权属证书,编号分别为：沪房地市农字(2001)第010198号、第010220号、第010229号。其中第010229号房地产权证所载明的地上建筑物和土地使用权,农口房产已用于为其向上海市普陀区长征农村信用合作社贷款2800万元的抵押。

    (2)无形资产中,房屋使用权的评估价值为22.95万元,该房位于上海市江苏路499弄13号202室,建筑面积45平方米,系该企业通过与其他单位交换房屋使用权取得。

    根据农口房产的承诺及本所律师适当核查,农口房产对上述土地及房屋拥有合法的使用权,权属清晰,不存在纠纷或潜在争议。

    五、本次资产置换所涉及的农口房产的重大债权债务

    经评估,农口房产的重大负债主要有短期借款12840万元,长期借款5400万元。

    1、短期借款有：

    ⑴农口房产于2002年11月14日与中国农业银行上海市长宁支行签订＂借款合同＂,金额为940万元,期限为1年。该笔借款由集团公司提供连带责任担保；

    ⑵农口房产于2002年10月25日与中国农业银行上海市长宁支行签订＂借款合同＂,金额为1500万元,期限为1年。该笔借款由集团公司提供担保；

    ⑶农口房产于2002年7月25日与中国农业银行上海市长宁支行签订＂借款合同＂,金额为1500万元,期限为1年。该笔借款由集团公司提供连带责任担保；

    ⑷农口房产于2002年6月13日与中国农业银行上海市长宁支行签订＂借款合同＂,金额为1500万元,期限至2003年5月25日。该笔借款由集团公司提供连带责任担保；

    ⑸农口房产于2002年9月20日与上海市长宁区程桥农村信用社签订＂借款合同＂,金额为550万元,期限至2003年7月21日止。该笔借款由上海农工商建设发展总公司提供担保；

    ⑹农口房产于2002年8月30日与上海市长宁区程桥农村信用社签订＂借款合同＂,金额为1050万元,期限至2003年5月27日止。该笔借款由上海农工商建设发展总公司提供担保；

    ⑺农口房产于2002年8月30日与上海市普陀区长征农村信用社签订＂借款合同＂,金额为2800万元,期限为2年。该笔借款由农口房产以其所拥有的上海市南汇县东海农场3街坊2/2、3、22丘土地使用权及地上建筑物设定抵押；

    ⑻农口房产于2002年12月27日与中国建设银行上海市分行房地产信贷部签订＂借款合同＂,金额为1000万元,期限为1年。该笔借款由农口房产以龙茗路202-212号5487.93平方米房产为抵押；

    ⑼农口房产于2002年12月17日与中国工商银行上海市第二支行签订＂商品房开发贷款展期合同＂,中国工商银行上海市第二支行同意农口房产将原所借的2000万元贷款展期1年,该笔借款由集团公司提供担保；

    2、长期借款有：

    ⑴农口房产于2002年10月21日与上海市长宁区程桥农村信用社签订＂借款合同＂,金额为400万元,期限至2004年10月15日止,该笔借款由农口房产以上海市虹桥路2282-2286号1187.25平方米房产设定抵押；

    ⑵农口房产于2002年6月与中国工商银行上海市第二支行签订＂借款合同＂,金额为5000万元,期限为二年。该笔借款由农口房产以上海市东兰新城c期一期在建工程设定抵押。

    经核查,本所律师认为上述借款合同合法有效。相关的抵押合同中并未设定限制农口房产股东股权变化的条款,所设定的抵押担保不构成本次资产置换的法律障碍。

    六、本次资产置换所涉及的农口房产正在开发中的主要项目

    农口房产正在开发中的项目主要有：

    1、欧风花都,该项目位于上海市闵行区东兰兴城附近,用地面积141512m2,目前正在建造商品房129950m2,由农口房产及其控股子公司上海东兰经济发展总公司开发。

    2、明丰花园,该项目位于上海浦东新区杨高南路三林路附近,用地面积69052m2,目前正在建造商品房89000m2,由农口房产间接持股的上海明乐房地产开发有限公司开发。

    3、明丰世纪苑,该项目位于上海普陀区桃浦路真北路附近,用地面积78711m2,目前正在建造商品房120000m2,由农口房产间接控股的上海明晟房地产开发有限公司开发。

    4、明丰文化苑,该项目位于上海松江方松街道,用地面积84865m2,目前正在建造商品房76644.45m2,由农口房产间接控股的上海明松房地产开发有限公司开发。

    5、明丰阳光苑,该项目位于上海世界路、嫩江路附近,用地面积45729m2,目前正在建造商品房86315m2,由农口房产间接控股的上海明时置业发展有限公司开发。

    在上述项目的开发中,农口房产或其控股的子公司已经取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、土地使用权证以及部分房产的预售许可证或房地产权证。

    本所律师认为,农口房产及其所属的子公司继续从事上述项目的开发不存在法律上的障碍。

    七、关联交易与同业竞争

    1、关联交易

    本次资产置换,因为集团公司为都市农商社的第一大股东,持有都市农商社74.89%的股份；商业有限公司系都市农商社持股50%以上的控股子公司,因而本次资产置换构成关联交易。

    在本次资产置换中所涉及的资产净额已达到都市农商社最近一个会计年度经审计的合并报表净资产比例的50%以上,因而本次资产置换属于＂通知＂中规定的重大资产置换。都市农商社应按＂规定＂的要求在该公司董事会形成决议后的2个工作日内向中国证监会及其所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大资产置换报告书(草案)》及其附件等相关文件,并应按＂上市规则＂的要求向上海证券交易所报告并公告。都市农商社独立董事关于本次资产置换所发表的意见应当与董事会决议一并公告。

    商业有限公司通过本次资产置换置换入的上海世纪森林周边的1561.37亩土地的使用权,将由都市农商社用于发展现代都市农业,符合都市农商社的经营宗旨。且商业有限公司本次置入使用权的1561.37亩土地,原由都市农商社向关联人租赁使用,通过本次资产置换,可减少都市农商社与关联人之间原来已经存在的关联交易。

    经都市农商社、商业有限公司承诺,并经本所律师适当审查,除商业有限公司目前以上海市丽水路58-88号部分房产为集团公司所欠银行债务提供担保外,不存在上述企业资金、资产被集团公司或其他关联人占用的情形,也不存在其他为集团公司或其他关联人提供担保的事项。

    鉴于商业有限公司系都市农商社的控股子公司,为确保都市农商社中、小股东的合法权益,集团公司承诺在本次资产置换完成后将确保农口房产人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立,使农口房产按照现代企业制度规范运作。集团公司并承诺将不以任何方式用农口房产的资产为其自身及其所控制的企业的债务提供担保。

    本所律师认为,集团公司的承诺将有助于保护都市农商社中、小股东的利益,本次资产置换将不会导致都市农商社与其关联方之间产生新的关联交易。

    2、同业竞争

    集团公司系经国有资产管理部门授权统一经营管理集团内各成员企业国有资产的大型企业。集团公司资产规模庞大,注册资金近200亿元人民币,由其控股、参股、直接、间接控制的企业达千家。集团公司及其控制下的企业三大产业全面发展,农、工、商综合经营,经营的范围极其广泛,因此,都市农商社与集团公司及其控制下的企业之间在经营业务上存在相同之处,构成同业竞争。

    集团公司已书面承诺将不从事并督促其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司不从事任何在商业上与都市农商社的主营业务、主导产品形成实质性竞争的业务或活动。

    集团公司并承诺,如在日常的业务活动中,都市农商社、商业有限公司、农口房产发现集团公司及其子公司以及集团公司具有实际控制权的公司正在与都市农商社、商业有限公司、农口房产的同一客户进行相同的交易,集团公司及其具有实际控制权的公司将根据都市农商社的通知,立即停止这一交易,并协助都市农商社、商业有限公司、农口房产与其客户交易成功。

    商业有限公司通过本次资产置换取得的农口房产的20%的股权属权益性资产。鉴于集团公司在本次资产置换实施后仍将持有农口房产48.01%的股权,且集团公司持有农口房产其他股东东旺总公司100%的股权、绿化有限公司90%的股权、城乡设计院100%的股权,在本次资产置换后,集团公司对农口房产仍处于绝对控股的地位。集团公司已在本次签定的《资产置换协议书》中承诺,＂不以其优势地位在农口房产作出任何不利于商业有限公司、都市农商社的安排,不在任何时候、不以任何形式侵犯商业有限公司、都市农商社在农口房产中的合法权益＂。

    本所律师认为,集团公司出具的避免同业竞争的承诺将有助于减少或避免双方可能存在的同业竞争,有助于保护都市农商社及其中、小股东的合法权益。

    八、本次资产置换符合＂通知＂的要求

    1、本次资产置换实施后,都市农商社的上市资格

    (1)本次资产置换没有导致现有的都市农商社的股份总额、股本结构发生变化；

    (2)都市农商社按规定公开财务状况,未发现其财务资料有虚假记载；

    (3)未发现都市农商社近三年有重大违法、违规行为；

    (4)都市农商社不存在最近三年连续亏损的情形；

    (5)未发现都市农商社在本次资产置换中有重大违法、违规行为；

    (6)本次资产置换,都市农商社置换出的是其控股子公司商业有限公司所持有的房地产权属及相关的附属设施,没有涉及其现有的经营宗旨的变更,其生产经营仍符合国家的产业政策；

    本所律师认为,根据＂公司法＂和＂证券法＂的有关规定,都市农商社在本次资产置换实施后仍然具备上市条件。

    2、本次资产置换完成后,都市农商社的持续经营能力

    (1)本次资产置换未涉及都市农商社现有的法人治理结构的变更。实施后的都市农商社在人员、资产、财务、业务、机构上仍然与控股股东分开,其现有的主营业务继续延续,业务具有连续性,仍由都市农商社面向市场独立经营。都市农商社在采购、生产、销售、知识产权等方面仍能保持独立。

    (2)完成本次资产置换后,商业有限公司将持有农口房产20%股权。上海立信长江会计师事务所有限公司已就农口房产未来的发展出具《盈利预测审核报告》,该报告预测农口房产将在2003年度内实现盈利；农口房产持有中华人民共和国建设部颁发的一级房地产开发企业资质证书,编号：建开企(2001)100号。其生产经营符合国家的产业政策,资产独立完整,具有独立完整的供应、生产、销售系统,具有面向市场自主经营的能力。

    根据农口房产的承诺以及本所律师的适当审核,农口房产自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备生产条件而导致其无法经营的情况。

    本所律师认为,在完成本次资产置换后,都市农商社仍具有持续经营的能力。

    3、经审核,集团公司用于本次置换的资产不存在债权债务纠纷的情况。商业有限公司用于置换的房地产虽然已用于抵押,存在着重大债务,但债权银行已经同意变更上海丽水路58-88号房地产权属的所有人,因此也不存在纠纷。

    本所律师认为,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷。

    4、本次资产置换的双方均同意遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,所涉及的资产已经聘请有资质评估机构进行评估,评估结果也已经得到上海市资产评审中心的确认。置换的价格以评估的价值为基础,交易的条件不优于市场独立的第三方。

    经审核,本所律师认为,本次资产置换不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    九、本次资产置换的授权与批准

    截至本法律意见书出具之日,本次资产置换已经取得如下授权与批准

    1、上海市国有资产管理办公室已以沪国资预〖2003〗197号批复同意本次资产置换；

    2、集团公司董事会2003年4月9日通过《关于同意与上海市都市农商社股份有限公司进行资产置换的决议》；

    3、商业有限公司董事会2003年5月20日通过《关于同意本公司以上海丽水路58-88号房地产与上海市农工商(集团)总公司进行资产置换的决议》；

    4、农口房产股东会关于同意集团公司转让其所持有的本公司20%股权以及其他股东放弃优先购买权的决议。

    本所律师认为,为使本次资产置换协议生效还需取得下述批准：

    1、贵公司董事会关于本次资产置换的决议；

    2、中国证监会对本次资产置换方案的审核；

    3、都市农商社股东大会对本次资产置换方案的批准。

    在都市农商社股东大会就本次资产置换进行表决时,与本次资产置换有利害关系的关联股东应放弃对该项议案的投票权。

    十、信息披露

    1、鉴于本次资产置换属于＂通知＂中规定的重大资产置换,都市农商社应按＂通知＂及＂上市规则＂的要求履行信息披露义务,并向监管部门报送审核和备案材料。

    2、在就本次资产置换交易达成初步意向后,都市农商社立即与集团公司签署了保密协议,约定交易进程、步骤、双方责任等。都市农商社并在与各中介机构签定聘请协议的同时,与各中介机构分别签署了保密协议。

    3、都市农商社、相关中介机构以及其他知道本次资产置换内幕信息的法人和自然人均按规定就最近六个月内是否买卖都市农商社股票作出自查报告,并承诺将不以在本次资产置换工作中获取的内幕信息来买卖都市农商社的股票。

    4、都市农商社已向本所承诺,在都市农商社董事会就本次资产置换形成决议后的2个工作日内,将按规定公告本次资产置换应披露的信息。并承诺将在以后的工作中按照＂通知＂、＂上市规则＂等相关法律、法规的规定持续履行信息披露义务。

    5、在目前阶段,都市农商社就本次资产置换应披露的信息主要有：

    (1)都市农商社董事会关于本次资产置换决议的公告；

    (2)都市农商社关于本次资产置换报告书(草案)及相关附件；

    (3)都市农商社监事会关于本次资产置换决议的公告；

    (4)都市农商社独立董事对本次资产置换发表的独立意见；

    6、经都市农商社、商业有限公司、集团公司承诺,并经本所律师适当审查,未发现在本次资产置换交易中有应披露而未披露的合同、协议或安排的内容。

    十一、本所律师认为需要说明的其他问题

    1、经本所律师适当审查,都市农商社在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

    2、按照本次资产置换双方所签定的协议书,在置换资产交付后,如发现农口房产有未列入资产评估报告的或有负债,将由集团公司按农口房产的实际损失及本次转让的股权比例赔偿商业有限公司的损失。

    十二、本次资产置换所涉及的中介机构

    1、担任都市农商社本次资产置换的财务顾问泰阳证券有限责任公司及其经办人员具有中国证监会批准的证券从业资格。

    2、担任都市农商社本次资产置换的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其经办人员具有国有资产管理局、中国证监会批准的从事证券业务资产评估资格。

    3、担任都市农商社本次资产置换的财务审计机构上海立信长江会计师事务所有限公司及其经办人员具有财政部及中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格。

    4、担任都市农商社本次资产置换的法律顾问上海市泛亚律师事务所及其经办人员具有司法部、中国证监会批准的从事证券法律业务资格。

    十三、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次资产置换的有关各方均具备合法的主体资格,相关协议符合现行法律、法规的规定,本次资产置换行为符合＂通知＂的要求。在本次资产置换完成后,都市农商社仍具备上市资格,不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时,都市农商社应按规定履行程序及信息披露的义务。实施本次资产置换不存在实质性的法律障碍。

    

上海市泛亚律师事务所

    经办律师：翁永林

    魏逸

    二OO三年六月二十五日