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上海市都市农商社股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2003年6月25日在公司会议室召开。会议由董事长主持,应到董事9名,实到董事9名。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并表决通过了如下事宜：
一、《关于实施重大资产置换的报告》；
为了适应市场竞争的需要,进一步优化公司的资产质量,做强做优公司的主营业务,增强公司的核心竞争能力,提升经营业绩,公司拟实施战略性的重大资产置换。
根据本公司与上海市农工商(集团)总公司签署的《资产置换协议书》,对本次重大资产置换所涉及的资产以2003年3月31日为基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估,并报上海资产评审中心确认的评估值为本次资产置换的定价依据。
本次拟置出资产是公司所属上海农工商集团商业有限公司所拥有的位于上海丽水路58号-88号的目前出租给上海城隍庙第一购物中心有限公司的合计13,225.7平方米的房地产及其附属设备。截至2003年3月31日,本公司拟置换出资产经审计的帐面净值为16541.82万元,评估值为17698万元。双方确认价格为人民币17698万元。
本次拟置入资产是上海市农工商(集团)总公司所拥有的上海农口房地产(集团)有限公司20%的股权以及位于世纪森林周边的1561.37亩的土地使用权。截至2003年3月31日,拟置换入资产的帐面净值为15181.20万元,评估值为18923.92万元(包括待处理流动资产净损失1015.27万元)。扣除待处理流动资产净损失为17908.65万元。双方确认置换价格为人民币17908.65万元。
上述置换资产的差额部分210.65万元由本公司所属上海农工商集团商业有限公司以现金支付。
由于本次拟置入的资产净额已超过本公司2002年12月31日经审计的合并报表净资产的50%,达到68.73%,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,本次资产置换属于重大资产置换事项,尚须中国证监会审核批准。
二、《公司重大资产置换报告书(草案)》；
三、《公司关于召开临时股东大会有关事宜的议案》。
本次董事会讨论的重大资产议案尚需经公司股东大会批准。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)文件的规定,公司本次资产置换事宜尚需经中国证监会审核同意后再发布关于召开临时股东大会的通知。
因上海市农工商(集团)总公司为公司控股股东,本次交易构成关联交易。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,与关联方有利害关系的董事在董事会就以上事项进行表决时,均已回避。其他非关联董事均都表决同意,独立董事并发表独立意见。
独立董事认为,本次重大资产置换将进一步提升上市公司的资产质量,有效改善公司的财务状况和经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展。公司本次重大资产置换暨关联交易是公开、公平、公正的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
四、聘任李林兼任公司财务总监。
特此公告。
上海市都市农商社股份有限公司董事会
2003年6月25日
附件：关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产置换的独立董事意见
上海市都市农商社股份有限公司于2003年6月25日召开了第二届董事会第十七次会议。会议审议了公司重大资产置换的报告等,公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等有关文件规定,本人作为公司之独立董事,对本次公司重大资产置换事宜发表独立意见如下：
1、本次重大资产置换的方案切实可行；
2、本次重大资产置换的所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司审计与评估,置换资产的价格均以评估值为基准作价,对本次重大资产置换的关联交易,公司聘请了独立财务顾问出具了意见,并将严格按照中国证监会的有关规定,履行必要的程序；
3、本次重大资产置换实施完成后,将进一步提升上市公司的资产质量,有效改善公司的财务状况和经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益；
4、董事会决议均由过半数董事表决通过,关联董事在表决时均已回避,符合国家有关法规和公司章程的有关规定；
因此,公司本次重大资产置换暨关联交易是公开、公平、公正的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律、法规和公司章程的规定,推进公司重大资产置换工作,切实保障广大股东的利益。
独立董事(签名)：顾海英
陈信元
杨建文
2003年6月25日
