一、概要

    上海市都市农商社股份有限公司(简称“本公司”)为了适应市场竞争的需要,围绕发展现代都市农业,夯实公司的主营业务,盘活存量资产,公司董事会审议通过了有关出售中山南二路房产、转让上海东方万邦快递公司15%股权和公司投资合营上海中垦进出口公司合同权益等事宜。

    1、经双方协商,公司将座落在上海市徐汇区中山南二路510号房屋建筑面积为3996平方米的房产出售给上海欣绿实业有限公司。因该房屋现在的土地所有权性质为国有土地,土地使用权以划拨方式获得,本次出售的仅限房产,不包括土地使用权价值。此房产帐面原值2457352.15元,帐面净值1160484.24元,经上海东洲资产评估有限公司评估评估价值为2018213.97元,双方确认出售价格为人民币2018213.97元。

    鉴于本次出售的房产用地性质为国有划拨,本次出售的仅为房产,评估价值及转让价格也均仅限房产,不包括土地使用权价值。本次出售中若发生土地变性所需的费用,均由上海欣绿实业有限公司承担。

    2、经双方协商,公司将目前所持有上海东方万邦快递有限公司的15%股权转让给上海欣绿实业有限公司。此长期股权投资帐面价值495966.00元,经上海东洲资产评估有限公司评估评估价值为802873.00元,双方确认出售价格为人民币802873.00元。

    3、经双方协商,公司将有关合资经营上海中垦进出口公司的合同权益转让给上海绿野房产开发公司。此长期股权投资帐面价值2000000.00元,经上海东洲资产评估有限公司评估,评估价值为858245.62元,双方确认出售价格为人民币858245.62元。

    因上海欣绿实业有限公司和上海绿野房产开发公司为公司控股股东上海市农工商(集团)总公司的所属企业,本次交易构成关联交易。

    二、交易日期、地点和生效条件

    1、2003年5月28日在上海,本公司与上海欣绿实业有限公司签定了出售中山南二路房产的协议,本协议已经公司董事会审议批准。

    2、2003年5月28日在上海,本公司与上海欣绿实业有限公司签定了转让上海东方万邦快递有限公司股权的协议。本协议已经公司董事会审议批准。

    3、2003年5月28日在上海,本公司与上海绿野房产开发公司签定了转让公司投资合营上海中垦进出口公司合同权益的协议。本协议已经公司董事会审议批准。

    三、有关关联方的基本情况

    上海市农工商(集团)总公司为本公司的控股股东,于1995年5月由上海市农场管理局改制而成。经营范围为国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及服务业,国内商业批发零售,产权经纪。

    上海欣绿实业有限公司于1999年7月成立,为上海市农工商(集团)总公司所属企业。经营范围为五金交电、针纺织品、百货、机电及通讯设备、金属材料等。

    上海绿野房产开发公司于2002年1月成立,为上海市农工商(集团)总公司所属企业。经营范围为房地产开发、经营咨询等。

    四、交易目的及其对公司的影响

    此次交易主要是为了通过整合公司的资源,出售、转让与公司主业发展无关的资产和股权,以便集中精力发展主业,夯实公司的主营业务,把现代都市农业做强做大,提高企业的竞争能力。

    因此,公司董事会认为,此次交易是从充分维护公司的利益和中小股东的利益出发作出的决策,有利于公司的发展,提高企业的经济效益。

    三位独立董事对以上事项都表决同意,并发表独立意见。

    独立董事顾海英认为,与公司主业发展无关的资产和股权转让,有利于公司集中精力发展主业,把现代都市农业做强做大,提高企业的竞争能力。

    独立董事陈信元认为,本次交易项目经有资质的资产评估有限公司评估,双方以评估价值作为交易价格,作价合理。

    独立董事杨建文认为,本次交易双方均按一般的市场交易原则操作,未发现有损害公司利益和侵犯中小股东利益的行为。

    公司聘请泰阳证券有限责任公司作为独立财务顾问,其认为公司本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合全体股东的利益,未损害非关联股东的利益。

    五、交易的标的、价格和有关事项

    1、公司将座落在上海市徐汇区中山南二路510号房屋建筑面积为3996平方米的房产出售给上海欣绿实业有限公司。因该房屋现在的土地所有权性质为国有土地,土地使用权以划拨方式获得,本次出售的仅限房产,不包括土地使用权价值。此房产帐面原值2457352.15元,帐面净值1160484.24元,经上海东洲资产评估有限公司评估评估价值为2018213.97元,双方确认出售价格为人民币2018213.97元。

    按照协议,上海欣绿实业有限公司在协议生效后7日内将款项付给本公司。鉴于本次出售的房产用地性质为国有划拨,本次出售的仅为房产,评估价值及转让价格也均仅限房产,不包括土地使用权价值。本次出售中若发生土地变性所需的费用,均由上海欣绿实业有限公司承担。

    2、公司将目前所持有上海东方万邦快递有限公司的15%股权转让给上海欣绿实业有限公司。此长期股权投资帐面价值495966.00元,经上海东洲资产评估有限公司评估评估价值为802873.00元,双方确认出售价格为人民币802873.00元。

    按照协议,上海欣绿实业有限公司在协议生效后7日内将款项付给本公司。

    3、公司将有关合资经营上海中垦进出口公司的合同权益转让给上海绿野房产开发公司。此长期股权投资帐面价值2000000.00元,经上海东洲资产评估有限公司评估,评估价值为858245.62元,双方确认出售价格为人民币858245.62元。

    按照协议,上海绿野房产开发公司在协议生效后7日内将款项付给本公司。

    特此公告

    

上海市都市农商社股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十八日