上海市都市农商社股份有限公司第二届董事会第十二次会议,于2002年12月26日召开。公司9名董事全部出席会议。

    为了适应市场竞争的需要,加快发展现代都市农业,努力打造现代都市农业新形象,提高企业的核心竞争能力和经济效益,公司董事会审议通过了关于受让有关土地使用权和合资建立上海都市生物环保技术有限公司等事宜。现将会议决议公告如下：

    1、为发展现代农业相关项目,公司经与上海市农工商(集团)总公司协商,上海市农工商(集团)总公司同意将其所拥有的星火农场三街坊33、34丘地块共101.14亩(67428m2)的农田土地使用权转让给本公司。

    此地块使用权转让价格经上海东洲资产评估有限公司评估后,双方确认为674.28万元。本公司将按照有关规定,办理有关转让手续,获得上述地块50年的土地使用权。

    2、为了适应国际国内市场的需求,提高绿色蔬菜的品质和市场竞争力,公司在市场调研的基础上,经过广泛听取各方面意见和可行性论证后,决定与上海东武环保科技有限公司、上海农工商(集团)总公司,合资建立上海都市生物环保技术有限公司。上海都市生物环保技术有限公司注册资本1200万元,公司投资额为540万元,占合资公司注册资本的45%。

    因上海市农工商(集团)总公司为公司控股股东,本次交易构成关联交易。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,与关联方有利害关系的董事在董事会就以上事项进行表决时,均已回避。其他非关联董事均都表决同意,独立董事并发表独立意见。

    独立董事顾海英认为,受让部分土地使用权是公司发展现代农业相关项目的需要,符合公司的利益；合资建立上海都市生物环保技术有限公司,有利于提高绿色蔬菜的品质和市场竞争力,同时也为环境保护作出了贡献。

    独立董事陈信元认为,受让部分土地使用权的价格合理,有利于公司发展现代农业相关项目；上海都市生物环保技术有限公司的建立和发展,对公司发展现代农业将发挥积极作用。

    独立董事杨建文认为,适应发展需要,受让部分土地使用权很有必要,合资建立上海都市生物环保技术有限公司,有利于提高产品的市场竞争力。

    三位独立董事均认为,本次交易项目经有资质的资产评估有限公司评估,作价合理。双方均按一般的市场交易原则操作,未发现有损害公司利益和侵犯中小股东利益的行为,合法有效。

    特此公告