一、概要

    上海市都市农商社股份有限公司(简称“本公司”)为了适应市场竞争的需要,加快发展现代都市农业,努力打造现代都市农业新形象,提高企业的核心竞争能力和经济效益,公司董事会经审议通过了关于受让有关土地使用权和合资建立上海都市生物环保技术有限公司等事宜。

    一、为了发展现代农业相关项目,经与上海市农工商(集团)总公司协商,上海市农工商(集团)总公司同意将其所拥有的星火农场三街坊33、34丘地块共101.14亩(67428m2)的农田土地使用权转让给本公司。

    二、为了适应国际国内市场的需求,提高绿色蔬菜的品质和市场竞争力,公司在市场调研的基础上,经过广泛听取各方面意见和可行性论证后,决定与上海东武环保科技有限公司、上海农工商(集团)总公司,合资建立上海都市生物环保技术有限公司。

    因上海市农工商(集团)总公司为本公司的控股股东,本次交易已构成公司的关联交易。

    二、交易日期、地点和生效条件

    一、2002年12月26日在上海,本公司与上海市农工商(集团)总公司签定了有关土地使用权转让协议,本协议已经公司董事会审议批准。

    二、2002年12月26日在上海,本公司与上海市农工商(集团)总公司、上海东武环保科技设备有限公司签定了成立上海都市生物环保技术有限公司的“合资经营合同”。本“合资经营合同”已经公司董事会审议批准。

    三、有关关联方的基本情况

    上海市农工商(集团)总公司为本公司的控股股东,于1995年5月由上海市农场管理局改制而成。经营范围为国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及服务业,国内商业批发零售,产权经纪。

    四、有关合资方的基本情况

    上海东武环保科技设备有限公司成立于1999年,是由上海东尼(集团)有限公司和日本大武商事株式会社等合资的中外合资企业。该公司引进的先进生化处理技术,通过改进其成果已获得上海高新技术成果转化项目证书。

    五、交易目的及其对公司的影响

    此次交易所购买的土地主要用于发展现代农业项目,包括已建成的上海都市维生种苗有限公司、正筹建的上海都市生物环保技术有限公司项目开发用地,充分利用现代先进而适用的科学技术和经营管理方法,提高企业农产品的质量,增强国际、国内市场的竞争能力,提高企业经济效益。

    因此,公司董事会认为,此次交易是公司董事会经对市场调查研究和科学论证的基础上,从充分维护公司的利益和中小股东的利益出发作出的投资决策。此次交易有利于提高企业农产品的质量,增强国际、国内市场的竞争能力,提高企业的经济效益。同时,对公司未来生产经营的发展都将产生积极的作用。

    三位独立董事对以上事项都表决同意,并发表独立意见。

    独立董事顾海英认为,受让部分土地使用权是公司发展现代农业相关项目的需要,符合公司的利益；合资建立上海都市生物环保技术有限公司,有利于提高绿色蔬菜的品质和市场竞争力,同时也为环境保护作出了贡献。

    独立董事陈信元认为,受让部分土地使用权的价格合理,有利于公司发展现代农业相关项目；上海都市生物环保技术有限公司的建立和发展,对公司发展现代农业将发挥积极作用。

    独立董事杨建文认为,适应发展需要,受让部分土地使用权很有必要,合资建立上海都市生物环保技术有限公司,有利于提高产品的市场竞争力。

    三位独立董事均认为,本次交易项目经有资质的资产评估有限公司评估,作价合理。双方均按一般的市场交易原则操作,未发现有损害公司利益和侵犯中小股东利益的行为,合法有效。

    同时,公司委托泰阳证券有限公司对以上关联交易出具独立财务顾问报告,并认为土地使用权交易的价格以资产评估价值为依据协商确定,价格公允,不存在损害非关联股东的情况。与集团公司及一无关联第三方合资经营是在各方协商一致的基础上进行的,各方均以现金出资,出资额与所占权益对等,权、责、利明确,且股份公司处于相对控股地位,不存在显失公允和损害非关联股东利益的情况。

    六、交易的标的、价格和有关事项

    一、经与上海市农工商(集团)总公司协商,上海市农工商(集团)总公司同意将其所拥有的星火农场三街坊33、34丘地块共101.14亩(67428m2)的农田土地使用权转让给本公司。

    此地块帐面价值674.28万元,经上海东洲资产评估有限公司评估评估价值为674.28万元,,此地块使用权转让价格双方确认为674.28万元,由本公司以现金分期支付。

    本公司将按照有关规定,办理有关转让手续,获得上述地块50年的土地使用权。

    二、上海都市生物环保技术有限公司的经营范围为：有机垃圾处理、生物有机肥、生物有机复合肥的开发、生产和销售,以及该技术的开发、推广和利用。

    此次合资成立的上海都市生物环保技术有限公司投资总额为1200万元。注册资本为1200万元。合资各方出资比例如下：

    本公司出资额为540万元(以现金出资),占上海都市生物环保技术有限公司注册资本的45%；

    上海市农工商(集团)总公司出资额为360万元(以现金出资),占上海都市生物环保技术有限公司注册资本的30%；

    上海东武环保科技设备有限公司出资额为300万元(以现金出资),占上海都市生物环保技术有限公司注册资本的25%。

    上海都市生物环保技术有限公司合资经营合同经三方签字盖章后生效。

    有关中介机构的全文见上海证券交易所网站。

    特此公告

    

上海市都市农商社股份有限公司董事会

    二OO二年十二月二十七日