中国证监会上海证券监管办公室于2002年9月17日根据中国证监会《2002上市公司巡回检查工作指引》,对本公司进行了巡回检查。针对检查中发现的问题,中国证监会上海证券监管办公室于2002年10月24日向本公司下发了《限期整改通知书》(沪证司【2002】263号)。

    公司在接到《限期整改通知书》后,组织董事、监事及高级管理人员进行了学习和讨论,并向公司大股东上海市农工商(集团)总公司通报了有关情况。针对《限期整改通知书》中提到的问题,我们对照有关法律、法规和公司章程,并结合公司的实际情况作了认真检查,本着严格自律、规范运作、对股东负责的原则,制订了相关的整改方案。为此,公司召开了二届十一次董事会和二届八次监事会,审议通过了《上海市都市农商社股份有限公司关于中国证监会上海证券监管办公室巡检发现问题的整改报告》。

    现将整改方案报告如下：

    一、在重大债务重组和资产重组存在的问题

    1、公司第一届董事会第三十七次、第三十八次会议在表决债务重组、资产置换方案时,与会关联董事未回避,不符合上海证券交易所《股票上市规则》(2000年修订本)第7.3.2条和第7.3.6条关于关联董事回避的规定；

    整改措施：本公司第一届董事会第三十七次、第三十八次会议时所有董事均为关联董事,因此当时关联董事未回避表决。公司今后将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避。

    2、公司2001年度报告披露本次债务重组共计归还借款本息96,667万元,但公司在帐务处理中实际共计归还借款本息96,986万元,年报披露和实际不相符合。

    整改措施：由于统计口径不同,公司年报披露的债务重组归还借款本息与实际不相符合。公司今后将按帐务处理的实际情况披露。

    3、2001年4月,公司同农工商集团签署的《资产置换协议》中规定：公司换出资产中的“其他应付款”须经债权人同意后才能转给农工商集团。但公司在实际操作中并未办理此手续,不符合《合同法》第86条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,当经债权人同意”的规定。

    整改措施：本公司同农工商集团签署的《资产置换协议》所涉及的主要债权人为农工商集团及其下属企业,按照有关规定,公司正在与有关方联系办理相关手续。

    4、截止巡检日,公司的下列资产尚未取得产证：

    (1)2001年6月,置换进公司的上海农工商集团商业总公司列入评估范围的上海市西藏南路765号永惠大厦8层房屋尚未取得产权证,目前正在办理；

    (2)2001年6月,置换进公司的上海市农工商绿原种植场列入评估范围的上海市奉贤区燎原随塘河以南6084平方米的土地(评估价为142.7万元),原属国有划拨,目前正在办理出让手续；

    (3)2001年10月,公司收购的上海星火种植场列入评估范围的上海市奉贤星火农场中心河以南6697平方米的土地,(评估价为67万元),原属国有划拨,目前正在办理出让手续。

    整改措施：公司正积极与有关方联系,抓紧办理有关手续。预计以上(2)、(3)产证在2002年12月可办妥。

    二、在关联交易方面存在的问题

    (一)收购、退回上海前卫柑桔公司整体资产

    1、董事会在讨论上述关联交易时,关联董事未回避,不符合上海证券交易所《股票上市规则》(2000年修订本)第7.3.2条和第7.3.6条的规定。

    2、公司未在相关中报和年报中将上述交易作为关联交易披露,仅作一般披露。

    3、柑桔公司自1997年6月至2000年6月在被公司收购的三年期间,一直未办理工商登记变更手续；2000年6月,公司退回柑桔公司股权时,未对其净资产进行评估。

    整改措施：公司在重组前对收购、退回上海前卫柑桔公司整体资产上存在的不规范做法,公司要引以为戒,今后要严格按照有关规定规范关联交易和信息披露。

    (二)转让上海城隍庙第一购物中心股权时,未对其净资产进行评估。

    整改措施：公司在重组前对转让上海城隍庙第一购物中心股权上存在的不规范做法,公司要引以为戒,今后要严格按照有关规定规范操作。

    (三)对子公司上海市农工商集团商业总公司出租商业楼给集团公司关联企业一购中心的情况,公司未在2001年年报中作为关联交易予以披露,只在会计报表附注“其他业务利润一租赁利润”中反映。

    整改措施：今后公司将严格按照有关规定,对控股子公司的有关关联交易认真进行披露。

    三、在规范运作方面存在的问题

    1、章程方面

    修订后的公司章程内容基本符合《公司法》、《上市公司章程指引》和《公司治理准则》的规定,但我们关注到公司尚未根据中国证监会制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,在公司章程中对独立董事的任职条件、权利、义务、关联交易和董事的任免、高级管理人员的薪酬等作出规定。

    整改措施：公司将在2002年度股东大会前,按照中国证监会的有关规定,对公司章程进行修改,对独立董事的任职条件、权利、义务、关联交易和董事的任免、高级管理人员的薪酬等作出规定。

    2、股东大会运作方面

    存在股东大会会议记录有出席董事遗漏签字的情况,不符合公司章程第75条的规定。

    整改措施：公司将按照《公司章程》的有关规定,做好股东大会会议记录,并要求出席会议的董事在会议记录上签字,充分履行公司董事职能。

    3、董事会运作方面

    (1)公司董事会会议记录、会议决议有出席董事遗漏签字的情况,不符合公司章程第108条和第110条的规定；

    整改措施：公司将按照《董事会议事规则》和《公司章程》的有关规定,根据会议议题做好会议记录,并要求出席会议的董事在会议记录上签字,充分履行公司董事职能。

    (2)《董事会议事规则》第13条“召开董事会会议,应当于会议召开七天前通知与会成员”的规定不符合公司章程第101条中“会议召开十日以前书面通知全体董事”的规定。

    整改措施：公司将在2002年度股东大会前,按照中国证监会的有关规定,对有关规则进行修改。

    4、监事会运作方面

    监事会会议记录过于简单,且没有监事发表的任何意见,不符合中国证监会关于公司治理的有关规定及公司章程第140条的规定,特别是在公司某董事因涉嫌经济问题时,监事会未发表意见,未履行公司章程第134条监事会“对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督,以及当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告”的规定。

    整改措施：公司监事会将按照有关规定,充分发挥其应有的作用,对重大事项认真发表意见,并做好书面记录,遵守法律法规,履行诚信勤勉义务。

    四、在财务方面存在的问题

    除上述债务重组和资产重组存在的问题外,未发现其他重大问题,但我们关注到以下情况：

    2001年4月28日,公司与农工商集团签定托管经营农工商集团下属的商业总公司(投资比例100%)及上海星辉蔬菜有限公司(技资比例51%,以下简称“星辉公司”)的协议。托管期限为2001年6月1日至2002年5月31日(后因6月底上述两公司置换进入公司而实际托管期为2001年6月1个月)。协议规定,托管期间,商业总公司的全部净利润、星辉公司的51%的净利润归公司所有。2001年计入公司托管利润620.79万元,其中商业总公司为533.21万元,星辉公司87.59万元。检查中我们发现：星辉公司2001年1-6月的净利润为194.77万元,而6月份的净利润为171.74万元,占1-6月份净利的88%,公司按6月份净利润的51%确认了87.59万元托管收益。经计算,星辉公司6月份的销售毛利率为89%,而2001年度的销售毛利率只有44%,经调查是因为蔬菜销售存在季节性,当月销售收入所对应的产品成本在以前月份已消化,故造成本月销售收入和成本不配比。我们认为公司对于星辉公司2001年6月份净利润的划分不够合理,没有真正体现其2001年6月份的盈利情况,从而影响到公司对其托管收益的确认。

    整改措施：由于公司农业生产经营的季节性特点可能会形成不同季节的差异,公司今后将严格按照《企业会计制度》的有关规定办事。

    

上海市都市农商社股份有限公司

    二00二年十一月二十日