上海界龙实业股份有限公司第四届第二十次董事会通知于2006年3月20日以书面方式发出,通知公司全体董事。会议于2006年3月30日在公司会议室召开,出席会议董事应到9人,实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费钧德先生主持,会议经充分讨论,通过如下决议：

    一、审议通过公司《二○○五年度报告和报告摘要》；

    二、审议通过公司《二○○五年度董事会工作报告》；

    三、审议通过公司《二○○五年度财务决算和二○○六年财务预算报告》；

    四、审议通过公司《二○○五年度利润分配预案报告》；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计结果：公司二○○五年度实现税后利润20,491,776.49元,加上上年度未分配利润2,308,030.99元,可供分配利润22,799,807.48元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司及公司下属盈利子公司按10%提取法定盈余公积金计3,893,859.28元,按5%提取法定公益金计1,946,929.64元,实际可供股东分配利润16,959,018.56元,经公司四届二十次董事会通过决议,2005年度公司向全体股东为每10股派发现金红利1.00元(含税),实际派发现金红利11,169,375.00元；派发后公司未分配利润为5,789,643.56元,用于企业补充流动资金。

    五、审议通过公司《资本公积金转增股本的预案报告》；

    截至2005年12月31日止,公司资本公积金为人民币87,463,946.08元,2005年度公司向全体股东每10股转增3股,共计转增公积金人民币33,508,125.00元,转增后公司资本公积金余额为人民币53,955,821.08元

    六、审议通过《公司章程》修改草案；

    修改后的公司章程详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com)。

    七、审议通过公司《股东大会议事规则》修改草案；

    修改后的股东大会议事规则详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com)。

    八、审议通过公司2006年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务报告的审计机构,2005年度审计费用为人民币38万元；

    九、审议通过公司2006年度向金融机构借款的报告；

    1、2006年度公司本部向金融机构借款总额不超过人民币38000万元。

    2、单笔借款总额不超过人民币3000万元(含3000万元)。

    十、审议通过公司2006年度为全资和控股子公司担保总额为人民币25600万元；

    其中,为上海外贸界龙彩印厂担保总额为人民币8500万元,为上海界龙中报印务有限公司担保总额为人民币1000万元,为上海界龙浦东彩印公司担保总额为人民币5000万元,为上海龙樱彩色制版有限公司担保总额为人民币600万元,为上海界龙永发凹印公司担保总额为人民币3500万元,为上海界龙现代印刷纸品有限公司担保总额为人民币1500万元,为上海界龙印刷器材有限公司担保总额为人民币4500万元,为上海界龙出租汽车有限公司担保总额为人民币1000万元。上海界龙印刷器材有限公司2005年期末净资产负债率为78.82％,上海界龙出租汽车有限公司2005年期末净资产负债率为76.61％

    十一、审议通过公司第五届董事会候选人名单；

    第五届董事会由九人组成,候选人为：费钧德、高祖华、周永清、龚忠德、许显国、李础前、陈亚民、张晖明、李绪红；其中陈亚民、张晖明、李绪红为独立董事,独立董事每年津贴3.6万元(含税)。

    十二、审议通过公司于2006年5月18日在上海召开2005年度股东大会。

    (一)、2005年度股东大会基本情况：

    1、会议时间：2006年5月18日上午10时正。

    2、会议地点：另行通知。

    (二)、会议审议事项：

    1、审议公司《二○○五年度报告》；

    2、审议公司《二○○五年度董事会工作报告》；

    3、审议公司《二○○五年度监事会工作报告》；

    4、审议公司《二○○五年度财务决算和二○○六年财务预算报告》；

    5、审议公司《二○○五年度利润分配预案报告》；

    6、审议公司《二○○五年度资本公积金转赠股本预案报告》；

    7、审议修改《公司章程》的议案；

    8、审议修改《股东大会议事规则》的议案；

    9、审议公司2006年度续聘会计师事务所的报告；

    10、审议公司2006年度为全资和控股子公司担保的事项；

    11、选举产生公司第五届董事会成员；

    12、选举产生公司第五届监事会成员；

    (三)、出席对象：

    1、截止至2006年5月10日下午15：00时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

    2、本公司董事、监事和高级管理人员

    3、公司聘请的律师

    (四)、会议登记办法

    1、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡,委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡,法人股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权书及本人身份证前来办理登记手续,异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。

    2、登记时间：2006年5月12日(上午9：30－11：30时,下午13：00－16：00时)。

    3、登记地点：上海市宁海东路200号(申鑫大厦16楼)。

    4、联系人：楼福良

    电 话：021－63746888 传真：021－63732586

    (五)、其他：

    股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通费自理。

    特此公告

    附件一：《授权委托书》

    附件二：《董事会、监事会候选人名单及简历》

    附件三：《独立董事提名人声明》

    附件四：《独立董事候选人声明》

    上海界龙实业股份有限公司

    二○○六年四月一日

    授权委托书

    兹全权委托 先生\女士,代表本人(本公司)出席上海界龙实业股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 受托人(签字)：

    身 份 证 号： 身 份 证 号：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托日期： 年 月 日