上海界龙实业股份有限公司第四届第十九次董事会会议通知于二○○五年十一月六日以书面的方式发出,通知公司全体董事。会议于二○○五年十一月十七日在公司会议室召开。出席会议应到董事9人,实到8人；1名董事因出差缺席。监事会成员和公司高级管理人员列席会议,会议由董事长费钧德先生主持,会议经过充分讨论,通过如下决议：

    一、审议通过《公司将持有上海界龙房地产开发经营公司38%股权转让给上海界龙发展有限公司》的议案；

    经上海长信资产评估有限公司评估,并出具《长信评报字(2005)第1135号评估报告》：截止至2005年6月30日,上海界龙房地产开发经营公司帐面净值为66,630,459.29元,本次评估值为117,462,931.53元,增值50,832,472.24元,增值率76.29%。本次交易价以评估价为价,38%股权交易价涉及的金额为人民币44,635,914.00元。

    以上收购股权交易为关联交易,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并放弃表决。费钧德董事在上海界龙发展有限公司任职,故放弃对上述出让股权议案的表决权。

    公司独立董事陈亚民先生、张晖明先生、李绪红女士对同意通过以上转让股权议案出具了书面意见书,认为上海界龙实业股份有限公司第四届第十九次董事会会议审议通过《公司将持有上海界龙房地产开发经营公司38%股权转让给上海界龙发展有限公司》的转让程序和内容符合《公司章程》和国家有关法律法规的相关规定,本次交易以评估价作为交易价格是公允的,没有损害上市公司的利益。因此,本次关联交易对上市公司和全体股东是公平的。

    二、审议通过《上海界龙实业股份有限公司更名为上海界龙实业集团股份有限公司》的议案；

    三、审议通过关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。

    (一)、会议基本情况

    1、会议时间：2005年12月20日上午十时正

    2、会议地点：另行通知

    (二)、会议审议事项

    1、审议《公司将持有上海界龙房地产开发经营公司的38%股权转让给上海界龙发展有限公司》的议案；

    2、审议《上海界龙实业股份有限公司更名为上海界龙实业集团股份有限公司》的议案；

    (三)、会议出席对象

    1、截止2005年12月8日下午15：00时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

    2、本公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    (四)会议登记方法

    1、出席会议的股东请持本人身份证、股东账户卡,委托代理人请持代理人身份证授权委托书及委托人股票帐户卡,法人股股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权书及本人身份证前来办理登记手续,异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。

    2、登记时间：2005年12月13日(上午9：30-11：30时,下午13：00-16：00时)

    3、登记地址：上海市宁海东路200号(申鑫大厦16楼)

    4、联系人：楼福良

    电话：021-63746888 传真：021-63732586

    (五)、其他

    股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通费自理。

    特此公告

    附件：1、授权委托书

    上海界龙实业股份有限公司董事会

    二○○五年十一月十九日

    授权委托书

    兹全权委托 先生＼女士,代表本人(本公司)出席上海界龙实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 受托人(签字)：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托日期： 年 月 日