上海界龙实业股份有限公司第四届第十四次董事会于二○○五年三月三十日在公司会议室召开。出席会议应到董事9人,实到9人。会议由董事长费钧德先生主持,监事会成员和公司高级管理人员列席会议,会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过公司《二○○四年度报告和报告摘要》

    二、审议通过公司《二○○四年度董事会工作报告》

    三、审议通过公司《二○○四年度财务决算和二○○五年财务预算报告》

    四、审议通过公司《二○○四年度利润分配预案报告》

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计结果：公司二○○四年度实现税后利润14,220,898.74元,加上上年度未分配利润-4,284,524.23元,可供分配利润9,936,374.51元,根据《公司法》和中外合资企业财务制度及《公司章程》的有关规定,公司及公司下属盈利子公司按10%提取法定盈余公积金计5,087,183.22元,按5%提取法定公益金计2,507,226.32元,提取职工奖福基金计33,933.98元,实际可供股东分配利润2,308,030.99元,经公司四届十四次董事会通过决议,2004年度不进行利润分配,资本公积金不转增股本,由于公司报告期末未分配利润为2,308,030.99元,根据企业发展的需要此2,308,030.99元作为补充企业的流动资金,所以2004年度不进行利润分配。。

    五、审议通过公司《二○○五年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务报告审计机构》的报告

    2005年度审计费用为人民币36万元。

    六、审议通过公司《2005年-2006年度与关联方关联交易实施办法的议案》

    公司与关联方上海界龙发展有限公司控股子公司上海界龙建筑装潢公司、上海界龙艺术印刷有限公司签定协议就有关关联交易的内容达成一致意见。

    1、 公司从2005年1月1日至2006年12月31日止(时间为2年)每年委托上海界龙建筑装潢公司承包本公司的建筑装潢工程总业务不超过人民币4000万元。因为该公司长期与本公司全资子公司上海界龙房地产开发经营公司发生土建工程业务往来,而且一直保持着良好的合作关系。该公司工程造价比较合理,质量能达到合同要求完成,故公司同意2005年-2006年继续保持合作关系。

    2、 公司从2005年1月1日至2006年12月31日止(时间为2年)每年委托上海界龙艺术印刷有限公司为本公司印刷装订加工的总业务不超过人民币2500万元。因本公司后道加工装订力量不足,有些业务需要外发加工,又因界龙艺术公司与本公司保持长期的合作关系,而且双方合作也比较有诚信；故本公司同意2005年---2006年继续与界龙艺术公司发生业务合作关系。

    上海界龙艺术印刷有限公司每年向本公司购买纸张不超过人民币2000万元。

    本公司向上海界龙艺术印刷有限公司每年房屋出租租金不超过人民币400万元。

    公司与关联方的关联交易定价原则为：市场价和协议价。市场价是指以市场价为基准确定的商品或劳务的价格及费率,协议价是指当交易的商品或劳务没有明确的市场价格时,可经交易双方协商确定价格。

    以上第六项为关联交易,本公司两名关联董事：费钧德先生、龚忠德先生在表决时予以回避并放弃表决,非关联董事7人,包括三名独立董事一致表示同意。

    以上第二、第三、第四、第五、第六项需经股东大会通过后实施。