上海界龙实业股份有限公司董事会二○○四年十二月六日以书面形式通知全体董事,于二○○四年十二月十六日召开第四届第十三次董事会。上海界龙实业股份有限公司第四届第十三次董事会于二○○四年十二月十六日在公司会议室召开。出席会议董事：应到9人,实到9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长费钧德先生主持,会议审议并通过如下决议：

    审议通过《公司收购上海界龙发展有限公司持有上海界龙出租汽车有限公司60%股权》的议案。

    同意票7票,占有效表决票的100%；弃权票0票,反对票0票。关联董事费钧德先生、龚忠德先生放弃对该议案的表决权。

    经上海上会资产评估有限公司沪上会整评报字［2004］第520号出具的评估报告,截止2004年9月30日,上海界龙出租汽车有限公司账面净值为4,854,324.74元,本次评估值为15,292,231.74元,增值10,437,907.00元,增值率215.02%。本次增值主要是出租车运营牌照增值所致(该公司目前有运营车78辆,每块牌照评估价为人民币35万元)。本次交易价以评估价为价,60%股权交易所涉及的金额为人民币9,175,339元。

    以上收购股权交易为关联交易,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并放弃表决,费钧德先生、龚忠德先生两位董事在上海界龙发展有限公司任职,两位董事放弃对上述收购股权议案的表决权。

    公司独立董事陈亚民先生、张晖明先生、李绪红女士对同意通过以上收购股权议案出具了书面意见书,认为上海界龙实业股份有限公司第四届第十三次董事会审议通过收购上海界龙发展有限公司持有上海界龙出租汽车有限公司60%股权的程序和内容符合《公司章程》和国家有关法律、法规的规定,本次交易价以评估价为价,是公允的,未有损害上市公司的行为。因此,此次关联交易对上市公司和全体股东是公平的。