本公司董事会及董事保证公告的内容真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：经上海界龙实业股份有限公司第四届第六次董事会通过决议,同意收购上海界龙发展有限公司持有上海界龙文英商业表格和系统有限公司75%股权,本次收购股权所涉及的金额为人民币39,706,725.29元。

    2、关联方回避事宜：关联方上海界龙发展有限公司放弃在股东大会的投票权,在上海界龙发展有限公司任职的二位董事在审议本事项时回避并不参与表决。

    3、交易对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况的影响,本次交易可以使界龙实业的主业经营能力进一步加强,进一步发展界龙实业在印刷领域的发展空间,有利于本公司的长远发展,本次交易不影响上市公司的持续经营能力。

    一、关联交易概述

    (一)关联交易的主要内容

    根据上海界龙实业股份有限公司(以下简称本公司)进一步整合本公司的资产配置,优化公司的业务结构,发展印刷主业；进一步加强本公司主业经营能力,降低运行成本,进行本次交易。

    (二)协议签署日期：2003年10月27日

    (三)协议签署地点：上海

    (四)交易各方当事人名称：上海界龙实业股份有限公司

    上海界龙发展有限公司

    (五)交易标的情况

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[03]第B0310354号资产评估报告书,上海界龙发展有限公司持有75%股权的上海界龙文英商业表格和系统有限公司转让给上海界龙实业股份有限公司,股权转让价格按评估价为价：

    上海界龙文英商业表格和系统有限公司75%股权

    企业账面净值：52,279,338.89元

    (其中：厂房3394.28万元,土地1930.63万元)

    评估值：52,942,300.39元

    增值：662,961.50元

    增值率：1.27%

    上海界龙文英商业表格和系统有限公司位于上海市浦东新区黄楼镇工业小区,注册资本：USD＄1,726.70万元,法定代表人：费钧德,经营范围：生产纸制品,运用电子技术的商业传递产品和系统服务,商业表格处理设备,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    根据上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(03)第875号出具的审计报告显示：截至2003年8月31日止,上海界龙文英商业表格和系统有限公司资产总额5,418.10万元,净资产5,227.93万元,2003年1-8月主营业务收入为0,主营业务利润为0。因该公司目前在进行资产整合,没有进行正常生产,该公司厂房目前租赁给上海界龙艺术印刷有限公司。

    上海界龙文英商业表格和系统有限公司股权结构：

    投资方股权比例

    上海界龙发展有限公司75%

    香港国际文英有限公司25%

    合计100%

    本次股权转让后上海界龙文英商业表格和系统有限公司股权结构：

    投资方股权比例

    上海界龙实业股份有限公司75%

    香港国际文英有限公司25%

    合计100%

    (六)交易各方关联关系

    由于上海界龙发展有限公司为本公司的控股股东,持有本公司52.55%股权,因此本次交易属于关联交易,需获得股东大会的批准。

    根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定,本次关联交易的关联股东上海界龙发展有限公司将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    二、董事会对关联交易的表决情况

    公司第四届第六次董事会审议通过了本次关联交易的议案,根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定,在关联方上海界龙发展有限公司任职的两位董事回避并不参与对本次关联交易的表决。

    三、关联方介绍

    上海界龙发展有限公司系本公司第一大股东,持有本公司发起人法人股58695008股,占本公司股份总额的52.55%。

    上海界龙发展有限公司(以下简称：该公司)的前身是上海界龙发展总公司,于1994年3月1日成立,是一家村集体企业。2001年,根据上海市浦东新区农村发展局《关于同意上海界龙发展总公司进行改制的批复(浦农体改字[2001]第162号)文件,更名为上海界龙发展有限公司,注册资本2,396.15万元；其中：上海界龙投资管理中心出资1,068.36万元,占股份总额的44.59%,费钧德等42个自然人出资1,327.79万元,占股份总额的55.41%,该公司主要从事照相制版、纸箱、纸盒及纸制品、包装用品、资产管理、国内贸易等业务。经审计,2002年末资产总额为78,645.95万元,净资产4,085.83万元；2002年末或有负债及期后事项情况,主要为上海界龙实业股份有限公司及该公司控股和全资子公司担保人民币计17,910万元,无期后事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)协议签署方：上海界龙实业股份有限公司

    上海界龙发展有限公司

    (二)协议签署日期：2003年10月27日

    (三)交易定价政策：以资产评估价为交易价。

    从2003年9月1日起,上海界龙文英商业表格和系统有限公司所形成的盈亏归本公司所有。

    (四)交易结算方式和期限

    本次关联交易所收购股权用现金结算方式,并在股东大会审议通过之日20个工作日向控股股东支付以上转让款项。资金来源,一部分自由资金,不足部分向银行借款。

    该公司将转让股权所得款项归还本公司债务。

    (五)违约责任

    股权转让合同

    受让方按本合同约定的期限按时支付每一期款项,如逾期支付的,每逾期一日,受让方应按应付而未付款项的万分之三向转让方支付违约金,且不影响下一期付款时间,逾期超过30天的,转让方有权单方面终止本合同,受让方除应承担前述违约金外,还应按本合同付款总额的10%向转让方支付违约金。

    由于一方违约而给对方造成损害的,违约方应承担赔偿责任,赔偿额应相当于违约造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违约方订立合同时预见到或应预见到的因违反合同可能造成的损失。

    合同若因一方违约而终止的,合同任何一方要求继续履约的,须得到其他方同意。

    (六)协议生效条件：本协议须经股东大会批准后正式生效。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    (一)目的

    本次收购股权是为了进一步整合公司资产配置,优化公司的业务结构,发展印刷主业,为界龙实业的进一步发展奠定良好的基础。

    (二)对上市公司的影响

    本次收购上海界龙文英商业表格和系统有限公司75%股权,使本公司的产品结构更趋合理,进一步增强公司主业经营能力,进一步扩展本公司在印刷领域的发展,通过资产重新配置,将成为公司今后一个新的利润增长点。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事陈亚民先生、张晖明先生、李绪红女士出具了同意该议案的书面意见,认为：公司第四届第六次董事会会议审议通过的《上海界龙实业股份有限公司收购上海界龙发展有限公司持有上海界龙文英商业表格和系统有限公司75%股权议案》的程序符合《公司章程》和国家有关法律、法规的有关规定,本次收购股权是以评估价为交易价是公允的,未有损害上市公司利益的行为,关联方公司的控股股东上海界龙发展有限公司将放弃在股东大会上对本议案的投票权,未有损害其他股东利益的行为,因此该项关联交易对上市公司和全体股东是公平的。

    上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司受托担任本次收购股权的独立财务顾问,并出具了独立财务顾问报告。该报告认为本次关联交易是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2001修订本)》等有关法律法规的规定而出具的。交易标的是为了进一步整合公司资产配置,优化公司的业务结构,发展印刷主业所需,交易的完成可以使界龙实业主业经营能力进一步加强,进一步扩展界龙实业在印刷领域的发展空间,有利于界龙实业的长远发展,交易价格体现了公平、公正的原则。因此,本次关联交易对界龙实业全体股东公平、合理。

    八、备查文件

    (一)上海界龙实业股份有限公司第四届第六次董事会决议

    (二)经独立董事签字的独立董事意见

    (三)收购界龙文英75%股权合同

    (四)上海上会会计师事务所有限公司所出具的上海界龙文英商业表格和系统有限公司审计报告

    (五)上海东洲资产评估有限公司所出具的上海界龙文英商业表格和系统有限公司评估报告

    (六)独立财务顾问报告

    

上海界龙实业股份有限公司董事会

    二○○三年十月三十日