上海界龙实业股份有限公司第四届第六次董事会于二○○三年十月二十八日在公司会议室召开,出席会议董事：应到9人,实到9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长费钧德先生主持；会议审议通过如下决议：

    一、审议通过《公司二○○三年第三季度报告》

    二、审议通过公司关于《投资者关系管理制度》的议案(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    三、审议通过《公司购买川沙镇60街坊19-1宗地块议案》

    上海界龙实业股份有限公司占股份总额51%的控股子公司--上海川沙界龙联合发展有限公司于二○○三年九月二十六日参加上海市浦东新区川沙镇60街坊19-1宗地块国有土地使用权出让的投标,获得中标,该块土地面积82984平方米(约合124.80亩),可建总建筑面积99581平方米商品房,中标价格计人民币7580万元。该商品房是上海市浦东新区川沙镇新城区配套商品房。

    四、审议通过《公司收购上海界龙发展有限公司所持上海界龙文英商业表格和系统有限公司75%股权》的议案

    经上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[03]第B0310354号出具的评估报告,截至2003年8月31日止,上海界龙文英商业表格和系统有限公司账面净值为52,279,338.89元,本次评估值为52,942,300.39元,增值662,961.50元,增值率为1.27%,本次交易价以评估价为价,75%股权交易所涉及的金额为39,706,725.29元。

    以上收购股权交易为关联交易,有关联联系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并放弃表决,费钧德先生、龚忠德先生两位董事在上海界龙发展有限公司任职,所以以上两位董事放弃对上述收购股权议案的表决权。

    以上收购股权议案需经股东大会批准,根据《公司章程》和国家有关法律、法规的规定,本次关联交易的关联股东上海界龙发展有限公司在股东大会上回避并不参与上述议案的表决。

    公司独立董事陈亚民先生、张晖明先生、李绪红女士对同意通过以上收购股权议案出具了书面意见书,认为上海界龙实业股份有限公司第四届第六次董事会审议通过收购上海界龙发展有限公司所持有上海界龙文英商业表格和系统有限公司75%股权议案的程序和内容符合《公司章程》和国家有关法律、法规的规定,本次交易价以评估价为价是公允的,未有损害上市公司利益的行为,交易关联方上海界龙发展有限公司放弃在股东大会上对此项议案的投票表决权,未有损害其他股东的利益。因此,此项关联交易对上市公司和全体股东是公平的。

    五、同意公司于二○○三年十二月一日在上海召开二○○三年度第二次临时股东大会。